证券代码：000584 证券简称：哈工智能 公告编号：2021-112
江苏哈工智能机器人股份有限公司关于2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第11号——信息披露公告格式》的有关规定，江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“哈工智能”、“本公司”或“公司”）2021年半年度募集资金存放与使用情况专项报告说明如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1177号文核准，本公司向特定投资者非公开发行人民币普通股147,613,238股，每股发行价格为4.68元，募集资金总额为人民币690,829,953.84元，扣除承销费和保荐费 10,625,310.34元（不含增值税金额为10,023,877.68元）后的募集资金为人民币680,204,643.50元，已由主承销商安信证券股份有限公司于 2020年7月27日汇入本公司指定账户，另扣减审计费、律师费等其他发行费用3,090,000.00元（不含增值税金额为2,915,094.30元）后，本公司本次募集资金净额为人民币677,114,643.50元（扣除不含增值税发行费用募集资金净额677,890,981.86元）。上述募集资金到位情况业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天衡验字（2020）00080号验资报告予以验证。
(二)募集资金使用和结余情况
2020年度实际使用募集资金190,664,539.52元，2021年上半年使用募集资金1,595,254.58元，截至2021年6月30日，募集资金专户余额 189,262,575.17
元（不包含闲置募集资金暂时补充流动资金的金额），募集资金的使用情况主要为：1、闲置募集资金暂时补充流动资金300,000,000元;2、汽车车身智能连接制造系统产能建设项目已经投入32,250,666.78元；3、轻量化材料连接及人工智能技术研发中心建设项目已经投入12,416,685.72元；4、偿还银行借款49,592,411.60元；5、补充流动资金98,000,000元；6、闲置募集资金现金管理收益和利息收入合计4,409,268.52元；7、手续费需要扣除 1,542.75元。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《江苏哈工智能机器人股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构安信证券股份有限公司于2020年7月分别与浙商银行股份有限公司上海分行、中国银行股份有限公司天津北城街支行、上海银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司嘉兴海宁支行签订了《募集资金专户三方监管协议》，明确了各方权利和义务。2020年9月，公司、公司全资子公司天津哈工福臻机器人有限公司与保荐机构安信证券股份有限公司及浙商银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户三方监管协议》，明确了各方权利和义务。2020年9月，公司、公司全资子公司天津哈工福臻机器人有限公司与保荐机构安信证券股份有限公司及中国银行股份有限公司天津北城街支行签订了《募集资金专户三方监管协议》，明确了各方权利和义务。公司严格执行本公司制订的《管理制度》及与保荐人、存放募集资金的商业银行签订的三方监管协议以及相关证券监管法规，未发生违反相关规定及协议的情况。
（二）募集资金专户存储情况
公司2021年上半年非公开发行股票募集资金专户情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募投项目 | 初始存放金额 | 截至日余额 | 账户类别 |
| 上海银行股份有限公司 | 03004203746 | 偿还银行借款 | 50,000,000.00 | 424,713.78 | 专用存款账户 |
| 兴业银行股份有限公司嘉兴海宁支行 | 358610100100313000 | 补充流动资金 | 98,000,000.00 | 817.29 | 专用存款账户 |
| 浙商银行股份有限公司上海分行 | 2900000010120100695253 | 汽车车身智能连接制造系统产能建设项目 | 306,380,643.50 | 945,358.39 | 专用存款账户 |
| 中国银行天津北城街支行 | 276590741180 | 轻量化材料连接及人工智能技术研发中心建设项目 | 225,824,000.00 | - | 专用存款账户 |
| 浙商银行股份有限公司上海分行 | 2900000010120100696398 | 汽车车身智能连接制造系统产能建设项目 | 154,332,425.57 | 专用存款账户 | |
| 中国银行股份有限公司天津北城街支行 | 270090750796 | 轻量化材料连接及人工智能技术研发中心建设项目 | 33,550,260.14 | 专用存款账户 | |
| 合计 | 680,204,643.50 | 189,262,575.17 |
三、2021年半年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2020年7月29日，经第十一届董事会第六次会议和第十一届监事会第三次会议审议，公司通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为4,283.68万元。公司独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了《江苏哈工智能机器人股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项鉴证报告》（天衡专字[2020]01485号）。保荐机构安信证券股份有限公司发表了核查意见。
单位:人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 建设子项目 | 拟用募集资金 投入金额 | 自筹资金预先投入金额(注) |
| 1 | 工业机器人智能装备制造及人工智能技术研发与产业化项目 | 汽车车身智能连接制造系统产能建设项目 | 40,862.60 | 3,088.48 |
| 轻量化材料连接及人工智能技术研发中心建设项目 | 22,582.40 | 1,195.20 | ||
| 合计 | 63,445.00 | 4,283.68 |
注：自筹资金预先投入金额为本公司累计已实际支付金额。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2020年8月21日，经第十一届董事会第七次会议和第十一届监事会第四次会议审议，公司通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币30,000.00万元（含本数）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过该议案之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。
（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况
2020年8月21日，经第十一届董事会第七次会议和第十一届监事会第四次会议审议，公司通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司使用不超过人民币15,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用。投资期限自公司董事会审议通过该项议案之日起12个月内有效。
截至2021年6月30日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
| 申购主体 | 签约机构 | 产品名称 | 产品类型 | 认购金额（万元） | 年化收益率 | 起始日期 | 到期日期 |
| 海宁哈工我耀机器人有限公司 | 中国农业银行股份有限公司海宁支行 | “汇利丰”2020年第6124期对公定制人民币结构性存款产品 | 保本浮动利率 | 10,000.00 | 3.25%或1.80% | 2020-9-17 | 2021-4-2 |
| 海宁哈工我耀机器人有限公司 | 中国农业银行股份有限公司海宁支行 | “汇利丰”2021年第4597期对公定制人民币结构性存款产品 | 保本浮动利率 | 10,600.00 | 1.50% | 2021-4-6 | 2021-5-6 |
（五）募集资金其他使用情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
（六）募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于2021年6月29日召开2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目并变更结余募集资金用途的议案》，公司股东大会同意公司终止由全资子公司天津哈工福臻机器人有限公司（以下简称“天津哈工”）目前实施的“工业机器人智能装备制造及人工智能技术研发与产业化项目”以及由哈工智能实施的“偿还银行借款”，并将结余募集资金488,589,690.43元（最终剩余募集资金金额以资金转出当日专户余额以及募集资金本金利息之和为准）变更使用用途，将结余募集资金用于由哈工智能实施“现金收购吉林市江机民科
实业有限公司70%股权项目”以及由公司全资子公司海宁哈工我耀机器人有限公司实施“研发中心建设项目”。截至2021年6月30日，公司实际投入变更募集资金投资项目的募集资金款项共计人民币0万元。变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2变更募集资金投资项目情况表。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2021年半年度本公司已严格按照相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金半年度使用情况，不存在募集资金管理违规情况。附件1：募集资金使用情况对照表附件2：变更募集资金投资项目情况表
江苏哈工智能机器人股份有限公司董事会2021年8月31日
附件1：
募集资金使用情况对照表
| 单位：人民币万元 | ||||||||||
| 募集资金总额 | 67,711.46 | 报告期内投入募集资金总额 | 159.53 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 48,858.97 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 48,858.97 | 已累计投入募集资金总额 | 19,225.98 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 72.16% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投资进度（%)(3)=(2)/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益（净利润） | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 汽车车身智能连接制造系统产能建设项目 | 是 | 30,329.06 | 0.00 | 115.05 | 3,225.07 | - | 2022年9月30日 | - | 否 | 是 |
| 轻量化材料连接及人工智能技术研发中心建设项目 | 是 | 22,582.40 | 0.00 | 44.48 | 1,241.67 | - | 2022年9月30日 | - | 否 | 是 |
| 承诺投资项目小计 | 52,911.46 | 0.00 | 159.53 | 4,466.74 | - | - | 否 | 是 | ||
| 偿还银行借款 | 是 | 5,000.00 | 0.00 | 0.00 | 4,959.24 | - | 否 | 是 | ||
| 补充流动资金 | 否 | 9,800.00 | - | 0.00 | 9,800.00 | 100.00% | - | - | 是 | 否 |
| 现金收购吉林市江机民科实业有 限公司70%股权项目 | 是 | - | 27,518.237615 | 0.00 | 0.00 | 0.00% | 否 | 是 | ||
| 研发中心建设项目 | 是 | - | 21,340.731428 | 0.00 | 0.00 | 0.00% | 否 | 是 | ||
| 超募资金投向 | 不适用 | |||||||||
| 合计 | 67,711.46 | 48,858.969043 | 159.43 | 19,225.98 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 受终端市场波动影响，原募投项目市场前景发生变化，近年，受到汽车销量基数、宏观经济波动及新冠疫情的影响，我国汽车行业增速有所放缓。根据工信部2020年汽车工业经济运行情况报告，2020年我国汽车销量完成2531.1万辆，同比下降1.9%。 受下游终端需求下降影响，汽车焊装机器人及系统集成行业竞争加剧，普遍出现业绩下滑的情况。国内汽车焊装机器人生产及系统集成的主要上市公司2020年上述主要汽车焊装机器人生产及系统集成上市公司业绩均出现下滑，2021年第一季度经营业绩未出现明显好转，汽车焊装机器人行业市场前景存在一定不确定性。受行业竞争格局加剧的影响，公司近年的毛利率有所下降，原募投项目的市场前景出现变化。基于国内汽车焊装机器人和公司业务板块经营现状，如若继续推进原募投项目，将不利于提高募投资金使用效益。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 子项目一、汽车车身智能连接制造系统产能建设项目 1、受终端市场波动影响，原募投项目市场前景发生变化 近年，受到汽车销量基数、宏观经济波动及新冠疫情的影响，我国汽车行业增速有所放缓。根据工信部2020年汽车工业经济运行情况报告，2020年我国汽车销量完成2531.1万辆，同比下降1.9%。 受下游终端需求下降影响，汽车焊装机器人及系统集成行业竞争加剧，普遍出现业绩下滑的情况。国内汽车焊装机器人生产及系统集成的主要上市公司2020年上述主要汽车焊装机器人生产及系统集成上市公司业绩均出现下滑，2021年第一季度经营业绩未出现明显好转，汽车焊装机器人行业市场前景存在一定不确定性。受行业竞争格局加剧的影响，公司近年的毛利率有所下降，原募投项目的市场前景出现变化。 基于国内汽车焊装机器人和公司业务板块经营现状，如若继续推进原募投项目，将不利于提高募投资金使用效益。为维护上市公司及股东利益，提高募投资金使用效益，公司拟将“汽车车身智能连接制造系统产能建设项目”的剩余募集资金及其他部分项目的结余资金及相关利息收入调整投资到具有广阔前景且具有一定准入壁垒的军工领域。 2、上市公司拟布局军工领域 上市公司拟进入市场前景广阔和具有一定准入壁垒的军用光电产品、军用非标准仪器设备、航空器材等军用产品领域。上市公司已经在高端智能制造领域累积了深厚经验，本次交易是上市公司积极顺应产业政策导向，强化人工智能和机器人技术赋能军工制造的战略选择。 子项目二、轻量化材料连接及人工智能技术研发中心建设项目 根据市场、技术变化及国内区域经济发展情况，公司对研发方向进行适当调整，公司拟将原“轻量化材料连接及人工智能技术研发中心建设项目”调整为“研发中心建设项目”，实施主体调整为全资子公司“海宁哈工我耀机器人有限公司”，实施地点调整到“浙江省海宁经济开发区”。研发中心将聚焦于高端装备制造和人工智能领域，把研发中心建设成为以机器人应用技术创新为核心，推动产业技术进步和高水平技术成果输送，打造高水平研发和高级人才聚集的公共创新平台。 项目二、偿还银行借款 本项目已经完成99%，99%的资金已经用于偿还银行借款，剩余少量尾款不便于支付银行大额款项，且其他项目需要更多资金。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2020年7月29日，经第十一届董事会第六次会议和第十一届监事会第三次会议审议，公司通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为4,283.68万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2020年8月21日，经第十一届董事会第七次会议和第十一届监事会第四次会议审议，公司通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币30,000.00万元（含本数）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过该议案之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。 |
| 用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 2020年8月21日，经第十一届董事会第七次会议和第十一届监事会第四次会议审议，公司通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司使用不超过人民币15,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用。投资期限自公司董事会审议通过该项议案之日起12个月内有效。2020年9月，公司使用闲置募集资金10,000.00万元购买了中国农业银行股份有限公司“汇利丰”2020年第6124期对公定制人民币结构性存款产品。2021年4月，公司已将上述到期的现金管理产品赎回，收回本金10,000万元，取得现金管理收益600万元。2021年4月，公司继续使用闲置募集资金10,600.00万元购买了中国农业银行股份有限公司“汇利丰”2021年第4597期对公定制人民币结构性存款产品。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2021年6月30日尚未使用的募集资金余额18,926.26万元（含募集资金产生的利息）全部存放于募集资金专户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
附件2：
变更募集资金投资项目情况表
| 单位：人民币万元 | |||||||||
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目 拟投入募集 资金总额 （1） | 本报告 期实际 投入金 额 | 截至期末 实际累计 投入金额 （2） | 截至期末投资进 度（%）（3）=（2） /（1） | 项目达到预定可 使用状态日期 | 本报告期实现的 效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生 重大变化 |
| 现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权项目 | - | 27,518.237615 | 0 | 0 | 0% | - | - | 不适用 | 否 |
| 公司全资子公司海宁哈工我耀机器人有限公司实施研发中心建设项目 | - | 21,340.731428 | 0 | 0 | 0% | - | - | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 48,858.969043 | 0 | 0 | 0% | - | - | - | - |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 公司于2021年5月27日召开了第十一届董事会第二十五次会议、第十一届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于终止部分募投项目并变更结余募集资金用途的议案》，2021年6月29日召开了2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目并变更结余募集资金用途的议案》。《关于终止部分募投项目并变更结余募集资金用途的公告》于2021年5月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》刊登及在巨潮资 | ||||||||
| 讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。 | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |