证券代码：000584 证券简称：哈工智能 公告编号：2021-034
江苏哈工智能机器人股份有限公司关于签署《资产购买意向协议》暨筹划重大资产重组的进展
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次重大资产重组概述
江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“哈工智能”）于2021年1月17日召开第十一届董事会第十五次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组暨签署<资产购买意向协议>的议案》，同意公司与自然人刘延中先生就收购吉林市江机民科实业有限公司（以下简称“江机民科”或“标的公司”）
97.9626%股权事项明确相关事宜，并签订《资产购买意向协议》。本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案仍需进一步协商论证，具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。具体详见公司于2021年1月18日在公司指定披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于筹划重大资产重组暨签署<资产购买意向协议>的提示性公告》（公告编号：临2021-007）。
二、新增签署《资产购买意向协议》的情况
（一）新增签署《资产购买意向协议》情况
公司于2021年3月29日召开第十一届董事会第二十次会议，审议通过《关于签署 <资产购买意向协议> 的议案》，同意公司与自然人吴宇英就收购江机民科1.4348%股权事项明确相关事宜并签订《资产购买意向协议》，同意公司与自然人李博就收购江机民科0.2009%股权事项明确相关事宜并签订《资产购买意向协议》，同意公司与自然人丁海英就收购江机民科0.2009%股权事项明确相关事宜并签订《资产购买意向协议》，同意公司与自然人杜研就收购江机民科
0.2009%股权事项明确相关事宜并签订《资产购买意向协议》。
本次交易完成后，公司将持有江机民科100%股权。本次交易尚处于中介机构尽职调查阶段，公司与交易对方正在就具体交易事项进一步沟通，具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。本次交易不构成关联交易。根据初步研究和测算，公司本次收购江机民科
100.00%股权事项可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司就相关交易方案、交易条件和交易方式正在与交易对方进行积极磋商、沟通及论证，因具体方案尚未最终确定，与相关交易方尚未签署任何正式协议。公司将继续按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，及时履行相应的审批程序和信息披露义务。
（二）交易对方基本情况
1、交易对方基本信息
（1）吴宇英
| 姓名 | 吴宇英 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 2202031954******** |
| 住所 | 吉林省吉林市龙潭区***** |
| 通讯地址 | 吉林市龙潭区遵义西路17号 |
（2）李博
| 姓名 | 李博 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 2202031978******** |
| 住所 | 吉林省吉林市龙潭区***** |
| 通讯地址 | 吉林市龙潭区遵义西路17号 |
（3）丁海英
| 姓名 | 丁海英 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 2202031976******** |
| 住所 | 吉林省吉林市龙潭区***** |
| 通讯地址 | 吉林市龙潭区遵义西路17号 |
（4）杜研
| 姓名 | 杜研 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 2202031978******** |
| 住所 | 吉林省吉林市龙潭区***** |
| 通讯地址 | 吉林市龙潭区遵义西路17号 |
2、交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不存在公司对其利益倾斜的其他关系。
3、吴宇英、李博、丁海英、杜研不属于失信被执行人。
（三）交易标的的基本情况
1、公司名称：吉林市江机民科实业有限公司
2、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、注册资本：1,045.455万元人民币
4、法定代表人：刘延中
5、注册地址：吉林市龙潭区遵义西路93号
6、成立日期：2006年4月13日
7、主营业务：江机民科主要从事武器装备系统用光电产品、航材、热电池、军用机电组件、非标仪器研发等军品，以及石油射孔弹及射孔枪等产品的研发、生产及销售，其中核心产品红外瞄具产品已批量生产供货；其主要客户有部队、科研院所、大型军工企业及高校等单位；目前已形成主要包括光电、热电池、引信、航材、非标检测设备和射孔等主要产品系列。
8、经营范围：军用机电产品及零部件、夜视器材、工程工具器材、电机及动力设备制造；仪器仪表制造、销售；电池研发、制造及销售；电子产品设计、制造；计算机、软件及辅助设备销售；技术开发、转让、咨询、服务（国家限制
或禁止转让的除外；军用产品凭相关许可证实施经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股东情况：
截至本公告披露日，江机民科股东情况如下：
| 股东 | 持股比例 | 出资额（万元） |
| 刘延中 | 97.9626% | 1,024.155 |
| 吴宇英 | 1.4348% | 15.00 |
| 杜 研 | 0.2009% | 2.10 |
| 丁海英 | 0.2009% | 2.10 |
| 李 博 | 0.2009% | 2.10 |
| 合 计 | 100.00% | 1,045.455 |
10、财务情况江机民科最近两年的主要财务数据（合并报表口径，未经审计）如下：
单位：人民币元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 734,048,039.46 | 291,491,533.97 |
| 负债总额 | 544,963,879.81 | 165,399,759.40 |
| 净资产 | 189,084,159.65 | 126,091,774.57 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 465,797,637.59 | 412,218,200.78 |
| 净利润 | 66,075,081.31 | 49,417,732.46 |
11、标的公司不属于失信被执行人。
（四）《资产购买意向协议》的主要内容
公司或甲方：江苏哈工智能机器人股份有限公司转让方或交易对方：吴宇英、李博、丁海英、杜研标的公司：吉林市江机民科实业有限公司
1、方案概述
公司拟向交易对方吴宇英、李博、丁海英、杜研支付现金的方式收购标的资产。本次交易标的公司100%股权估值预计不超过14亿元，标的资产的最终交易
价格应以具有证券从业资格的评估机构对标的资产在评估基准日的价值进行评估而出具的资产评估报告所确定的评估值为依据。
2、业绩承诺与激励
交易对方将根据证券监管政策的相关要求对2021、2022、2023三个会计年度内应实现的净利润（扣除非经常性损益后）进行承诺，并以其于本次交易中所获得的交易对价或以其他合法方式进行补偿。双方将根据具体业绩承诺金额及补偿安排由交易各方后续再行协商确定。
3、交易对方承诺
在本次交易完成后，非经公司书面同意，交易对方自身以及其通过股权、协议或任何其他形式控制或享有权益的主体（江机民科及其控制的企业除外），均不得从事与公司及其公司下属公司所从事的领域从事的业务相同、类似或相竞争的业务。
4、排他性
本协议签署后，交易对方及江机民科的董事会成员、员工、亲属、关联公司和附属公司（若有）在未获得公司书面同意的情况下，不得通过直接或间接方式征求或支持任何有关江机民科股权转让的第三方请求、建议和要约；不得向第三方提供任何有关江机民科股权转让信息或者参与有关江机民科股权转让的谈判和讨论；且不得与第三方达成任何有关江机民科股权转让的协议或安排，直至本次交易完成或宣告终止交易。
5、过渡期安排
本次交易交割日为标的资产过户至甲方并完成工商变更登记日，自本协议签订至交易交割日的期间为过渡期间。交易各方同意在过渡期间内，标的公司及其附属公司将从事下述重大事项的，应征得甲方同意：
（1）增加、减少标的公司注册资本，向标的公司的股东宣布、作出或支付任何利润分配、股息、红利或其他分配，或者标的公司股权的任何部分上设立或允许设立任何权利负担。
（2）在标的公司任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负担。
（3）解除或以其他方式免除任何负债的债权或放弃任何权利。
（4）以任何方式处分或处置任何财产或资产，无论是不动产、动产或其他资产（包含但不限于租赁权益和无形资产）。
（5）修订标的公司或附属公司的章程。
（6）举借任何贷款，或向任何第三方的债务提供担保（过渡期内到期的对外担保不得续保）。
（7）提起或和解任何诉讼、仲裁或行政程序。
（8）进行任何对外投资，或达成任何合资协议，进行其他与正常经营业务无关的非常规的任何行动或安排。
交易对方在过渡期间应对标的资产尽善良管理之义务。不得进行任何正常经营活动以外的异常交易或引至异常债务。转让方应严格控制与关联方之间的资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营性占用情况。
6、标的公司治理
本次交易完成后，标的公司根据《公司法》的规定及甲方经营管理需要修订公司章程、修改股东会议事规则、改选新一届公司董事会、监事会。
本次交易完成后，标的公司的经营管理和重大事项决策按照法律法规、监管规则及上市公司的管理制度、规章制度办理。
7、本次交易尚需取得的批准及授权
截止本意向协议签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
（1）本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，交易各方经协商正式签订《支付现金购买资产协议》，甲方召开董事会审议通过相关议案。
（2）公司股东大会审议通过本次交易方案。
（3）转让方内部决策程序表决通过。
（4）标的公司内部决策程序表决通过。
（5）证券交易所对本次交易审核同意。
8、费用承担
（1）各方应各自依法承担因本次交易事宜而发生的税负及费用。
（2）在上述排他期内，若任意交易对方与任何除公司以外的第三方签署关于江机民科股权转让的协议，并放弃本次交易，在不影响公司根据法律规定可得的任何补偿的前提下，该交易对方应向公司赔偿所有因本交易而产生的不超过200万元人民币的合理费用。
9、保密义务
除非法律、法规、中国证监会、深交所的规范性文件另有要求，协议各方对本次交易的相关信息（包括但不限关于本次交易进程的信息以及协议各方为促成本次交易而以书面或口头方式向协议他方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料）负有保密义务，各方应约束其雇员及其为本次交易所聘请的中介机构及其项目成员保守秘密，且不得利用本次交易的相关信息进行内幕交易。
10、违约责任
本协议签署后，并购双方应诚信履约根据本意向协议确定的主要条件，推进支付现金购买资产事宜。
除不可抗力以外，任何一方恶意履约、做出虚假陈述、隐瞒重大情况等，导致并购双方不能确定方案或具体价格而无法实现交易的，均构成对本协议的违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接或间接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
本协议项下约定的支付现金购买资产事宜，因存在下列情形之一而不能实际实现的，不构成任何一方的违约：
（1）江机民科和/或其下属公司存在重大违法违规行为、财务数据重大瑕疵或其他影响本次交易满足重大资产重组条件的重大不利影响情形；
（2）并购双方诚意履约过程中，经协商后共同确认无法就本次交易的方案、价格、具体条款等内容达成一致的；
（3）中国证监会及/或其他主管部门发布的法律规定、政策和要求等，使得本次交易不能实现，或没有实现意义的。
11、争议解决
凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向有权管辖的人民法院提起诉讼。
12、其它
本协议自各方签字、盖章之日起成立，自公司内部审批程序批准之后生效。各方一致确认，其仍在就本次交易的具体方案进行协商论证，并争取在对方案的具体细节达成一致后签署正式的交易协议。
三、本次重大资产重组其他进展情况
目前，公司及相关各方正在积极推进本次重大资产重组的各项工作，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所相关规定积极开展业务及法律尽职调查、财务审计、资产评估等工作，截至本公告披露日前述工作仍在持续推进中。
四、对公司的影响
（一）随着国防建设投入的持续增加以及军民融合政策的不断推进，军工行业市场容量和军工企业收入规模及盈利空间呈现增加趋势。基于这样的背景，秉承为中国智能制造奋勇担当的战略思想，公司选择将机器人、人工智能切入军工行业，将会推进机器人、人工智能的新发展。
江机民科成立于2006年，具备武器装备科研生产许可证、武器装备科研生产单位二级保密资格证书、国军标质量管理体系认证证书、装备承制单位资格证书等齐全的军工资质，主要从事武器装备系统用光电产品、航材、热电池、军用机电组件、非标仪器研发等军品，以及石油射孔弹及射孔枪等产品的研发、生产及销售，其中核心产品红外瞄具产品已批量生产供货；其主要客户有部队、科研
院所、大型军工企业及高校等单位；目前已形成主要包括光电、热电池、引信、航材、非标检测设备和射孔等主要产品系列。
公司本次拟收购江机民科100%股权，是基于对其未来发展前景的信心以及对其价值的认可，进一步践行公司重点发展产品类业务的发展规划，是公司持续推进机器人、人工智能新应用的重要抉择，有助于推进机器人、人工智能与军工行业的结合，实现双方利益的最大化。通过本次收购，公司将通过江机民科快速切入军工行业，进入具备广阔市场前景和较高准入壁垒的红外、热电池及火工等军用产品领域。未来，公司将致力于为智能化、精确化制导武器装备系统提供核心部件，为各兵种武器装备系统提供智能军工装备。
（二）公司一直关注机器人、人工智能和军工行业的发展趋势，致力于通过人工智能和机器人技术赋能军工制造，提升军工领域的自动化水平和生产效率。截至目前，公司子公司浙江瑞弗机电股份有限公司开展的军民融合项目包括可燃药筒自动化生产线项目、传火管自动化生产线项目等，通过工序全自动化作业、物流转运自动识别跟踪定位、整体生产远程监控、全过程数字化质量检测跟踪等技术，提升产品的表面整型及自动化工艺能力，以及生产过程的一体化集成制造水平。通过本次收购，江机民科可以与公司子公司浙江瑞弗机电股份有限公司在军工业务领域产生协同效应，同时公司的智能化制造技术将进一步提升江机民科的军工产品生产制造效率和科技含量，在产品研发、市场渠道、资本等方面推动公司实现协同发展。
本次交易有利于公司更好地优化整体资源配置，增加公司新的业绩增长点，本次交易符合公司聚焦实业的发展思路和“为中国智能制造奋勇担当”的战略思想。
五、风险提示
1、本次签署的《资产购买意向协议》仅为意向性协议，旨在表达各方的合作意愿及初步商洽结果。本次交易尚处于筹划阶段，交易方案尚需进一步论证、沟通协商，具体的实施内容和进度尚存在重大不确定性，具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。
2、本次交易相关事项尚存在重大不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券
时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），上市公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的内容为准，敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
江苏哈工智能机器人股份有限公司
董 事 会2021年3月30日