证券代码：000584 证券简称：哈工智能 公告编号：2019-071
江苏哈工智能机器人股份有限公司关于为控股公司浙江哈工机器人有限公司
提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示：
本次担保后，公司及公司控股子公司的担保额度总金额为195,386.00万元，占上市公司最近一期经审计净资产总额的108.63%。 敬请广大投资者充分关注。
一、担保情况概述
江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“哈工智能”或“公司”、“上市公司”）拟为控股公司浙江哈工机器人有限公司（以下简称“浙江哈工”）向上海农村商业银行股份有限公司虹口支行（以下简称“上海农商银行”）申请的不超过人民币20,000万元（含本数）的并购贷款提供最高额保证担保，担保期限不超过7年（含7年），同时将浙江哈工持有的浙江瑞弗机电有限公司（以下简称“瑞弗机电”）60%股权质押给上海农商银行。
上述担保事项已经于2019年9月12日召开的公司第十届董事会第四十二次会议审议通过，上述担保事项不构成关联交易。由于公司及控股子公司的担保额度总金额已超过公司最近一期经审计净资产的50%，公司及控股子公司12个月内担保额度总金额超过公司最近一期经审计总资产的30%且被担保人浙江哈工2018年末经审计的资产负债率为73.96%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次公司为控股公司提供担保事项需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、基本信息
公司名称：浙江哈工机器人有限公司
住所：浙江省嘉兴市海宁市海宁经济开发区隆兴路118号内主办公楼2223
室法定代表人：乔徽注册资本：56,600万元人民币成立日期：2018年8月13日经营范围：工业机器人、汽车焊接夹具、模具和通用机械设备的设计、研发(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、股权关系：浙江哈工为公司控股公司，公司全资子公司海宁哈工我耀机器人有限公司（以下简称“海宁哈工我耀”）持有其60%股权，海宁市译联机器人制造有限公司（以下简称“译联机器人”）、海宁市泛半导体产业投资有限公司（以下简称“泛半导体投资”）分别持有浙江哈工20%股权。浙江哈工作为三方收购瑞弗机电的平台，本次的并购贷款的用途仅用于上市公司收购瑞弗机电对应部分的股权所需支付的转让款，而译联机器人及泛半导体投资作为浙江哈工的财务投资人其收购款项由其自有或自筹资金出资。译联机器人实际控制人为自然人周佳益先生，泛半导体投资为国有控股公司。译联机器人、泛半导体投资及自然人周佳益先生均与公司不构成关联关系。
3、主要财务指标：
浙江哈工最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 （经审计） | 2019年6月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 85,487.40 | 92,282.64 |
| 负债总额 | 63,224.29 | 65,241.36 |
| 净资产 | 22,263.12 | 27,041.28 |
| 项目 | 2018年1-12月（经审计） | 2019年1-6月（未经审计） |
| 营业收入 | 16,640.86 | 10,232.01 |
| 利润总额 | 3,432.88 | 1,586.54 |
| 净利润 | 2,964.57 | 1,382.60 |
4、根据全国失信被执行人名单信息公布与查询网（zxgk.court.gov.cn/shixin）公示信息，被担保方浙江哈工不是失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
保证人：江苏哈工智能机器人股份有限公司债务人：浙江哈工机器人有限公司债权人：上海农村商业银行股份有限公司虹口支行担保方式：最高额保证担保担保金额：人民币20,000万元本次担保事项相关的担保协议尚未签署，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述相关事宜并签署相关法律文件。
四、董事会意见
本次担保事项是为了帮助公司控股公司浙江哈工获得并购贷款，浙江哈工为公司控股公司，公司全资子公司海宁哈工我耀持有其60%股权，译联机器人、泛半导体投资分别持有浙江哈工20%股权，浙江哈工信誉及经营状况良好，财务风险可控。浙江哈工作为三方收购瑞弗机电的平台，本次的并购贷款的用途仅用于上市公司收购瑞弗机电对应部分的股权所需支付的转让款，而译联机器人及泛半导体投资作为浙江哈工的财务投资人其收购款项由其自有或自筹资金出资。译联机器人实际控制人为自然人周佳益先生，泛半导体投资为国有控股公司。译联机器人、泛半导体投资及自然人周佳益先生均与公司不构成关联关系。公司董事会经审议，决定同意本次公司为公司控股公司浙江哈工提供担保事项。
五、独立董事意见
浙江哈工为公司控股公司，信誉及经营状况良好，财务风险可控。本次担保行为不会对公司、公司控股公司浙江哈工及瑞弗机电的正常运营和业务发展造成不良影响。浙江哈工作为三方收购瑞弗机电的平台，本次的并购贷款的用途仅用于上市公司收购瑞弗机电对应部分的股权所需支付的转让款，而译联机器人及泛半导体投资作为浙江哈工的财务投资人其收购款项由其自有或自筹资金出资，不存在上市公司为浙江哈工其他股东收购款项提供担保的情况。本次担保事项的决策程序符合《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。综上所述，我们同意本次公司为控股公司提供担保事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，公司及公司控股子公司的担保额度总金额为195,386.00万元，占上市公司最近一期经审计净资产总额的108.63%。截至本通知发出日，公司及公司控股子公司不存在对合并报表外单位提供担保的情形，公司无逾期担保情况。
七、备查文件
1、公司第十届董事会第四十二次会议决议；
2、独立董事关于第十届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
江苏哈工智能机器人股份有限公司
董 事 会2019年9月13日