证券代码：000584 证券简称：哈工智能 公告编号：2019-051
江苏哈工智能机器人股份有限公司关于公司及公司全资孙公司为全资子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示：
本次被担保人天津福臻截至2019年3月31日未经审计的资产负债率为72.97%，敬请广大投资者充分关注。
一、担保情况概述
为支持江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“哈工智能”或“公司”）全资子公司天津福臻工业装备有限公司（以下简称“天津福臻”）业务发展，满足其日常生产经营的资金需要，公司及公司全资孙公司上海奥特博格汽车工程有限公司（以下简称“上海奥特博格”）拟为天津福臻向交通银行股份有限公司天津分行申请的人民币34,500万元的综合授信提供最高授信额度连带责任保证担保。
上述担保事项已经于2019年7月2日召开的公司第十届董事会第三十九次会议审议通过，上述担保事项不构成关联交易。由于该笔担保额超过了公司最近一期经审计净资产的10%，本次被担保人天津福臻截至2019年3月31日未经审计的资产负债率为72.97%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次公司及公司全资孙公司为全资子公司提供担保事项需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、基本信息
公司名称：天津福臻工业装备有限公司
住所：天津市津南区经济开发区(西区)赤龙街1号
法定代表人：李合营
注册资本：5,100万元人民币成立日期：1998年4月10日经营范围：工业智能生产线、机器人系统、自动化控制系统、信息化控制系统及相关软件的制造、研发、集成、销售;工业组装技术研发;气动元件、传感器及相关工业自动化产品的研发、制造、销售;货物及技术进出口。(法律、行政法规另有规定的除外)(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期限内经营,国家有专营规定的按规定办理。)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、股权关系：天津福臻为公司全资子公司，公司持有其100%股权。
3、主要财务指标：
天津福臻最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 （经审计） | 2019年3月31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 134,507.03 | 162,399.93 |
| 负债总额 | 93,827.35 | 118,495.59 |
| 净资产 | 40,679.68 | 43,904.34 |
| 项目 | 2018年1-12月（经审计） | 2019年1-3月（未经审计） |
| 营业收入 | 93,063.02 | 27,151.79 |
| 利润总额 | 7,953.59 | 3,648.64 |
| 净利润 | 7,194.41 | 3,224.67 |
三、担保协议的主要内容
1、公司为全资子公司提供担保的担保协议
保证人：江苏哈工智能机器人股份有限公司债务人：天津福臻工业装备有限公司债权人：交通银行股份有限公司天津分行担保方式：最高额保证担保担保金额：人民币34,500万元
2、公司全资孙公司为全资子公司提供担保的担保协议
保证人：上海奥特博格汽车工程有限公司债务人：天津福臻工业装备有限公司债权人：交通银行股份有限公司天津分行担保方式：最高额保证担保担保金额：人民币34,500万元本次公司及公司全资孙公司为全资子公司担保事项相关的担保协议尚未签署，公司董事会授权公司管理层办理上述相关事宜并签署相关法律文件。
四、董事会意见本次担保事项是为了支持公司全资子公司天津福臻业务发展，满足其日常生产经营的资金需要。天津福臻为公司的全资子公司，信誉及经营状况良好，财务风险可控。公司董事会经审议，决定同意本次公司及公司全资孙公司为全资子公司提供担保事项。
五、独立董事意见天津福臻为公司全资子公司，信誉及经营状况良好，财务风险可控。本次担保行为不会对公司、公司全资孙公司上海奥特博格以及全资子公司天津福臻的正常运营和业务发展造成不良影响。本次担保事项的决策程序符合《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。综上所述，我们同意本次公司及公司全资孙公司为全资子公司提供担保事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，公司及公司控股子公司的担保额度总金额为151,800.00万元，占上市公司最近一期经审计净资产总额的84.40%。
截至本公告披露日，公司及公司控股子公司不存在对合并报表外单位提供担保的情形，公司无逾期担保情况。
七、备查文件
1、公司第十届董事会第三十九次会议决议；
2、独立董事关于第十届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
江苏哈工智能机器人股份有限公司
董 事 会2019年7月4日