北部湾港股份有限公司企业标准
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独立董事制度
| 独立董事制度 |
2023- 12- 25发布
| 2023- 12- 25发布 | 2023- 12- 26实施 |
北部湾港股份有限公司
发布
前 言
编制本文件的目的是为了规范独立董事行为，充分发挥独立董事在北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）治理中的作用，促进提高公司质量，根据国家有关法律法规、规范和标准制订。
本文件按照GB/T1.1-2020的编写规则编写。
本文件由证券部提出及归口管理，由董事会负责解释、修订和监督执行。
本文件起草部门：证券部。
本文件审核部门：企划部。
本文件代替Q/ BGGF ZQ 12-2021
本文件及其替代文件的发布情况为：
——经2007年8月24日公司2007年第二次临时股东大会审议通过后首次发布；
——经2015年4月28日2014年年度股东大会审议通过后第一次修订发布；
——本次为第二次修订。
独立董事制度
1 范围
本制度适用于公司独立董事的管理。2 规范性引用文件下列文件对于本文件的应用是必不可少的。凡是注日期的引用文件，仅所注日期的版本适用于本文件。凡是不注日期的引用文件，其最新版本（包括所有的修改单）适用于本文件。
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
《上市公司独立董事管理办法》
《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
《北部湾港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）3 术语和定义
下列术语和定义适用于本标准。
3.1 独立董事
是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
3.2 主要股东
是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东。
3.3 中小股东
是指单独或者合计持有上市公司股份未达到百分之五，且不担任上市公司董事、监事和高级管理人员的股东。
3.4 主要社会关系
是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
3.5 重大业务往来
是指根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《股票上市规则》及深交所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项。
3.6 任职
是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
3.7 附属企业
是指受相关主体直接或者间接控制的企业。4 原则
4.1 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
4.2 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
4.3 公司独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
4.4 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
4.5 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会。审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。5 独立董事的任职资格与任免
5.1 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司独立董事：
a）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
b）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
c）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
d）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
e）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
f）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
g）最近十二个月内曾经具有第a）至第f）项所列情形的人员；
h）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深交所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第d）项至第f）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
5.2 担任独立董事应当符合下列基本条件：
a）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
b）符合本制度第5.1条规定的独立性要求；
c）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
d）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；
e）以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
1）具备注册会计师资格；
2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
f）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
g）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
5.3 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在以下情形和不良记录：
a）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
b）被中国证监会采取不得担任公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
c）被证券交易场所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
d）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
e）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
f）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
g）重大失信等不良记录；
h）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
i）法律法规、深交所规定的其他情形。6 独立董事的提名、选举和更换
6.1 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
6.2 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
6.3 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和深交所相关规则有关独立董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。
独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。
6.4 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时向深交所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》，并披露相关公告并保证公告内容的真实、准确、完整。
6.5 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深交所提出异议的情况进行说明。对于深交所提出异议的独立董事候选人，公司不将其提交股东大会选举为独立董事，如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
6.6 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。连续任职已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
6.7 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务，提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事不符合公司董事任职资格条件或者不符合独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
6.8 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
6.9 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
6.10 公司可以从中国上市公司协会独立董事信息库中选聘独立董事。
7 独立董事的职责与履职方式
7.1 独立董事履行下列职责：
a）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；b）对《上市公司独立董事管理办法》所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
c）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；d）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
7.2 独立董事行使下列特别职权：
a）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；b）向董事会提议召开临时股东大会；c）提议召开董事会会议；d）依法公开向股东征集股东权利；e）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；f）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。独立董事行使前款第a）项至第c）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
7.3 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至少应当包括下列内容：
a）重大事项的基本情况；b）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；c）重大事项的合法合规性；d）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；e）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
7.4 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
7.5 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
7.6 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深交所报告：
a）被公司免职，本人认为免职理由不当的；b）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；c）董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以上独立董事书面要求延期召开董
事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
d）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
e）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
7.7 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
a）应当披露的关联交易；
b）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
c）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
d）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
7.8 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第7.2条第一款第a）项至第c）项、第7.7条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
7.9 独立董事应当亲自出席董事会专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
7.10 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
7.11 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
7.12 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
7.13 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
a）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
b）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
c）对本制度第7.7条及《上市公司独立董事管理办法》所列董事会各专门委员会职责事项进行审议和行使本制度第7.2条第一款所列独立董事特别职权的情况；
d）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
e）与中小股东的沟通交流情况；
f）在公司现场工作的时间、内容等情况；g）履行职责的其他情况。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
7.14 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会可以提供相关培训服务。8 独立董事的履职保障
8.1 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
8.2 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
8.3 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
8.4 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深交所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深交所报告。
8.5 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。9 附则
9.1 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
9.2 本制度所称“以上”含本数；“超过”、“低于”均不含本数。
9.3 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。