证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2023110债券代码：127039 债券简称：北港转债
北部湾港股份有限公司第九届董事会第三十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十六次会议于2023年12月8日（星期五）15:00在南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心A座9楼908会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议通知及有关材料已于2023年12月5日通过电子邮件的方式送达各位董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中董事洪峻以通讯方式出席会议并表决。会议由董事长周少波主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于2024年度投资计划的议案》
根据公司实际情况，2024年度公司计划投资项目共479项，计划投资额为80.03亿元。其中，新建项目318项，投资金额43.59亿元，续建项目161项，投资金额36.44亿元。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议，以普通决议通过，议案内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《2023年第五次临时股东大会议案材料》。
二、审议通过了《关于2024年度债务性融资计划的议案》根据公司2023年度生产经营情况及2024年度投资计划的资金需求，公司董事会同意公司（含公司合并报表范围内的子公司）2024年度的债务性融资计划方案。
2024年度公司及公司合并报表范围内的子公司拟新增对外债务性融资不超过98.00亿元，详情如下：
单位：万元
| 序号 | 单位名称 | 2024年度债务性融资计划金额 |
| 1 | 北部湾港股份有限公司 | 480,200 |
| 2 | 北部湾港防城港码头有限公司 | 183,000 |
| 3 | 北部湾港钦州码头有限公司 | 72,800 |
| 4 | 北部湾港北海码头有限公司 | 60,000 |
| 5 | 广西钦州保税港区盛港码头有限公司 | 22,000 |
| 6 | 广西钦州保税港区宏港码头有限公司 | 53,000 |
| 7 | 广西北部湾国际集装箱码头有限公司 | 18,000 |
| 8 | 防城港赤沙码头有限公司 | 35,500 |
| 9 | 广西钦州保税港区泰港石化码头有限公司 | 39,000 |
| 10 | 防城港东湾港油码头有限公司 | 1,500 |
| 11 | 广西北部湾港拖轮有限公司 | 5,000 |
| 12 | 广西自贸区钦州港片区金港码头有限公司 | 10,000 |
| 合计 | 980,000 | |
上述债务性融资增信方式包括但不限于公司及下属子公司
以信用、担保、抵押、质押等方式作为融资保证，如需公司为全资子公司或控股子公司提供保证担保、质押担保、抵押担保或涉及关联交易的，应按相关法律法规及公司有关管理制度的规定，履行相关审议程序。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议，以普通决议通过，本债务性融资计划有效期为自2024年1月1日起至2024年12月31日止。议案内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《2023年第五次临时股东大会议案材料》。
三、审议通过了《关于为全资及控股子公司2024年度债务性融资提供担保的议案》
鉴于公司2024年度拟新增对外债务性融资不超过98.00亿元，根据公司《对外担保管理制度》有关规定，公司董事会同意为广西钦州保税港区泰港石化码头有限公司等2家全资及控股子公司2024年度债务性融资提供担保，其中全资子公司按全额担保，控股子公司按持股比例提供担保，合计担保金额最高不超过39,765.00万元，实际担保额以最终签订担保合同等法律文件为准。详情如下：
单位：万元
| 担保方 | 被担 保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至2023年11月30日担保余额 | 2024年度融资计划 | 本次新增担保额度 | 新增担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 是否关联担保 |
北部湾港股份有限公司
| 北部湾港股份有限公司 | 广西钦州保税港区泰港石化码头有限公司 | 100% | 48.92% | 44,000 | 39,000 | 39,000 | 2.49% | 否 |
| 防城港东湾港油码头有限公司 | 51% | 86.80% | - | 1,500 | 765 | 0.05% | 否 | |
| 广西北部湾港拖轮有限公司 | 100% | 12.75% | 4,310 | - | - | - | 否 | |
| 北部湾港钦州码头有限公司 | 100% | 31.44% | 13,120 | - | - | - | 否 | |
| 北部湾港防城港码头有限公司 | 100% | 38.42% | 66,589 | - | - | - | 否 | |
| 广西钦州保税港区宏港码头有限公司 | 100% | 46.32% | 24,542 | - | - | - | 否 | |
| 合计 | 152,561 | 40,500 | 39,765 | 2.54% | ||||
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议，以普通决议通过，并提请股东大会授权公司董事长在担保额度的有效期内，全权审批与本次担保有关的具体事宜，包括但不限于为上述2家全资及控股子公司融资签署提供担保的合同等法律文件。本次担保额度的有效期为2024年1月1日起至2024年12月31日止。
《关于为全资及控股子公司2024年度债务性融资提供担保的公告》同日刊登于巨潮资讯网。
四、审议通过了《关于控股股东提供2024年度政府专项债券资金暨关联交易的议案》
为满足公司重点工程项目建设的资金需求，缓解资金压力，降低融资成本，公司董事会同意通过控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾港集团”）向广西壮族自治区
人民政府申请2024年度政府专项债券资金，控股股东北部湾港集团以我公司申报的专项债券项目需求向广西壮族自治区人民政府进行报送，并按照实际批复的专项债券项目、债券资金，向我公司提供2024年度政府专项债券资金，专款用于钦州港大榄坪港区大榄坪作业区4号5号泊位工程项目建设，最高不超过
2.00亿元，实际利率及费率以广西壮族自治区财政厅的批复为准，使用期限不超过30年。公司收到北部湾港集团提供的政府专项债券资金后，将资金及时转入相关业主单位，由业主单位承担归还本金、利息及其他费用的义务。公司无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。
本议案涉及的关联方为北部湾港集团，关联董事周少波已回避表决，经6名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。
独立董事对本议案发表了事前认可意见，同意将本议案提交董事会审议，并发表了独立意见。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
《关于控股股东提供2024年度政府专项债券资金暨关联交易的公告》、独立董事对本议案发表的事前认可意见及独立意见同日刊登于巨潮资讯网。
五、审议通过了《关于与广西北部湾国际港务集团有限公司及其控制的下属子公司2024年度日常关联交易预计的议案》
根据相关法律法规的规定，并结合实际情况，公司对2024年度与控股股东北部湾港集团及其控制的下属子公司之间发生的日常关联交易事项进行合理预计，主要涉及采购电力、提供及
接受劳务、租赁资产、委托代建等与公司日常生产经营业务相关的关联交易事项，预计总金额为138,829.11万元。截至公告披露日，公司2023年与上述关联人的日常关联交易实际发生总金额为87,742.02万元（未经审计），未超过股东大会审议通过的预计总金额。2023年日常关联交易预计发生额及2024年日常关联交易预计总金额占其前一年度净资产（合并口径）比例均呈下降趋势，均符合北部湾港集团优化后的关于减少关联交易的承诺。
本议案涉及的关联方为北部湾港集团，关联董事周少波已回避表决，经6名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。
独立董事对本议案发表了事前认可意见，同意将本议案提交董事会审议，并发表了独立意见。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
本议案尚需提交股东大会审议，以普通决议通过，与本事项有利害关系的关联股东北部湾港集团将回避表决。
《关于与广西北部湾国际港务集团有限公司及其控制的下属子公司2024年度日常关联交易预计的公告》、独立董事对本议案发表的事前认可意见及独立意见同日刊登于巨潮资讯网。
六、审议通过了《关于与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人2024年度日常关联交易预计的议案》
根据相关法律法规的规定，并结合实际情况，公司对2024年度与持股5%以上股东上海中海码头发展有限公司及其一致行动人之间发生的日常关联交易事项进行合理预计，涉及提供及接受劳务等公司日常生产经营业务相关的关联交易事项，预计总金
额为86,075.20万元。截至公告披露日，公司2023年与上述关联人的日常关联交易实际发生金额为56,196.53万元（未经审计），未超过股东大会审议通过的预计总金额。
本议案涉及的关联方为上海中海码头发展有限公司，1名关联董事洪峻已回避表决，经6名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。
独立董事对本议案发表了事前认可意见，同意将本议案提交董事会审议，并发表了独立意见。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
本议案尚需提交股东大会审议，以普通决议通过，与本事项有利害关系的关联股东上海中海码头发展有限公司将回避表决。
《关于与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人2024年度日常关联交易预计的公告》、独立董事对本议案发表的事前认可意见及独立意见同日刊登于巨潮资讯网。
七、审议通过了《关于投资建设钦州港大榄坪港区大榄坪作业区4号5号泊位一期工程项目的议案》
为进一步完成港口基础设施建设，提升港口核心竞争力，满足钦州临港粮食加工发展需求，公司董事会同意公司下属子公司北部湾港钦州码头有限公司投资建设钦州港大榄坪港区大榄坪作业区4号5号泊位一期工程，项目投资额约为214,423万元。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
《关于投资建设钦州港大榄坪港区大榄坪作业区4号5号泊位一期工程项目的公告》同日刊登于巨潮资讯网。
八、审议通过了《关于北部湾港股份有限公司职业经理人2023年经营业绩指标的议案》
结合实际经营情况，公司董事会同意公司拟定的职业经理人2023年经营业绩考核指标。
与本事项关联的2名董事周延、莫启誉已回避表决，经5名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。
该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
九、审议通过了《关于调整2023年度投资计划的议案》
根据公司《财务预算管理办法》《工程建设项目管理办法》等相关内控管理规定的要求，结合2023年前三季度投资计划的完成情况和2023年度公司发展、运营的需求，公司董事会同意对2023年度投资计划进行调整，调整后公司2023年度投资计划的项目总投资额由376.1亿元调整为375.12亿元，调减0.98亿元；2023年度计划投资额由132.48亿元调整为89.05亿元，调减43.43亿元，调减比例为32.78%。
本次调整后的2023年度计划投资额较原年度计划投资额减少了43.43亿元，超过原年度投资计划的20%，根据《公司章程》及《北部湾港股份有限公司投资管理制度》的有关规定，该事项需提交股东大会审议，同时授权公司经理层根据股东会议审定的投资项目方案逐项落实。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议，以普通决议通过，议案内容
详见同日刊登于巨潮资讯网的《2023年第五次临时股东大会议案材料》。
十、审议通过了《关于补选第九届董事会非独立董事的议案》
公司原董事张震因工作岗位变动原因，已辞去公司非独立董事职务，现结合公司实际情况，经公司董事会提名委员会对非独立董事候选人的任职资格进行审查通过后，公司董事会同意提名纪懿桓为公司第九届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），任期自股东大会审议通过之日起至第九届董事会届满时止。任职生效后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
该议案已经董事会提名委员会审议通过。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议，议案内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《2023年第五次临时股东大会议案材料》。
十一、审议通过了《关于修订<独立董事制度>的议案》
为进一步规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》等有关规定，公司董事会同意对《独立董事制度》中相应条款进行修订。
该议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议，议案内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《2023年第五次临时股东大会议案材料》。
十二、审议通过了《关于北部湾港股份有限公司“十四五”科技创新发展规划的议案》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了《关于召开2023年第五次临时股东大会的议案》
公司定于2023年12月25日15:30在广西壮族自治区南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心A座10楼1011会议室，以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开2023年第五次临时股东大会，审议第九届董事会第三十六次会议、第九届监事会第三十三次会议通过的，需提交股东大会审议的议案。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
《关于召开2023年第五次临时股东大会的通知》及《2023年第五次临时股东大会议案材料》同日刊登于巨潮资讯网。
特此公告
附件：非独立董事候选人简历
北部湾港股份有限公司董事会
2023年12月9日
附件：
纪懿桓简历
一、基本情况
纪懿桓，男，1979年10月出生，中共党员，毕业于广西大学土木建筑工程学院水工结构工程专业，研究生学历，工学硕士学位，高级工程师职称。
(一) 工作经历：
2003年8月参加工作，曾任福建省三明市水利局水利工程管理站科员；广西壮族自治区交通规划勘察设计研究院水运工程师；广西西江开发投资集团有限公司贵港二线船闸工程建设指挥部工程管理处工程主管、副主任；广西西江开发投资集团有限公司工程管理部主管。
最近五年任职情况：2019年3月至2020年4月，任北部湾港股份有限公司工程管理部部长助理；2020年4月至2020年7月，任北部湾港股份有限公司工程管理部副部长；2020年7月至2021年12月，任北部湾港股份有限公司工程管理部副总经理；2021年12月至2023年10月，任北部湾港股份有限公司工程管理部总经理；2023年10月至今，任北部湾港股份有限公司副总经理。
（二）兼职情况：
2023年5月至今，任防城港赤沙码头有限公司董事。
二、纪懿桓无《公司法》第一百四十六条规定的情形。
三、纪懿桓不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形。
四、纪懿桓不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形。
五、纪懿桓最近三年内无受过中国证监会行政处罚。
六、纪懿桓最近三年内无受过证券交易所公开谴责或通报批评。
七、纪懿桓无因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
八、纪懿桓与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
九、纪懿桓持有北部湾港股份有限公司41,700股股份。
十、纪懿桓不是失信被执行人。
十一、纪懿桓符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他规则和《公司章程》等要求的任职资格。