证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2023115债券代码：127039 债券简称：北港转债
北部湾港股份有限公司关于与上海中海码头发展有限公司及其一致
行动人2024年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月8日召开第九届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人2024年度日常关联交易预计的议案》，现将有关事项公告如下：
一、日常关联交易预计的基本情况
（一）日常关联交易概述
根据相关法律法规的规定，并结合实际情况，北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）对2024年度与持股5%以上股东上海中海码头发展有限公司（以下简称“上海中海码头”）及其一致行动人之间发生的日常关联交易事项进行合理预计，涉及提供及接受劳务等公司日常生产经营业务相关的关联交易事项，预计总金额为86,075.20万元。截至公告披露日，公司2023年与上述关
联人的日常关联交易实际发生金额为56,196.53万元（未经审计），未超过股东大会审议通过的预计总金额。
（二）董事会审议程序及表决情况
公司于2023年12月8日召开第九届董事会第三十六次会议，以6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，审议通过了《关于与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人2024年度日常关联交易预计的议案》。本次交易构成关联交易，董事会审议本项议案时，1名关联董事洪峻已回避表决，经6名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。本事项已获得独立董事秦建文、凌斌、叶志锋的事前认可，并发表了同意本事项的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及相关法律法规的规定，本议案需提交股东大会审议，在股东大会上关联股东上海中海码头将回避表决。
（三）2024年度预计日常关联交易类别和金额
公司预计与上海中海码头及其一致行动人发生2024年度发生的日常关联交易总金额为86,075.20万元。具体情况如下表：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2023年年初至公告披露日发生金额 | 2024年合同签订金额或预计金额 |
| 向关联人采购 | 上海中海码头发展有限公司及其一致行动人 | 燃油和润滑油等 | 协商定价 | 2,899.72 | 5,815.00 |
| 小计 | 2,899.72 | 5,815.00 | |||
- 3 -向关联人出售
| 向关联人出售 | 上海中海码头发展有限公司及其一致行动人 | 水电等 | 市场统一定价 | 14.27 | 15.20 |
| 小计 | 14.27 | 15.20 | |||
| 向关联人提供劳务 | 上海中海码头发展有限公司及其一致行动人 | 港口作业、物流、停泊服务、运输代理服务服务 | 市场统一定价 | 17,111.86 | 21,035.00 |
| 上海泛亚航运有限公司 | 港口作业/运输代理服务服务 | 市场统一定价 | 26,771.38 | 46,478.00 | |
| 中国钦州外轮代理有限公司 | 港口作业服务 | 市场统一定价 | 8,907.51 | 11,391.00 | |
| 小计 | 52,790.75 | 78,904.00 | |||
| 接受关联人提供劳务 | 上海中海码头发展有限公司及其一致行动人 | 理货服务、检测服务、航次租船服务、外包经营管理服务等 | 协商定价 | 491.80 | 1,341.00 |
| 小计 | 491.80 | 1,341.00 | |||
| 合计 | 56,196.53 | 86,075.20 | |||
注：因上海中海码头及其一致行动人与公司发生日常关联交易的关联人数量众多，难以披露全部关联人信息，因此对于预计发生交易金额未达到公司上一年度经审计净资产0.5%的关联人，以同一实际控制人为口径进行合并列示。
（四）2023年1-11月日常关联交易实际发生情况经公司2022年第三次临时股东大会审议通过，2023年度公司预计与上海中海码头及其一致行动人之间发生的日常关联交易金额为70,451.77万元，截至公告披露日，实际发生的日常关联交易金额为56,196.53万元（未经审计），未超过股东大会审批通过的预计金额。具体情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2023年年初至公告披露日发生金额 | 2023年合同签订金额或预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及披露索引 |
向关联人采购
| 向关联人采购 | 广西中燃船舶燃料有限公司 | 燃油和润滑油 | 2,899.72 | - | 0.72% | - | 巨潮资讯网2022年12月14日《关于与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人2023年度日常关联交易预计的公告》 |
| 小计 | 2,899.72 | - | 0.72% | - | |||
| 向关联人出售 | 上海泛亚航运有限公司 | 水电 | 0.99 | - | 0.00% | - | |
| 深圳中联国际船务代理有限公司钦州分公司 | 水电 | 0.06 | - | 0.00% | - | ||
| 中国钦州外轮代理有限公司 | 水电 | 0.03 | - | 0.00% | - | ||
| 中远海运集装箱运输有限公司 | 水电 | 1.27 | - | 0.00% | - | ||
| 广西中燃船舶燃料有限公司 | 水电 | 11.91 | - | 0.00% | - | ||
| 小计 | 14.27 | - | 0.00% | - | |||
| 向关联人提供劳务 | 上海中海码头发展有限公司及其一致行动人 | 港口作业、物流、停泊服务、运输代理服务服务 | 11,676.66 | 14,023.97 | 2.09% | -16.74% | |
| 上海泛亚航运有限公司 | 港口作业/运输代理服务服务 | 26,771.38 | 35,626.50 | 4.80% | -24.86% | ||
| 中国防城外轮代理有限公司 | 港口作业/物流服务 | 5,435.21 | 10,747.00 | 0.97% | -49.43% | ||
| 中国钦州外轮代理有限公司 | 港口作业服务 | 8,907.51 | 9,251.30 | 1.60% | -3.72% | ||
| 小计 | 52,790.75 | 69,648.77 | 9.47% | -24.20% | |||
| 接受关联人提供劳务 | 上海中海码头发展有限公司及其一致行动人 | 理货服务、检测服务、航次租船服务、外包经营管理服务 | 491.80 | 803.00 | 0.12% | -38.75% | |
| 小计 | 491.80 | 803.00 | 0.12% | -38.75% | |||
| 合计 | 56,196.53 | 70,451.77 | 5.86% | -20.23% | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 无 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 无 | ||||||
注：上述实际发生金额仅为公司2023年1-11月发生金额，未经审计，尚有部分业务将在12月发生并结算，预计实际发生金额与预计金额不会存在较大差异。2023年度日常关联交易实际发生金额经审计后将在公司2023年年报中披露。
二、关联人介绍和关联关系
（一）主要关联方基本信息
单位：万元
| 1.上海中海码头发展有限公司 | |
| 住所 | 上海市虹口区东大名路658号4层402室 |
法定代表人
| 法定代表人 | 朱涛 |
注册资本
| 注册资本 | 748,560.00 |
| 主营业务 | 投资管理,货物仓储（除危险化学品）,机械设备租赁,商务咨询;销售机械设备。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
关联关系
| 关联关系 | 公司持股5%以上的股东，符合《股票上市规则》6.3.3规定的关联关系情形。 |
最近一期财务数据
| 最近一期财务数据 | 2023年1-9月/2023年9月30日财务数据（未经审计） |
| 总资产 | 1,215,145.78 |
净资产
| 净资产 | 1,194,621.79 |
主营业务收入
| 主营业务收入 | - |
| 净利润 | 64,642.31 |
| 2.上海泛亚航运有限公司 | |
住所
| 住所 | 上海市虹口区东大名路658号7层 |
法定代表人
| 法定代表人 | 张炜 |
| 注册资本 | 153,656.5663 |
主营业务
| 主营业务 | 一般项目：从事国际集装箱船、普通货船运输；国内集装箱货物运输代理；从事内地与港澳间集装箱船、普通货船运输；互联网销售（除销售需要许可的商品）；国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；国际船舶代理；国内船舶代理；国内货物运输代理；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车销售；新能源汽车整车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；五金产品批发；五金产品零售；日用百货销售；润滑油销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：省际普通货船运输、省内船舶运输；国际班轮运输；大陆与台湾间海上运输；水路普通货物运输；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 关联关系 | 公司持股5%以上股东的一致行动人，符合《股票上市规则》6.3.3规定的关联关系情形。 |
| 最近一期财务数据 | 2023年1-6月/2023年6月30日财务数据（未经审计） |
- 6 -总资产
| 总资产 | 1,149,718.79 |
| 净资产 | 347,175.72 |
主营业务收入
| 主营业务收入 | 890,791.72 |
净利润
| 净利润 | 42,923.41 |
3.中国钦州外轮代理有限公司
| 3.中国钦州外轮代理有限公司 | |
| 住所 | 钦州港逸仙路8号海富中心七楼A座701-704室 |
| 法定代表人 | 李清林 |
注册资本
| 注册资本 | 860.00 |
主营业务
| 主营业务 | 经营中外藉国际船舶代理业务；代办船舶进出港口手续，联系安排引航、靠泊和装卸；代理报关、报检、报验业务；货物代理；代办有关海上旅客运输业务手续、组织客源；货物（除危险品）的仓储、装卸、包装及相关信息咨询服务；道路普通货物运输代理服务；运输方案设计；物流软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 关联关系 | 公司持股5%以上股东的一致行动人，符合《股票上市规则》6.3.3规定的关联关系情形。 |
| 最近一期财务数据 | 2023年1-9月/2023年9月30日财务数据（未经审计） |
总资产
| 总资产 | 4,893.33 |
净资产
| 净资产 | 1,852.37 |
| 主营业务收入 | 9,338.96 |
净利润
| 净利润 | 353.40 |
（二）履约能力分析
上述关联方为公司第二大股东上海中海码头及其一致行动人。上海中海码头及其一致行动人皆为大型央企中国远洋海运集团有限公司下属控股子公司，经营状况持续正常，与公司建立长期稳定的合作关系，未存在合同履行不能的情形。上海中海码头及其一致行动人均严格遵循相关监管规定，切实履行股东的权利和义务，维护公司利益。公司认为，上述关联方针对上述关联交易不存在履约障碍。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容及定价原则
公司预计2024年与上海中海码头及其一致行动人的日常关联交易事项主要内容包括：向关联方采购、向关联方提供劳务、接受关联方提供劳务，该等交易遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则进行，定价依据分别如下：
（1）向关联方采购燃油：燃油参照同期燃油市场统一价格进行定价。
（2）向关联方提供劳务：公司所属码头泊位为关联方船运公司等提供港口作业服务，该等交易定价依据为公司根据交通部关于港口作业收费标准相关规定制定的统一市场价。
（3）接受关联方提供劳务：通过比质比价、协商等方式确定的关联方向公司提供理货等劳务，定价公平公允。
（二）关联交易协议签署情况
上述日常关联交易预计事项，已经签署交易协议的，均需经公司股东大会审议通过后生效；尚未签署交易协议的，经公司董事会和股东大会审议通过后，在授权事项及金额范围内可以直接签署，无需再履行审议程序。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次公司2024年度与上海中海码头及其一致行动人之间的日常关联交易预计，主要为满足公司正常生产经营所需，有利于公司在业务开拓、提供优质港口服务上取得竞争优势；协议定价均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条
件确定双方的权利义务关系，有利于公司降低成本，提高公司效益，不存在关联方利用该等关联交易损害公司利益的情形。
上述关联交易金额占同类交易总额的比例较低，不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年1月1日至公告披露日，公司与上海中海码头及其一致行动人累计已发生的各类关联交易的总金额（含前期公司总经理在董事会授权下审批的关联交易事项）为56,196.53万元（未经审计）。最近12个月内，公司总经理根据董事会授予的关联交易审批权限，审批与上海中海码头及其一致行动人发生的未披露的关联交易事项累计金额为4,708.15万元，具体情况如下表：
单位：万元
| 序号 | 报批日期 | 交易对方 | 交易类型 | 交易内容 | 定价方式 | 审批金额 |
| 1 | 2022年12月9日 | 广西中远海运物流有限公司 | 提供劳务 | 港口作业服务 | 协商定价 | 120.00 |
| 2 | 2022年12月22日 | 中远海运集装箱运输有限公司 | 提供劳务 | 港口作业服务 | 协商定价 | 116.88 |
| 3 | 2022年12月29日 | 中远海运集装箱运输有限公司、新鑫海航运有限公司、五洲航运有限公司 | 提供劳务 | 港口作业服务 | 协商定价 | 1,636.26 |
| 4 | 2023年1月6日 | 广西中远海运物流有限公司钦州 | 提供劳务 | 港口作业服务 | 协商定价 | 45.00 |
| 5 | 2023年3月10日 | 海南港航拖轮有限公司 | 提供劳务 | 拖轮服务 | 协商定价 | 492.00 |
| 6 | 2023年4月24日 | 重庆中远海运物流有限公司、四川中远海运物流供应链管理有限公司 | 提供劳务 | 港口作业服务 | 协商定价 | 640.00 |
| 7 | 2023年5月6日 | 海南港航国际港务有限公司 | 提供劳务 | 港口作业服务 | 协商定价 | 108.00 |
| 8 | 2023年7月5日 | 深圳中联国际船务代理有限公司 | 提供劳务 | “穿梭巴士”运输服务 | 协商定价 | 100.00 |
| 9 | 2023年8月7日 | 深圳中联国际船务代理有限公司 | 提供劳务 | 码头停泊、系解缆服务 | 协商定价 | 10.00 |
| 10 | 2023年8月10日 | 湛江中远海运物流有限公司 | 提供劳务 | 港口作业服务 | 协商定价 | 1.00 |
| 11 | 2023年9月26日 | 深圳中联国际船务代理有限公司 | 提供劳务 | 港口作业服务 | 协商定价 | 10.00 |
| 12 | 2023年11月3日 | 广西中远海运集装箱运输有限公司、中远海运集装箱运输有限公司、广西中远海运物流有限公司、深圳中联国际船务代理有限公司 | 提供劳务 | 港口作业、堆存服务 | 协商定价 | 1,236.78 |
| 13 | 2023年11月3日 | 上海中远海运港口投资有限公司 | 接受劳务 | 咨询服务 | 协商定价 | 192.23 |
| 合 计 | 4,708.15 | |||||
六、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
我们作为公司的独立董事，已于会前获得并认真审阅了《关于与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人2024年度日常关联交易预计的议案》及相关材料，现对公司与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人2024年度日常关联交易预计事项予以事前认可，同意将该项议案提交第九届董事会第三十六次会议审议，关联董事需回避表决。
（二）独立董事的独立意见
公司独立董事对公司与上海中海码头发展有限公司及其一
致行动人2024年度日常关联交易预计事项发表以下独立意见：
1.公司董事会在审议上述日常关联交易预计事项时关联董事已回避表决，会议表决程序合规，表决结果合法有效。
2.公司预计在2024年度与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人发生的日常关联交易属于正常的经营性业务往来，符合公司的实际经营情况，有利于公司提高效率，降低成本，有利于公司股东利益的增厚。
3.该等关联交易以统一公开的市场价格定价，或参照法规规定采取招投标定价，以及参照符合公允性市场价格方式确定价格，交易定价公允。
4.上述日常关联交易占公司同类交易的比例较低，不存在对关联人形成依赖的风险，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
综上所述，我们同意公司与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人2024年度日常关联交易预计事项，并同意提交股东大会审议。
七、监事会意见
监事会对公司与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人2024年度日常关联交易预计的事项进行了认真审核，认为：
1.公司2024年度与上海中海码头及其一致行动人之间的日常关联交易预计总金额为86,075.20万元。本次日常关联交易预计，主要为满足公司正常生产经营所需，以公允的价格和交易条
件确定双方的权利义务关系，不存在关联方利用该等关联交易损害公司利益的情形。公司董事会在审议此事项时，关联董事已回避表决，表决程序合法。
2.上述关联交易金额占同类交易总额的比例较低，不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
综上所述，监事会同意公司与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人2024年度日常关联交易预计的事项。
八、备查文件
1.第九届董事会第三十六次会议决议；
2.第九届监事会第三十三次会议决议；
3.独立董事事前认可意见和独立意见；
4.上市公司关联交易情况概述表。
特此公告
北部湾港股份有限公司董事会
2023年12月9日