国浩律师（南宁）事务所关于广西北部湾国际港务集团有限公司增持
北部湾港股份有限公司股份的
专项核查意见
国浩律师（南宁）意字(2022)第5016-1号
致：广西北部湾国际港务集团有限公司国浩律师（南宁）事务所（以下简称“本所”）受相关委托，就北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北港集团”）于2022年5月6日通过可转债转股方式增持公司股份事宜，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上司公司收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所律师特作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到公司的保证，已向本所提供了制作本专项核查意见所需的书面材料，其所提供的文件和资料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2．本专项核查意见系本所律师根据出具日以前已发生或存在的事实和中国现行有效的法律、行政法规、规章制度以及其他规范性文件的要求而出具。
3．对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师根据政府有关部门、机构、公司或其他有关人士和单位出具的证明文件出具本专项核查意见。
4.本专项核查意见仅供公司为北港集团本次增持向深圳证券交易所报备及公开披露之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他用途。
为出具本专项核查意见，本所律师核查了下列相关文件：
1.北港集团营业执照；
2.《北部湾港股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）；
3.《北部湾港股份有限公司公开发行可转换公司债券发行结果公告》（以下简称“《发行结果公告》”）；
4.致同会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“致同”)出具的《北部湾港股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金验资报告》（致同验字(2021)第450C000465号）；
5.2022年1月4日北部湾港股份有限公司《关于“北港转债”开始转股的提示性公告》；
6.中国证券登记结算有限责任公司《持股5%以上股东每日持股变化名单》《持股5%以上股东每日持股变化明细》。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德标准和勤勉尽责精神，对公司提供的文件材料和有关事实进行了核查和验证，现出具核查意见如下：
一、增持人的主体资格
1.北港集团的工商登记情况
北港集团于2007年3月7日成立，系广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会出资企业。北港集团现持有广西壮族自治区市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91450000799701739W，基本信息如下：
| 公司名称 | 广西北部湾国际港务集团有限公司 |
| 法定代表人 | 李延强 |
| 注册资本 | 689721.720156万元人民币 |
| 注册地址 | 南宁市良庆区体强路12号 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 经营期限 | 2007年3月7日至无固定期限 |
| 经营范围 | 港口建设和经营管理；项目投资与资产管理；股权投资与运营管理；铁路运输；道路运输；房屋租赁；船舶代理业务；房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
2.北港集团不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据北港集团的确认，并经本所律师核查，北港集团不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的以下不得收购上市公司的情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定
情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市
公司的其他情形。
本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，北港集团为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在不得收购上市公司的情形，具备增持公司股份的主体资格。
二、本次北港集团实施可转债转股增持公司股份符合相关规定且已完成相关交易手续
1.本次增持前北港集团持股情况
根据北港集团提供的资料和公司发布的相关公告，本次增持股份前，北港集团持有公司1,030,868,617股A股股份，占公司总股本的
60.97%。
2.公司关于A股可转换公司债券转股的相关约定
公司于2021年6月29日公开发行3,000万张可转换公司债券（以下简称“北港转债”），每张面值人民币100元，发行总额人民币300,000万元，已于2021年7月23日起在深圳证券交易所挂牌交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定以及《募集说明书》的有关约定，公司本次发行的北港转债自2022年1月5日起可转换为本公司A股普通股股票。公司于2022年1月4日发布《关于“北港转债”开始转股的提示性公告》，内容如下：
| 债券代码 | 127039 |
| 债券简称 | 北港转债 |
| 转股价格 | 人民币8.35元/股 |
| 票面金额 | 人民币100元/张 |
| 票面利率 | 第一年0.20%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。到期赎回价为108元（含最后一期利息）。 |
| 债券期限 | 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，自2021年6月29日至2027年6月28日。 |
| 转股期限 | 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日(2021年7月5日)满六个月后的第一个交易日(2022年1月5日)起至可转债到期日(2027年6月28日)止(如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日;顺延期间付息款项不另计息)。 |
3.北港集团通过可转债转股方式增持公司股份的实施情况
根据中国证券登记结算有限责任公司于2022年5月6日出具的《持股5%以上股东每日持股变化名单》《持股5%以上股东每日持股变化明细》，北港集团于2022年5月6日通过深圳证券交易所交易系统将其所持有的7,578,598张“北港转债”全部转换为公司A股股票，转股数量为90,761,644股。本次转股后，北港集团持有公司1,121,630,261股股份，北港集团不再持有北港转债。
经本所律师核查，可以确认：
（1）北港集团转股申报已按照的有关规定，通过深圳证券交易
所交易系统以报盘方式进行。
（2）北港集团系在转股期内（即2022年1月5日至2027年6
月28日）于深圳证券交易所交易日的正常交易时间申报转股，但下
述时间除外：按照募集说明书相关规定，停止转股的期间;或按有关规定，公司申请停止转股的期间。
（3）可转债转股最小申报单位为1张，一张为100元面额，转
换成股份的最小单位为1股。据此，本所律师认为，北港集团本次增持公司股份的交易操作方式和流程符合规定。
三、本次增持符合免于发出要约的情形根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项的规定，相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，可以免于发出要约。
本次增持前，北港集团持有公司1,030,868,617股A股股份，占公司总股本的60.97%，超过公司已发行股份总数的50%。本次北港集团累计增持公司股份90,761,644股，本次增持后，北港集团继续为公司的控股股东，合计持有公司62.96%的股份（公司尚有其他投资者通过可转债转股方式增持公司股份未计入公司总股本，仅计算北港集团的可转债转股股份数额）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第3.1.1“发行人首次公开发行股票后申请其股票在本所上市，应当符合下列条件：（五）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过四亿元的，公开发行股份的比例为10%以上;”的相关规定，公司的注册资本超过人民币4亿元，公开发行股份的比例为10%以上，继续符合上市条件，不影响公司的上市地位。
本所律师认为，北港集团本次增持属于《上市公司收购管理办法》规定的增持人可以免于发出要约的情形。
四、本次增持的信息披露
经核查，公司于2022年5月9日披露了《关于控股股东因实施可转债转股导致持股比例增加超过1%的公告》《关于控股股东实施可转债转股导致可转债持有比例变动达到10%的公告》。
综上，截至本专项核查意见出具之日，本次北港集团增持公司股份事宜已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定履行了现阶段所需的信息披露义务。
五、结论意见
本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，北港集团具备实施本次增持的主体资格；本次增持行为符合相关法律、法规及规范性文件的规定；本次增持行为属于《上市公司收购管理办法》规定的增持人可以免于发出要约的情形；本次增持已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定履行了现阶段所需的信息披露义务。
本法律意见书一式叁份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）