北部湾港股份有限公司企业标准
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董事会议事规则
| 董事会议事规则 |
2022- 05- 06发布
| 2022- 05- 06发布 | 2022- 05- 07实施 |
北部湾港股份有限公司
发布
前 言
编制本文件的目的是为了规范北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事行为，建立完善的法人治理结构，确保董事会决策的科学和效率，根据国家有关法律法规、规范和标准制订。
本文件按照GB/T1.1-2020的编写规则编写。
本文件由证券部提出及归口管理，由董事会负责解释、修订和监督执行。
本文件起草部门：证券部。
本文件审核部门：企划部。
本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
本次仅为格式转版，不涉及内容修订。
本文件及其替代文件的发布情况为：
——经2007年股东大会审议通过发布；
——经2012年5月16日2011年年度股东大会审议通过修订发布；
——经2015年4月28日2014年年度股东大会审议通过修订发布；
——经2019年12月23日2019年第四次临时股东大会审议通过后修订发布；
——经2022年5月6日2021年度股东大会审议通过后修订发布；
——本次为第五次修订。
董事会议事规则1 范围本细则适用于公司董事会的管理。2 规范性引用文件下列文件对于本文件的应用是必不可少的。凡是注日期的引用文件，仅所注日期的版本适用于本文件。凡是不注日期的引用文件，其最新版本（包括所有的修改单）适用于本文件。中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司治理准则深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作北部湾港股份有限公司章程3 术语和定义下列术语和定义适用于本标准。
3.1 董事会
是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。4 董事会的职权
4.1 董事会所议事项不应超过《公司章程》规定的董事会行使职权的范围。
4.2 《公司章程》规定董事会行使的职权如下：
a） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；b） 执行股东大会的决议；c） 决定公司中长期发展规划、经营计划和投资方案；d） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；e） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；f） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；g） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
h） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
i） 决定公司内部管理机构的设置；j） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其业绩考核、报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其业绩考核、报酬事项和奖惩事项；
k） 制订公司的基本管理制度；l） 制订《公司章程》的修改方案；m） 管理公司信息披露事项；n） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；o） 听取公司总经理的工作汇报并检查、督促、指导公司经营管理层执行董事会决议情况及生产经营等工作，对公司重大问题提出质询并要求经营管理层作出答复；
p） 公司重大财务事项管理权，制定担保管理制度、负债管理制度、对外捐赠管理制度；q） 公司职工工资分配管理权，制订工资总额管理办法、明确工资总额决定机制、动态监测职工工资有关指标执行情况、统筹推进企业内部收入分配制度改革；r） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。5 董事长的职权董事长主要行使《公司章程》规定的下列职权：
a） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；b） 督促、检查董事会决议的执行；c） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；d） 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；e） 行使法定代表人的职权；f） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会报告；g） 除《公司法》、《公司章程》和本议事规则规定的董事长法定权限外，董事会对董事长的其它权限另外授予。6 会议种类与召开条件
6.1 董事会会议分为例会和临时会议。
6.2 董事会每年至少召开2次例会，原则上每半年召开一次。董事会可视情况召开董事会临时会议。
6.3 董事长认为必要时，可召集临时董事会会议。有下列情形之一，董事长应当自接到提议后10日内召集临时董事会会议。a) 1/3以上董事联名提议时；b) 代表1/10以上表决权的股东提议时；c) 监事会提议时；d) 公司总经理提议时7 议案的提出与审查
7.1 公司的下列人员和机构有向董事会提出议案的提案权：
a） 董事；b） 独立董事；c） 监事会；d） 公司总经理。
7.2 议案内容必须是董事会有权审议的事项。
7.3 议案应以书面形式提交董事会秘书。
7.4 董事会秘书在收到议案后，应在5个工作日内审查。审查分为形式审查和实质审查。形式审查只对提案人是否符合本规则规定进行审查；实质审查分不同情况作如下处理：
a） 议案的形式和内容符合要求的，通知提案人其提案已被受理，并准备提请董事会例会或董事会临时会议审议；b） 不属特殊情况下而以口头提出议案的，要求提案人以书面提出；c） 议案表达不清，不能说明问题的发回提案人重新作出。d） 所提议案不属于董事会职权范围内审议事项的，建议提案人向有关个人或机构提出。
7.5 对于没有提案权的人提出的议案，建议其通过其他符合法律法规及《公司章程》规定的途径表达诉求。8 通知
8.1 董事会秘书负责董事会的会议通知事宜。会议通知应以书面作出，送达方式包括书面专人送出、或邮件、或传真、或网络方式。但特殊情况下召开的董事会临时会议可以口头作出通知。其内容应包括：
a） 会议日期和地点；
b） 会议期限；
c） 事由及议题；
d） 发出通知的日期。
8.2 通知的对象为各董事、监事、总经理及其他高级管理人员和应列席的其他人员。如果董事会讨论的问题涉及生产经营的重大问题、制定重要规章制度、决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保障等职工切身利益的问题，确需职工代表或有关专家、其他人员参加会议介绍情况、听取意见的，还应向公司工会或有关专家、其他人员发出会议通知。
8.3 董事会例会的通知应在会议召开的10日前以书面的形式发出，临时会议通知应在会议召开的3日前以书面通知。例会及临时会议通知时应附足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和其他有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。9 委托
9.1 董事会会议应由董事本人出席，董事不能出席会议而委托其他董事代为出席的，应出具书面委托书，并最迟于会议召开1日前以口头或书面通知董事会秘书。委托书最迟于会议召开的2小时前提交董事会秘书。董事会秘书应对委托书的效力进行审查。书面委托书应载明下列事项，并由委托人签名或盖章：
a） 代理人姓名；b） 代理事项；c） 代理权限（全权或明确对每一议题投票时投赞成、反对、弃权之一的意见）；d） 有效期限。
9.2 代为出席董事会会议的董事应在授权范围内行使董事权利，超出授权范围行使的，越权部分应为无效。
9.3 董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该会议上的投票权。
9.4 董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事代为出席的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
9.5 公司监事、总经理及其他高级管理人员和其他应列席董事会会议人员如列席董事会会议，应亲自列席，不能委托他人代为列席。10 会议的召集和主持
10.1 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不履行或不能履行职务时，应当由副董事长主持。副董事长不履行或不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
10.2 如有本规则第6.3条规定的情形，董事长不能履行职责时，应当由副董事长代其召集和主持会议；副董事长因故不履行职责，由半数以上董事共同推荐一名董事召集和主持临时董事会会议。
10.3 1/2以上董事推荐的会议召集人和主持人应以书面作出。
10.4 董事会会议的召开原则上以现场会议形式进行。对事实明了、各董事对审议内容清楚、不属于《公司章程》规定的重大事项的，经董事长或1/3以上董事同意，可采用通讯方式表决。11 议案的审议
11.1 董事会会议文件由董事会秘书负责组织制作。董事会会议文件应于会议召开前送达各位董事和监事。董事应认真阅读会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。
11.2 与会人员应按通知的时间参会。
11.3 董事会会议应有1/2以上的董事出席方可举行。如出席会议人数未达上述要求的，会议主持人应立即宣布会议改期召开，并需按照本规则的规定再次发出会议通知。
11.4 董事会会议对每一议案的审议应按下列顺序进行：
a) 由提案人对议案进行说明；b) 参会董事逐一对该议案发表意见；c) 提问和辩论。d) 在对议案充分发表意见的基础上由全体出席会议的董事进行表决。
11.5 列席会议的非董事会成员不得介入董事议事（但应董事要求进行说明的除外），不得影响会议进程、会议表决和决议。
11.6 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下需要增加新的议题或事项时，应当由到会董事的2/3以上同意方可对临时增加的会议议题或事项作出决议。
11.7 对新增加的议题或事项，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新议题或事项进行表决。
11.8 会议主持人有权决定每一议题的议事时间，是否停止讨论、是否进行下一议题等。主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程，节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。12 表决
12.1 在与会者对议案充分发表意见的基础上全体董事应当进行表决。
12.2 董事会会议表决方式为记名表决方式。每一名董事享有一票表决权。表决分为赞成、反对和弃权三种。
12.3 凡议案的表决以全体董事的过半数同赞成方得通过。
12.4 会议原则上不对会议通知上未列出的议题进行讨论和表决。但经过本规则第11.6条、第11.7条程序通过的议题，可以表决。
12.5 列席会议人员无表决权。
12.6 根据表决结果，会议主持人应当宣布所审议议案是否获得通过。
13 通信表决
13.1 对应由董事会决定的事宜，按第10.4条的规定，经董事长或1/3以上董事同意，可以进行通讯表决。
13.2 可通讯表决的事项不包括本规则第4.2条的c）、d）、e）、f）、g）、h）项所规定的内容。
13.3 需传真表决的议案的提出与审查，按本规则第7条“议案的提出与审查”进行。
13.4 在采用传真表决的方式时。各董事在董事会秘书提供的表决票上进行表决。
13.5 表决结束后，董事会秘书应公布表决结果，并根据表决结果制作董事会决议。
13.6 提案人和董事会秘书应确保全体董事对提案内容、表决事项清楚。
13.7 如同意采用通讯表决的董事未能达到本规则的规定人数，不能采用通讯表决；如通讯表决结果未能得到全体董事过半数赞成，则该议案未获通过。如提案人要求进行再次表决的，则该提案由董事会秘书转入现场表决方式进行再次审议和表决。
13.8 因董事辞职造成董事会人数少于董事会总人数的2/3时，余任董事不能行使第4.2条的c）、d）、e）、f）、g）、h）项所规定的职权。
14 关联交易的议事和表决程序
14.1 董事会审议关联事项时，应遵守《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。
14.2 董事会在审议关联交易事项时，应当做到：
a） 详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
b） 详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
c） 根据充分的定价依据确定交易价格；
d） 根据《股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。
14.3 公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
14.4 董事会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。因特殊情况无法回避的，必须在董事会决议和决议公告中作出详细说明。15 人事、对外投资、信贷和担保的决策程序
15.1 人事组织安排决策程序：
a） 公司总经理人选由董事长提名，由董事会聘任或解聘；
b） 董事会秘书人选由董事长提名，董事会聘任或解聘；
c） 公司副总经理、财务总监等高级管理人员人选由公司总经理提名，董事会聘任或解聘；
d） 公司证券事务代表人选由董事长或董事会秘书提名，董事会聘任。
15.2 对外投资决策程序：
a） 对拟投资项目，由总经理组织有关职能部门和项目提出单位进行充分研究，编制可行性研究报告或方案向董事会汇报。
b） 对拟投资项目，董事会认为有必要时，可聘请独立的专家或中介机构组成评审小组对投资项目进行评估和咨询，并根据公司的发展战略和对产业结构调整的要求予以审议批准。并根据需要提交股东大会批准。
15.3 银行信贷、资产抵押及担保的决策程序：
a） 公司每年年度的银行信贷计划由公司总经理或总经理授权公司财务部按有关规定程序上报并在年度董事会议上提出，董事会根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审定。公司应严格遵守资金使用的内部控制制度，严格控制资金风险。
b） 公司应遵守国家有关上市公司对外担保和《公司章程》的有关规定。16 会议记录和决议
16.1 董事会会议应由董事会秘书组织记录。记录应客观、全面、真实。记录内容包括：
a） 会议召开的日期、地点和召集人、列席人员姓名；b） 出席董事会的董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）的姓名；c） 会议议程；d） 董事发言要点；e） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权票数）。f） 其他应当在会议中说明和记载的事项。
16.2 记录应客观、全面、真实。
16.3 出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名，出席会议的董事可要求在记录上对其在会上发言作出说明性记载的权利。
16.4 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席现场会议的董事应在董事会决议上签名并对董事会决议承担责任。
16.5 董事会会议决议包括如下内容：
a） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；b） 会议应到人数、实到人数，未到董事及授权委托情况；c） 说明会议的有关程序及会议的合法性；d） 说明经会议审议并经投票表决的议案的内容，并分别说明每一项经表决议案或事项的的表决结果；e） 如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明；f） 其他应当在决议中说明和记载的事项。
16.6 董事会会议决议形成后，董事会应遵守国家有关法律、行政法规、《公司章程》和证券监管部门的有关规定，履行信息披露义务。
16.7 董事会会议记录和决议作为公司档案由董事会秘书保存，保存期为10年。17 责任
17.1 董事会决议违反法律、法规或章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但能证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事可免除责任。
17.2 出席会议的董事和其他人员应妥善保管会议文件，在会议有关决议对外正式披露前，董事、监事及列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。
17.3 公司监事可列席董事会会议。其主要职责为：
a） 监督检查董事会是否依照国家有关法律、法规、《公司章程》和本规则审议有关事项并按照法定程序作出决议；b） 听取董事会会议议事情况；c） 监事会对于检查董事会审议事项的程序和决议持有异议的，可于事后由监事会形成书面意见送达董事会；d） 监事会如认为董事会的审议程序和决议不符合国家有关法律、法规、《公司章程》和本议事规则的有关规定时，有权向国家有关监管部门反映意见，或提议董事会召开临时股东大会对相关问题进行审议。
18 其他
18.1 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、《公司章程》和证券监管部门的有关规定执行。