华泰联合证券有限责任公司关于北部湾港股份有限公司
用募集资金置换先期投入的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为北部湾港股份有限公司（以下简称“北部湾港”、“公司”或“上市公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对北部湾港用募集资金置换先期投入事项进行了认真、审慎核查。核查的具体情况如下：
一、募集资金投入和置换情况的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北部湾港股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕1185号）核准，北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月29日公开发行可转换公司债券30,000,000张，每张面值为人民币100元，发行总额为人民币3,000,000,000.00元，扣除各项发行费用26,626,859.42元后，实际募集资金净额为2,973,373,140.58元。上述募集资金已于2021年7月5日划入公司募集资金专户，致同会计师事务所（特殊普通合伙）就上述募集资金到位情况进行了审验并出具了《验资报告》（致同验字（2021）第450C000465号）。公司依照规定对上述募集资金进行了专户存储管理，并与募集资金存放银行、保荐机构签订了募集资金三方监管协议。
（二）募集资金投入和置换情况
根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司拟使用不超过30亿元募集资金投入募集资金投资项目，截至本核查意见出具之日，公司以45,477.55万元自有资金投入募集资金投资项目，其中，在本次募集资金到位前公司以44,713.09万元自有资金预先投入募投项目，拟以募集资金置换44,713.09万元先期投入。具体情况如下：
单位：元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 投资总额 | 募集资金承诺投资金额 | 截止披露日自有资金已投入金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 收购钦州泰港100%股权 | 757,852,893.62 | 757,852,800.00 | 6,726,506.94 | - |
| 2 | 防城港渔澫港区401号泊位工程后续建设 | 1,266,505,000.00 | 500,000,000.00 | 244,617,392.41 | 244,617,392.41 |
| 3 | 钦州大榄坪南作业区9号、10号泊位工程 | 3,163,864,400.00 | 1,742,147,200.00 | 203,431,646.24 | 202,513,518.14 |
| 合计 | 5,188,222,293.62 | 3,000,000,000.00 | 454,775,545.59 | 447,130,910.55 | |
二、募集资金置换先期投入的实施
（一）以自有资金预先投入募投项目的情况
为保障本次募集资金投资项目的顺利推进，自公司2020年7月27日召开第八届董事会第二十六次会议审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》之日起，至2021年7月5日本次可转债募集资金到位期间，公司以自有资金44,713.09万元预先投入募集资金投资项目，均属于募集资金投资项目建设必要的支出，符合募集资金置换标准。
（二）募集资金置换先期投入的安排
根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》中对募集资金置换先期投入作出的安排：“本次发行经董事会审议通过后，本次发行募集资金尚未到位前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将予以置换。”
本次拟使用募集资金置换先期投入安排与公司在《公开发行可转换公司债券募集说明书》中的安排一致，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月。
三、履行的审议程序及专项意见
公司于2021年8月23日召开了第九届董事会第四次会议、第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用募集资金44,713.09万元置换预先投入募集资金投资项目的自有资金。同时，独立董事对上述事项发表了明确同意的意见。
（一）监事会意见
2021年8月23日，公司召开第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》，监事会对公司用募集资金置换先期投入的事项进行了认真审核，认为：
公司2021年公开发行可转换公司债券总金额为300,000.00万元。为保障本次募集资金投资项目的顺利推进，公司以自有资金44,713.09万元预先投入募集资金投资项目，现公司拟用募集资金44,713.09万元置换先期已投入资金，该资金属于募集资金投资项目建设必要的支出，符合募集资金置换标准，与公司在《公开发行可转换公司债券募集说明书》中的安排一致，符合募集资金监管规定及公司《募集资金使用管理办法》规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月。
（二）独立董事意见
公司独立董事在认真审阅有关资料的基础上，基于客观、独立判断的立场，就公司关于用募集资金置换先期投入事项发表独立意见如下：
公司董事会在审议用募集资金置换先期投入事项时，会议表决程序合规，表决结果合法有效。
本次置换有利于提高募集资金的使用效率，有利于促进募集资金投资项目的顺利实施。
本次置换与发行申请文件中的内容一致，符合《中国证监会上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定。
自公司2020年7月27日召开第八届董事会第二十六次会议审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》之日起，至2021年7月5日本次可转债募集资金到位期间，公司以自有资金44,713.09万元预先投入募集资金投资项目，均属于募集资金投资项目建设必要的支出，符合募集资金置换标准。
本次置换不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，不存在损害股东利益
的情形。综上所述，我们同意上述用募集资金置换先期投入事项。
（三）注册会计师出具鉴证报告的情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北部湾港股份有限公司以自有资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》（致同专字（2021）第450A015300号），并发表意见如下：
经审核，我们认为，北部湾港股份有限公司董事会编制的截至2020年7月5日的《北部湾港股份有限公司董事会关于以自有资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》中的披露与实际情况相符。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次用募集资金置换先期投入的事项，已经公司董事会、监事会审议批准、独立董事发表同意意见，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的程序；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司本次用募集资金置换先期投入的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北部湾港股份有限公司用募集资金置换先期投入的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
杨柏龄 郑弘书
华泰联合证券有限责任公司
2021年8月23日