证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2020083
北部湾港股份有限公司第八届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十八次会议于2020年9月14日（星期一）9:30在南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心908会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知及有关材料已于9月11日通过电子邮件的方式送达各位董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中董事长韦韬，副董事长黄葆源，董事陈斯禄、莫怒、罗明，独立董事秦建文、凌斌、叶志锋以现场方式表决，董事陈栋以通讯方式表决。本次会议由董事长韦韬主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
本次会议审议了以下议案：
一、审议通过了《关于控股子公司广西北部湾国际集装箱码头有限公司增资暨关联交易的议案》
为实施国家“一带一路”发展战略，打造区域性国际集装箱枢
纽港和干线港，不断拓展现有和潜在的市场，开辟国际国内集装箱航线，公司、公司全资子公司北部湾港钦州码头有限公司（以下简称“钦州码头”）、公司全资子公司钦州兴港码头有限公司（以下简称“钦州兴港”）、控股子公司广西北部湾国际集装箱码头有限公司（以下简称“北集司”）、广西钦州国际集装箱码头有限公司（以下简称“钦集司”）、中海码头发展有限公司（以下简称“中海码头”）、PSA Guangxi Pte. Ltd.（以下简称“PSA广西”）、成都交通投资集团有限公司（以下简称“成都交投”）、重庆国际物流枢纽园区建设有限责任公司（以下简称“重庆物流”）拟签署《广西北部湾国际集装箱码头有限公司增资协议》（以下简称《增资协议》）；公司、钦州码头、钦州兴港、中海码头、PSA广西、成都交投、重庆物流拟签署《广西北部湾国际集装箱码头有限公司股东协议》（以下简称《股东协议》）。根据协议约定，钦州码头、中海码头、成都交投、重庆物流分别以股权出资和/或现金出资形式认购全部北集司新增注册资本（“本次增资”），其中钦州码头和中海码头将分别以其持有的钦集司60%和40%的股权出资和现金出资；成都交投和重庆物流分别以现金方式出资。本次增资金额（评估值）合计165,002.23万元，其中股权出资为97,265.71万元，现金出资67,736.52万元，涉及关联交易金额为60,569.57万元。增资完成后，北集司注册资本将由121,000.00万元变更为237,160.00万元，公司直接及间接持有北集司44%股权，北集司仍为公司合并报表范围内的控股子公司。
本议案涉及的关联方为中海码头发展有限公司，1名关联董事陈栋已回避表决，经8名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。
独立董事对本议案发表了事前认可意见，同意将本议案提交董事会审议，并发表了独立意见。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
本议案还需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。
《关于控股子公司广西北部湾国际集装箱码头有限公司增资涉及关联交易的公告》及独立董事对本议案发表的事前认可意见、独立意见同日刊登于巨潮资讯网。
二、审议通过了《关于聘请公开发行可转换公司债券专项审计机构的议案》
2020年7月27日，公司召开第八届董事会第二十六次会议、第八届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》等相关议案，并于2020年8月12日获得公司2020年第二次临时股东大会审议批准。鉴于公司已启动公开发行可转换公司债券事宜，为顺利推进相关工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及国家相关法律法规的规定，经综合考量及审慎评估，公司董事会同意聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司公开发行可转换公司债券的专项审计机构，由其
为公司本次申请公开发行可转换公司债券提供专项审计服务并出具2017年度、2018年度审计报告。本次聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）仅作为公司公开发行可转换公司债券的专项审计机构，不涉及公司年度审计机构的调整。根据公司2020年第二次临时股东大会授权，董事会本次聘请专项审计机构在股东大会授权的范围内，无需提交股东大会审议。同时，公司董事会同意授权经理层依照市场公允合理的定价原则与致同会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用并签署业务约定书。
独立董事对本议案发表了事前认可意见，同意将本议案提交董事会审议，并发表了独立意见。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
《关于聘请公开发行可转换公司债券专项审计机构的公告》及独立董事对本议案发表的事前认可意见、独立意见同日刊登于巨潮资讯网。
三、审议通过了《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》
公司定于2020年9月30日15:30在广西壮族自治区南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心1011会议室，以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开2020年第三次临时股东大会，审议董事会八届二十九次会议以及监事会八届二十七次会议通过的，需提交股东大会审议的议案。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》《2020年第三次临时股东大会议案材料》同日刊登于巨潮资讯网。
特此公告
北部湾港股份有限公司董事会
2020年9月15日