证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2020078
关于调整为全资和控股子公司2020年度债务性融资提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、调整前公司担保情况
根据北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十七次会议及2019年第四次临时股东大会审议通过的《关于为全资和控股子公司2020年度债务性融资提供担保的议案》，公司为北部湾港防城港码头有限公司等12家全资子公司、控股子公司2020年度债务性融资提供连带责任担保，合计担保金额最高不超过403,260.20万元。
2020年1-6月，公司已为全资子公司北部湾港钦州码头有限公司、广西北部湾港拖轮有限公司提供连带责任担保合计9,310.00万元，截至2020年6月30日，公司为全资子公司、控股子公司2020年度债务性融资剩余担保额度393,950.20万元。
二、调整后公司担保情况
根据公司2020年1-6月公司融资情况、担保情况及2020年下半年投资计划，现拟对7家全资和控股子公司2020年度债务性融资担保额度进行调整，同时新增对1家全资子公司2020年
度债务性融资提供连带责任担保。调整后2020年度公司将为13家全资和控股子公司提供连带责任担保，额度为最高不超过396,444.44万元，调整额度为-6,815.76万元，调整比例为-1.69%，调整后剩余可用担保额度为387,134.44万元，具体详见下表：
单位：万元
- 2 -序号
| 序号 | 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方2020年6月30日资产负债率 | 2020年度已审议担保额度 | 调整前剩余可使用担保额度 | 本次调整/新增担保金额 | 调整后2020年度担保总金额 | 调整后剩余可使用担保额度 | 是否属于关联担保 |
| 1 | 北部湾港股份有限公司 | 北部湾港防城港码头有限公司 | 100% | 37.73% | 85,700.00 | 85,700.00 | 0.00 | 85,700.00 | 85,700.00 | 否 |
| 2 | 防城港兴港码头有限公司 | 100% | 54.63% | 26,333.40 | 26,333.40 | 0.00 | 26,333.40 | 26,333.40 | 否 | |
| 3 | 防城港胜港码头有限公司 | 100% | 68.27% | 65,829.05 | 65,829.05 | 0.00 | 65,829.05 | 65,829.05 | 否 | |
| 4 | 防城港雄港码头有限公司 | 100% | 87.36% | 70,682.64 | 70,682.64 | -40,000.00 | 30,682.64 | 30,682.64 | 否 | |
| 5 | 北部湾港钦州码头有限公司 | 100% | 30.16% | 40,700.00 | 35,700.00 | 0.00 | 40,700.00 | 35,700.00 | 否 | |
| 6 | 广西钦州保税港区盛港码头有限公司 | 100% | 70.58% | 9,730.00 | 9,730.00 | 34,100.00 | 43,830.00 | 43,830.00 | 否 | |
| 7 | 广西钦州保税港区宏港码头有限公司 | 100% | 71.51% | 44,251.35 | 44,251.35 | 9,724.00 | 53,975.35 | 53,975.35 | 否 | |
| 8 | 北海兴港码头有限公司 | 100% | 42.13% | 0.00 | 0.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | 否 | |
| 9 | 北海港兴码头经营有限公司 | 100% | 68.55% | 10,814.00 | 10,814.00 | 0.00 | 10,814.00 | 10,814.00 | 否 | |
| 10 | 北海宏港码头有限公司 | 100% | 85.75% | 19,410.00 | 19,410.00 | -13,000.00 | 6,410.00 | 6,410.00 | 否 | |
| 11 | 北部湾港贵港集装箱码头有限公司 | 100% | 91.37% | 7,500.00 | 7,500.00 | -7,500.00 | 0.00 | 0.00 | 否 | |
| 12 | 广西北部湾港拖轮有限公司 | 100% | 33.29% | 7,909.75 | 3,599.75 | 1,020.25 | 8,930.00 | 4,620.00 | 否 | |
| 13 | 防城港赤沙码头有限公司 | 48% | 44.55% | 14,400.00 | 14,400.00 | 3,840.00 | 18,240.00 | 18,240.00 | 否 | |
| 合计 | 403,260.20 | 393,950.20 | -6,815.76 | 396,444.44 | 387,134.44 | |||||
三、新增被担保人基本情况
本次调整后，公司拟新增为全资子公司北海兴港码头有限公司提供担保，担保额度为5,000.00万元，北海兴港码头有限公司基本情况如下：
- 3 -被担保人名称
| 被担保人名称 | 北海兴港码头有限公司 | |
| 成立日期 | 2014年8月29日 | |
| 注册地址 | 北海市铁山港区金港大道1号北海铁山港办公楼401-405室 | |
| 法定代表人 | 莫启誉 | |
| 注册资本 | 1000.00万元 | |
| 主营业务 | 船舶港口服务，货物装卸服务，水电安装，工业和民用工程施工技术开发，机械设备及装卸工属具的设计，自有房屋、商铺租赁。 | |
| 股权结构 | 公司持有其100%的股权 | |
| 与上市公司存在的关联关系或其他业务联系 | 为公司的全资子公司 | |
| 基本财务状况 | 2019年（万元） | 2020年6月30日（万元） |
| 资产总额 | 91,553.12 | 93,239.66 |
| 负债总额 | 36,462.82 | 39,279.89 |
| 其中：银行贷款总额 | 17,500.00 | 15,250.00 |
| 流动负债总额 | 23,462.82 | 28,529.89 |
| 或有事项涉及的总额 | - | - |
| 其中：担保 | - | - |
| 抵押 | - | - |
| 诉讼与仲裁事项 | - | - |
| 净资产 | 55,090.30 | 53,959.77 |
| 营业收入 | 9,414.35 | 4,800.34 |
| 利润总额 | 36.91 | -189.01 |
| 净利润 | 38.51 | -183.66 |
| 资产负债率 | 39.83% | 42.13% |
| 是否为失信被执行人 | 否 | |
四、担保协议主要内容
担保方式：连带责任担保
期限：自合同生效之日起至融资主合同项下的债务履行期限届满之日后不超过2年内止。
金额：上述担保是公司为全资和控股子公司2020年度债务性融资提供担保的额度预计，公司将在担保额度内，按实际担保金额签署具体担保协议。
五、董事会意见
（一）调整担保的原因
本次担保额度调整是公司结合2020年上半年融资情况及担保情况，为了保证子公司生产经营所需资金，保障其现金流量稳定所做的调整，有利于缓解资金压力，降低融资成本，符合公司的整体利益。
（二）担保的风险控制判断
北部湾港防城港码头有限公司等13家被担保子公司经营状况良好，有较强的偿债能力，未发生融资逾期的情况，不存在失信被执行人的情形。为上述子公司提供担保的财务风险可控，担保风险较小。
（三）持股比例及其他股东的担保情况
上述被担保子公司中防城港赤沙码头有限公司属于公司控股子公司，公司持股比例为48%，公司根据《北部湾港股份有限公司对外担保管理制度》规定，仅按公司持有控股子公司持股比例为其提供担保，其他股东按其持股比例分别提供相应担保。若其他股东无法按其持股比例提供相应担保，则公司有权不履行为
防城港赤沙码头有限公司担保事宜。
（四）反担保情况说明
上述担保事项不存在为公司提供反担保的情况。
（五）其他说明
公司于2020年8月18日召开了第八届董事会第二十七次会议，与会董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整为全资和控股子公司2020年度债务性融资提供担保的议案》。根据法律法规的有关规定，本次担保事项为合并报表范围内的全资子公司对公司提供担保，无需独立董事对该事项发表独立意见；本次担保额度调整在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。本次调整后的担保额度有效期为自董事会审议通过之日起至2020年12月31日止。
六、监事会意见
监事会对公司调整为全资和控股子公司2020年度债务性融资提供担保的事项进行了认真审核，认为：
（一）公司拟对防城港雄港码头有限公司等7家全资和控股子公司担保额度进行调整，同时新增为全资子公司北海兴港码头有限公司提供连带责任担保，合计调减6,815.76万元。调整后公司将为北部湾港防城港码头有限公司等13家全资子公司、控股子公司2020年度债务性融资提供连带责任担保，合计担保金额最高不超过396,444.44万元。
（二）本次调整是公司为了保证子公司生产经营所需资金，
保障其现金流量稳定所做的调整，有利于缓解资金压力，降低融资成本，符合相关法律、法规及公司《对外担保管理制度》有关规定，符合公司的整体利益。北部湾港防城港码头有限公司等13家被担保子公司经营状况良好，有较强的偿债能力，未发生融资逾期的情况，不存在失信被执行人的情形，提供担保的财务风险可控，担保风险较小。
七、累计担保及逾期担保的数量
本次担保调整后，公司及控股子公司的担保额度总金额为396,444.44万元，占最近一期经审计净资产的比例为41.84%；本次担保提供后，公司及控股子公司对外担保总余额为409,314.44万元，占最近一期经审计净资产的比例为43.20%；公司及控股子公司不存在对合并报表外单位提供担保的情况；不存在逾期担保，亦不存在涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保。
八、备查文件
1.董事会决议；
2.监事会决议；
3.交易情况概述表。
特此公告
北部湾港股份有限公司董事会
2020年8月20日