北部湾港股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红规划
为完善和健全北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）科学、稳定、持续的分红机制，切实保护中小投资者的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）等文件精神及《公司章程》的规定，公司制定了未来三年（2024-2026年）股东分红规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、制定本规划考虑的因素
公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展。公司未来三年（2024-2026年）将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规及公司章程，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性情况下，制定本规划。
二、制定本规划的原则
本规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。
三、股东分红规划的决策机制和制定周期
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现
金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是社会公众股东）和独立董事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
公司因外部经营环境或公司自身经营需要对公司既定的股东分红规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东分红规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
四、未来三年（2024-2026年）的股东分红规划具体事项
（一）利润分配原则
1.公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
2.公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑公众投资者的意见。
3.公司按照合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可供分配利润的规定比例向股东分配股利。
（二）利润分配方式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）利润分配期间间隔
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司每年年度股东大会召开后进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（四）利润分配的比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，未来三年（2024-2026年），每年利润分配金额不少于公司合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可供分配利润的40%。特殊情况是指：
1.公司合并报表当年实现的归属公司股东的每股可供分配利润低于0.1元；
2.公司合并报表当年每股累计可供分配利润低于0.2元；
3.公司当年年末合并报表资产负债率超过百分之七十；
4.公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；
5.公司在未来十二个月内计划进行重大投资或发生重大现金支出等事项。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内计划进行对外投资、收购资产、基础建设和购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十（募集资金除外）。
（五）差异化分红政策安排
公司董事会应当综合考虑所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，具体如下：
根据全国港口行业现状和发展趋势，结合公司实际情况认定，公司目前处于发展阶段或成熟期。
未来三年，公司将把握合适的时机，继续积极实施对优质港口资源的整合，并启动投资新建码头项目，进一步提升公司控制下的优质港口资源，将广西北部湾港打造成为我国沿海重要枢纽
港和区域性国际航运中心，因此公司未来战略性投资资金需求量较大。
为使公司对股东的回报在短期收益和长期价值之间达到平衡，充分保护全体股东的现金分红权益，同时确保公司能够长期健康、稳定、快速的发展，更好地为股东提供回报，公司计划未来三年内进行各年度利润分配时，涉及现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式进行分配的，现金分红部分在当次利润分配中所占比例不低于40%。
（六）股票股利应考虑的因素
未来三年（2024-2026年）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红及公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。公司采用股票股利进行利润分配的，还应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
五、利润分配的决策、执行及调整机制
利润分配方案应经独立董事发表专门意见，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股
东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上进行披露。
公司调整或者变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
六、其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起施行。
北部湾港股份有限公司董事会
2024年4月30日