证券代码：000581 200581 证券简称：威孚高科 苏威孚B 公告编号：2022-026
无锡威孚高科技集团股份有限公司关于回购公司部分A股股份的回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、无锡威孚高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分A股股份，用于实施员工持股计划或股权激励计划，若公司未能实施则公司回购的股份将依法予以注销并减少注册资本；本次回购资金总额不低于人民币36,250万元（含）且不超过人民币72,500万元（含），回购股份（A股股份）价格不超过人民币29元/股（含），具体回购股份的数量以回购期满时实际回购股份的数量为准。本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
2、本次回购股份方案已经2022年4月15日召开的公司第十届董事会第八次会议审议通过。根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，本次回购股份事项经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可，无需提交股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4、风险提示：
本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格，导致回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险；存在监管部门后续对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整的风险；因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励计划对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
5、本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会改变公司的上市地位。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》（以下简称“《回购指引》”）及《公司章程》等相关规定，公司拟回购公司部分A股股份，有关回购事项的具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，维护广大投资者利益，增强投资者信心，树立公司良好的资本市场形象，促进公司长期健康发展，同时建立完善公司长效激励约束机制，提高团队凝聚力和竞争力，充分调动公司高级管理人员、核心骨干人员的积极性，助力公司的长远发展，公司管理层在综合考虑公司股票近期二级市场表现，结合公司财务状况、经营情况以及未来盈利能力和发展前景，依据相关规定，公司拟通过集中竞价交易方式以自有资金回购公司部分A股股份。
本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励计划，若公司未能实施则公司回购的股份将依法予以注销并减少注册资本
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《回购指引》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式从二级市场回购公司股份（A股股份）。
为保护投资者利益，结合公司近期股价，本次回购股份（A股股份）价格不超过人民币29元/股（含），未超过公司董事会通过回购股份（A股股份）决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%；具体回购股份（A股股份）价格由董事会授权公司管理层在回购启动后实施期间结合公司股票（A股）价格并结合公司财务状况和经营
状况确定。
如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整股份回购价格上限。
（四）回购股份的种类、用于回购的资金总额、回购股份的数量、占公司总股本的比例
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
2、回购股份的用途：本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励计划。
3、用于回购的资金总额：公司用于回购的资金总额不低于人民币36,250万元（含）且不超过人民币72,500万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
4、回购股份的数量和占公司总股本的比例：按回购总金额上限人民币72,500万元和回购价格上限29元/股进行测算，预计可回购股份数量约为2,500万股，回购股份约占公司总股本的2.48%；按回购总金额下限人民币36,250万元和回购价格上限29元/股进行测算，预计可回购股份数量为1,250万股，回购股份约占公司总股本的1.24%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购股份的数量为准。如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整股份回购数量。
（五）回购股份的资金来源
公司用于本次回购股份的资金来源全部为自有资金。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间，如果公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，但顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
按回购总金额上限人民币72,500万元和回购股份价格上限29元/股进行测算，预计可回购股份数量上限约为2,500万股，回购股份比例约占公司总股本的2.48%；按回购总金额下限人民币36,250万元和回购股份价格上限29元/股进行测算，预计可回购股份数量下限约为1,250万股，回购股份比例约占公司总股本的1.24%。按照目前公司股本结构测算，则预计回购股份后公司股权的变动情况如下：
1、假设本次回购股份全部用于股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||||
| 按回购股份数量 上限计算 | 按回购股份数量 下限计算 | |||||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 19,289,336 | 1.91 | 44,289,336 | 4.39 | 31,789,336 | 3.15 |
| 二、无限售条件股份 | 989,370,234 | 98.09 | 964,370,234 | 95.61 | 976,870,234 | 96.85 |
| 三、股份总数 | 1,008,659,570 | 100 | 1,008,659,570 | 100 | 1,008,659,570 | 100 |
2、若本次回购股份未能用于上述用途，将根据相关规定予以注销，则公司股本结构变化预测情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后注销 | ||||
| 按回购股份数量 上限计算 | 按回购股份数量 下限计算 | |||||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 19,289,336 | 1.91 | 19,289,336 | 1.96 | 19,289,336 | 1.94 |
| 二、无限售条件股份 | 989,370,234 | 98.09 | 964,370,234 | 98.04 | 976,870,234 | 98.06 |
| 三、股份总数 | 1,008,659,570 | 100 | 983,659,570 | 100 | 996,159,570 | 100 |
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺截至2021年12月31日（经审计），公司总资产279.71亿元、归属于上市公司股东的净资产193.99亿元、流动资产157.18亿元，假设以本次回购资金总额的上限
7.25亿元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为2.59%、3.74%、4.61%，公司拥有足够的资金支付本次股份回购款。公司现金流良好，本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
如前所述，根据测算，本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、公司大股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
公司董事、监事、高级管理人员、公司大股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
公司持股5%以上股东未来六个月内无明确的减持计划。如后续拟实施增减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
公司本次回购股份实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起十二个月内。本次回购股份用于实施员工持股计划或股权激励计划，公司在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让。公司将结合实际情况适时推出后续计划。
公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务，依照《公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序，充分保障债权人的合法权益。
二、本次回购股份方案的审议及实施程序
（一）审议情况
2022年4月15日，公司召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购公司部分A股股份方案的议案》。公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励计划。根据《公司章程》的相关规定，本次回购公司股份事项经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可，无需经股东大会审议。独立董事对本次回购股份事项发表了同意的独立意见。
（二）独立董事意见
1、公司本次回购部分A股股份符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法合规。
2、本次回购的股份用于员工持股计划或股权激励，有利于建立完善的长效激励约束机制，充分调动公司高级管理人员、核心骨干人员的积极性，有利于推进公司的长远发展，进而维护全体股东的利益。
3、公司本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为公司本次回购股份符合法律法规和公司章程的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。我们同意本次公司回购部分A股股份事项。
三、关于授权管理层全权办理本次回购股份工作的相关事宜
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本次授权自公司董事会审议通过股份回购事项之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
四、回购方案的风险提示
1、本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格，导致回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险；
2、存在监管部门后续对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整的风险；
3、因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励计划对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将重新修订回购方案并提交董事会审议。
实施回购股份期间，公司将根据法律法规及监管部门规定要求，及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、其他事项说明
（一）回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。
（二）公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
1、开盘集合竞价；
2、收盘前半小时内；
3、股票价格无涨跌幅限制。
公司委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
（三）回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并将在定期报告中公布回购进展情况：
1、在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，应当在事实发生之日起三日内予以披露；
3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告，包括实际回购股份数量、比例、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
六、备查文件
1、公司第十届董事会第八次会议决议；
2、独立董事关于公司第十届董事会第八次会议相关事项的事前认可和独立意见；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会二○二二年四月二十五日