广东甘化科工股份有限公司
投资管理制度
2022年7月
(经公司第十届董事会第十七次会议审议通过)
广东甘化科工股份有限公司
投资管理制度
第一章 总 则第一条 为加强广东甘化科工股份有限公司（以下简称“公司”）投资管理，保障公司投资项目的保值、增值，维护公司整体形象和投资人的利益，根据《中华人民共和国公司法》、公司章程等法律、法规的有关规定，特制定本制度。
第二条 公司的投资应遵循的基本原则：符合国家产业政策，遵守国家法律法规；符合公司发展战略和中长期发展规划，合理配置公司资源，提升资产质量；有利于防范经营风险，提高投资收益，维护股东权益；有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任。第三条 本制度适用于公司、子公司的所有对外投资行为。第四条 本制度所称投资是指公司、子公司通过投入货币、实物、有价证券、股权、债权或无形资产等资产和权益，获得相应所有权、经营管理权及其他相关权益的活动，具体包括：
（一）股权投资，包括出资设立全资、控股或参股子公司、合资合作、对所投资企业增资、股权收购、兼并等；
（二）金融类投资，包括购买股票、证券投资基金、期货、企业债券、金融债券、特种债券及委托理财等；
（三）其他类型投资，包括商标权、专利权等无形资产投资、项目合作投资、风险投资（包括PE及创投）等。
第五条 公司、子公司必须增强风险意识，防范投资风险，遵守以下规定：
（一）公司对外投资实行集中决策，统一管理，子公司所有投资项目均应按本制度报公司审批；
（二）充分进行科学论证，预期投资收益应不低于国内同行业同期平均水平；
（三）做好尽职调查、清产核资、资产评估、合同管理和法律风险管控等工作；
（四）严格执行公司投资决策程序。
第二章 投资决策权限
第六条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。其他任何部门和个人无权做对外投资的决定，经股东大会或董事会授权的除外。
第七条 公司对外进行投资，达到下列标准之一的，应在董事会审议通过后提交由股东大会批准：
（一）交易（购买或出售资产交易除外）涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50％以上（若该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；
（六）单笔关联交易金额或者同类关联交易的连续十二个月累计交易金额高于3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产的比例高于5％的关联交易；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 董事会按公司章程要求行使如下投资审批权:
（一）交易（购买或出售资产交易除外）涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例不满50％（若该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；
（二）购买资产交易时，以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算（已按照《深圳证券交易所上市规则》规定履行相关义务和程序的，不再纳入相关的累计计算范围）不满最近一期经审计总资产 30％；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例不满50％，或该比例为50％以上，但绝对金额不超过500万元人民币；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例不满50％，或该比例为50％以上，但绝对金额不超过5000万元人民币；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例不满50％，或该比例为50％以上，但绝对金额不超过5000万元人民币；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例不满50％，或该比例为50％以上，但绝对金额不超过500万元人民币；
（七）决定交易金额不满3000万元人民币，或者交易金额在3000万元人民币以上但占公司最近一期经审计净资产绝对值不满5％的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保的关联交易除外）；
第九条 管理层按董事会授权对公司对外投资等交易事项行使决策权。
第十条 公司用自有资金进行证券投资、委托理财、委托贷款或衍生品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定此类投资的规模。
第十一条 子公司均不得自行对其对外投资作出决定。
第三章 项目投资管理
第十二条 战略投资部负责确定投资管理战略目标，起草公司层面投资项目前期项目建议书、评估各部门以及各子公司提出的投资项
目，组织进行可行性研究，审核项目支出预算，落实投资项目的实施、跟踪及监控，向管理层汇报项目进展状况，进行项目总结和评价。第十三条 资金财务部负责投资实施过程中的日常财务管理，负责资金筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
第十四条 风控审计部负责为投资项目提供法律建议及风险防控，重点就相关协议提出明确意见。必要时，配合对投资项目开展尽职调查或者背景调查。同时负责对投资项目的内部控制活动进行审计、监督和评价，对监控过程中发现的重大问题及时报告。
第十五条 证券事务部负责投资项目相关的信息披露。
第十六条 公司投资程序按照决策权限，采取逐级审核批准和授权管理的原则设定。
第十七条 由各子公司提出的拟投资项目，首先须经各子公司进行严格筛选和综合评价后，将投资项目的有关材料报公司战略投资部进行初审（含项目建议书、合作意向等资料）；然后战略投资部将项目支持文件分发到各相关部门，并组织填写《投资项目审批会签表》。由战略投资部汇总并形成议案草案，报管理层预审。
对重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第四章 投资可行性研究、评估与决策
第十八条 战略投资部、子公司对符合公司发展战略、具有较高
盈利潜力的项目，提出项目投资申请并根据项目投资预算、规划、投资建议等相关信息资料编制《项目建议书》。项目建议书的内容如下：
（一）项目提出的背景；
（二）项目的市场分析和技术分析；
（三）项目总体方案；
（四）投资规模及资金来源；
（五）经济效益预测；
（六）项目风险管控与投资建议。
第十九条 战略投资部组织对拟投资项目进行初步评估和审核，向公司总经理提出投资建议。第二十条 公司总经理审查无异议后，战略投资部对投资项目进行调研、论证，发起成立尽调小组，根据实际情况对被投资单位资信情况进行调查或实地考察，开展项目可行性研究，编制项目可行性研究分析报告。
尽调小组可包括战略投资部、资金财务部、风控审计部及其他相关部门。对于风险较大投资项目，公司可委托具有相应资质的专业机构进行独立尽调，形成《尽职调查报告》。结合尽职调查信息及其它资料，战略投资部组织编写可行性研究报告，其主要内容如下：
（一）项目背景；
（二）市场分析；
（三）项目方案；
（四）建设条件与公司（厂房）地址的选择（产权、股权转让除外）；
（五）人员编制与机构设置（或人员安置）；
（六）投资估算与资金筹措；
（七）投资收益分析；
（八）风险分析；
（九）综合分析与建议。
第二十一条 战略投资部提交投资项目申请报告，报送公司总经理。
投资项目申请报告附如下材料：
（一）项目建议书；
（二）项目可行性研究报告；
（三）有关协议；
（四）相关实物及无形资产评估报告及其合规性审核文件；
（五）企业近三年利润表、资产负债表和现金流量表；
（六）公司要求的其它资料。
第二十二条 由公司总经理召集相关人员对投资项目进行综合评审，评审通过后，提交公司管理层讨论，公司管理层根据相关权限履行审批程序，超过管理层权限的，提交董事会。
第二十三条 董事会根据相关权限履行审批程序。超出董事会权限的，提交股东大会审批。董事会、股东大会在履行审批程序时，关联董事或关联股东应回避表决。
第五章 投资项目实施与监控第二十四条 公司根据批准的投资方案，与被投资单位签订投资合同或协议，明确出资时间、金额、方式、双方权利义务和违约责任等内容，按规定的权限和程序审批后履行投资合同或协议。第二十五条 投资项目实施控制
（一）战略投资部将已批准项目按预算编制程序列入预算，按预算金额及支付进度审核各项投资支出情况；
（二）战略投资部组织按已批准项目方案进行落实。
第二十六条 战略投资部对投资项目进行跟踪管理，及时收集被投资单位经审计的财务报告等相关资料，定期组织投资效益分析，关注被投资单位的财务状况、经营成果、现金流量以及投资合同履行情况，发现异常情况，应当及时报告并妥善处理。
第二十七条 投资项目的运作管理由公司分管投资业务的高级管理人员及项目负责人负责，并由公司采取总体控制、财务监督、业绩考核的管理方式进行管理。
第六章 投资回收与转让
第二十八条 当出现以下几种情况时，公司应该收回对外投资：
（一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于不可抗力使该项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其它情况出现。
第二十九条 当出现以下几种情况时，公司可以转让投资项目或企业：
（一）投资项目已经不符合公司战略发展需要，有悖于未来经营发展方向；
（二）投资项目出现持续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）经营资金不足，急需补充资金的；
（四）公司认为必要的其它情形。
第三十条 投资的收回、转让，应按规定权限和程序进行审批，并履行相关审批手续。转让投资时，需由战略投资部提出转让方案，并按权限报批；必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行评估。
第三十一条 核销投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。
第七章 投资项目后评价
第三十二条 对于投资总额大于500万元且列入公司年度投资预算的项目，在投资项目进入经营阶段后，进行投资项目后评价。
第三十三条 战略投资部在项目完成后一年内并在项目存续期内每年提出项目后评估方案，报公司管理层同意，会同风控审计部组成后评价工作小组开展相应工作，该小组视项目情况由相关部门派人组成，或聘请专业咨询机构完成后评价报告编制。
第三十四条 项目后评价报告报送公司董事会。
第八章 附 则第三十五条 本制度由公司战略投资部负责解释和修订。第三十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起执行。