证券代码：000576 证券简称：甘化科工 公告编号：2021-75
广东甘化科工股份有限公司关于对苏州锴威特半导体股份有限
公司增资并放弃股份转让优先购买权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州锴威特半导体股份有限公司（以下简称“锴威特”）为广东甘化科工股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“甘化科工”）的参股公司，公司持有其20.06%的股权。因业务发展需要，锴威特拟以转让老股及增资的方式引入战略投资者共同推动公司发展。经各方友好协商，并基于自身生产经营和业务发展需求的考虑，公司拟放弃本次锴威特股东转让股份的优先购买权；同时公司将参与对锴威特的增资，具体情况如下：
一、本次放弃股份优先购买权及增资情况
1、放弃锴威特股份优先购买权的情况
陈涛出资500万元受让丁国华所持锴威特股份26.3158万股；南京邦盛聚源投资管理合伙企业（有限合伙）(以下简称“邦盛聚源”)出资200万元受让罗寅所持锴威特股份10.5263万股；赵建光出资1,000万元受让罗寅所持锴威特股份52.6316万股；彭玫出资1,000万元受让张家港市港鹰实业有限公司（以下简称“港鹰实业”）所持锴威特股份52.6316万股。
2、本次对锴威特增资的情况
江苏疌泉新工邦盛创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“邦盛创业”）出资3,000万元认购锴威特股份157.8947万股；徐州邦盛聚泓股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“邦盛聚泓”）出资2,000万元认购锴威特股份105.2632万股；深圳市禾望投资有限公司（以下简称“禾望投资”）出资3,000万元认购锴威特股份
157.8947万股；甘化科工出资1,000万元认购锴威特股份52.6316万股；张家港市悦丰金创投资有限公司（以下简称“悦丰金创”）出资1,000万元认购锴威特股份52.6316万股。
3、其他情况
（1）公司第十届董事会于2021年9月13日召开第九次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于放弃苏州锴威特半导体股份有限公司的股份转让优先购买权并对其增资暨关联交易的议案》，同意公司放弃参股公司锴威特的股份转让优先购买权，并以自有资金人民币1,000万元认购锴威特新增的52.6316万股。
由于公司副董事长黄克先生及董事会秘书司景喆先生为锴威特的董事；本次锴威特股东转让的股份受让方之一彭玫女士为公司董事冯骏先生的配偶，根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关联方的认定标准，锴威特为公司关联法人，彭玫女士为公司关联自然人，因此本次交易构成关联交易。公司董事黄克先生及冯骏先生为本次交易的关联董事，在董事会审议该议案时，黄克先生及冯骏先生回避了表决。除上述关联关系外，其他交易方与公司及公司控股股东、实际控制人均不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（2）公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了
同意的独立意见。
（3）根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，公司放弃参股公司股东的本次股份转让优先购买权及对其进行增资在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。此次交易事项也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次股份转让受让方及增资方基本情况
本次锴威特股东股份转让的受让方为陈涛、邦盛聚源、赵建光及彭玫；增资方为本公司及邦盛创业、邦盛聚泓、禾望投资及悦丰金创。经核查，上述交易方均不是失信被执行人。
1、本次股份受让方情况
（1）陈涛的基本情况
| 姓名 | 陈涛 |
| 身份证号码 | 34010319********** |
| 住所 | 广东省深圳市南山区 |
（2）南京邦盛聚源投资管理合伙企业（有限合伙）的基本情况
| 公司名称 | 南京邦盛聚源投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 南京市建邺区江东中路359号国睿大厦一号楼B区四楼A506室 |
| 执行事务合伙人 | 南京邦盛投资管理有限公司 |
| 注册资本 | 100.1万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91320100302330224C |
| 成立时间 | 2014年9月12日 |
| 经营范围 | 投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 |
| 方可开展经营活动） | |
| 主要股东 | 陈林9.9900%，徐涵9.9900%，赵楷9.9900%，彭玉萍9.9900%，郜翀9.9900%，姬磊9.9900%，丁炜鉴9.9900%，凌明圣9.9900%，王传禄9.9900%，郭小鹏9.9900%，南京邦盛投资管理有限公司0.0999% |
（3）赵建光的基本情况
| 姓名 | 赵建光 |
| 身份证号码 | 33032319********** |
| 住所 | 南京市江宁滨江经济开发区 |
（4）彭玫的基本情况
| 姓名 | 彭玫 |
| 身份证号码 | 51080219********** |
| 住所 | 四川省成都市锦江区 |
2、本次其他增资方的基本情况
（1）江苏疌泉新工邦盛创业投资基金合伙企业（有限合伙）的基本情况
| 公司名称 | 江苏疌泉新工邦盛创业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 南京市建邺区河西大街198号三单元1001室 |
| 执行事务合伙人 | 南京邦盛新工股权投资基金管理有限公司 |
| 注册资本 | 40415万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91320100MA1P2EEJ50 |
| 成立时间 | 2017年5月23日 |
| 经营范围 | 创业投资；股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要股东 | 南京邦盛聚信创业投资基金合伙企业（有限合伙）37.1397%，南京新工投资集团有限责任公司37.1149%，江苏省政府投资基金（有限合伙）24.7433%，南京邦盛新工股权投资基金管理有限公司1.0021% |
2、徐州邦盛聚泓股权投资合伙企业（有限合伙）的基本情况
| 公司名称 | 徐州邦盛聚泓股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 徐州经济技术开发区金龙湖科技金融广场A座10楼1010室 |
| 执行事务合伙人 | 南京邦盛投资管理有限公司 |
| 注册资本 | 20000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91320301MA25GA755T |
| 成立时间 | 2021年3月22日 |
| 经营范围 | 一般项目：股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法需经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要股东 | 邳州经开产业投资基金合伙企业（有限合伙）30%，徐州臻心创业投资有限公司30%，南京邦盛投资管理合伙企业（有限合伙）20%，江苏徐州老工业基地产业发展基金（有限合伙）19%，南京邦盛投资管理有限公司1% |
3、深圳市禾望投资有限公司的基本情况
| 公司名称 | 深圳市禾望投资有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 住所 | 深圳市南山区西丽街道新围社区官龙第二工业区11栋三层 |
| 法定代表人 | 刘济洲 |
| 注册资本 | 100万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5GJY293U |
| 成立时间 | 2020年12月29日 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）。许可经营项目是：无。 |
| 主要股东 | 深圳市禾望电气股份有限公司100% |
4、张家港市悦丰金创投资有限公司的基本情况
| 公司名称 | 张家港市悦丰金创投资有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 住所 | 张家港市经济技术开发区悦丰大厦802室 |
| 法定代表人 | 席国平 |
| 注册资本 | 270000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91320582MA1R9Q2Y46 |
| 成立时间 | 2017年10月11日 |
| 经营范围 | 利用自有资金从事股权投资，投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要股东 | 江苏省张家港经济开发区实业总公司72.2222%；张家港市杨舍镇资产经营公司27.7778%。 |
三、本次增资对象的基本情况
1、锴威特的基本情况如下：
| 公司名称 | 苏州锴威特半导体股份有限公司 |
| 公司类型 | 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） |
| 住所 | 江苏省苏州市张家港杨舍镇沙洲湖科创园A1幢9层 |
| 法定代表人 | 罗寅 |
| 注册资本 | 5,000万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 913205823237703256 |
| 成立时间 | 2015年1月22日 |
| 经营范围 | 半导体分立器件、集成电路和系统模块的生产、设计、测试、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；软件设计、开发、销售。 |
| 主要股东 | 丁国华22.92%；罗寅20.15%；甘化科工20.06%；张家港市港鹰实业有限公司12.23%；苏州港晨芯企业管理合伙企业（有限合伙）9.09%;陈锴8.01%；大唐汇金（苏州）产业投资基金合伙企业（有限合伙）3.06%；张家港市招港股权投资合伙企业（有限合伙）2.48%；无锡国经众明投资企业（有限合伙）1.24%；张家港市金茂创业投资有限公司0.76%。 |
经核查，锴威特不是失信被执行人。
2、锴威特的主营业务
锴威特主营智能功率半导体器件与集成芯片的研发、生产和销售。
3、锴威特的主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 203,106,664.27 | 182,455,602.24 |
| 负债总额 | 40,145,288.26 | 47,540,076.96 |
| 净资产 | 162,961,376.01 | 134,915,525.28 |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 |
| 营业收入 | 110,639,901.42 | 131,660,975.85 |
| 营业利润 | 17,848,450.11 | -8,688,865.62 |
| 净利润 | 16,038,425.74 | -8,732,334.92 |
注: 锴威特2020年度财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具大华审字[2021]002938号审计报告；2021年半年度财务数据未经审计。
四、本次锴威特股份转让及增资的相关情况及定价依据
1、股份转让具体情况：
| 序号 | 出让方 | 转让股数 （万股） | 受让方 | 转让价格 （万元） |
| 1 | 丁国华 | 26.3158 | 陈涛 | 500.00 |
| 2 | 罗寅 | 10.5263 | 邦盛聚源 | 200.00 |
| 52.6316 | 赵建光 | 1,000 | ||
| 3 | 张家港市港鹰实业有限公司 | 52.6316 | 彭玫 | 1,000 |
| 合计 | 142.1053 | 合计 | 2,700 |
2、增资的具体情况:
| 本次增资股东 | 增资价款 （万元） | 认购股数 （万股） |
| 江苏疌泉新工邦盛创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 3,000 | 157.8947 |
| 徐州邦盛聚泓股权投资合伙企业（有限合伙） | 2,000 | 105.2632 |
| 深圳市禾望投资有限公司 | 3,000 | 157.8947 |
| 广东甘化科工股份有限公司 | 1,000 | 52.6316 |
| 张家港市悦丰金创投资有限公司 | 1,000 | 52.6316 |
| 合计 | 10,000.00 | 526.3158 |
3、本次股份转让及增资前后锴威特的股权结构如下：
| 股东名称 | 本次老股转让及增资前 | 本次老股转让及增资后 | ||
| 持有股数 （万股） | 持股比例 | 持有股数 （万股） | 持股比例 | |
| 丁国华 | 1,146.1200 | 22.92% | 1,119.8042 | 20.26% |
| 罗寅 | 1,007.7250 | 20.15% | 944.5671 | 17.09% |
| 广东甘化科工股份有限公司 | 1,002.8900 | 20.06% | 1,055.5216 | 19.10% |
| 张家港市港鹰实业有限公司 | 611.3550 | 12.23% | 558.7234 | 10.11% |
| 苏州港晨芯企业管理合伙企业（有限合伙） | 454.5500 | 9.09% | 454.5500 | 8.23% |
| 陈锴 | 400.3350 | 8.01% | 400.3350 | 7.24% |
| 大唐汇金（苏州）产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 152.8400 | 3.06% | 152.8400 | 2.77% |
| 张家港市招港共赢企业管理合伙企业（有限合伙） | 123.9500 | 2.48% | 123.9500 | 2.24% |
| 无锡国经众明投资企业（有限合伙） | 62.0100 | 1.24% | 62.0100 | 1.12% |
| 张家港市金茂创业投资有限公司 | 38.2250 | 0.76% | 38.2250 | 0.69% |
| 江苏疌泉新工邦盛创业投资基金合伙企业（有限合伙） | - | - | 157.8947 | 2.86% |
| 徐州邦盛聚泓股权投资合伙企业（有限合伙） | - | - | 105.2632 | 1.91% |
| 南京邦盛聚源投资管理合伙企业（有限合伙） | - | - | 10.5263 | 0.19% |
| 深圳市禾望投资有限公司 | - | - | 157.8947 | 2.86% |
| 张家港市悦丰金创投资有限公司 | - | - | 52.6316 | 0.95% |
| 赵建光 | - | - | 52.6316 | 0.95% |
| 彭 玫 | - | - | 52.6316 | 0.95% |
| 陈 涛 | - | - | 26.3158 | 0.48% |
| 合计 | 5,000.00 | 100% | 5,526.3158 | 100.00% |
4、本次股份转让及增资的定价依据
本次股份转让及增资的定价依据是交易各方在综合考虑锴威特的业务、市场、未来发展前景等因素，经友好协商后确定的。
五、《股份转让及增资协议》的主要内容
1、本协议各方一致同意并确认，由各相关方以受让部分原股东所持目标公司股份的方式对目标公司进行投资，同时由各相关方认购目标公司新增的【526.3158】万股股份；
2、本协议各方一致同意并确认，在各方约定的交割条件满足后的五（5）个工作日内，各相关方应以现金方式将应付款项分别汇入股份出让方、目标公司指定账户；
3、若一方未履行其在本协议项下的任何实质性义务或若该方在本协议项下的任何陈述或保证严重失实或不准确，则该方（以下简称“违约方”）已违反本协议。在这种情况下，任一履约方（以下简称“履约方”）可书面通知违约方，指出其已违反本协议且应在合理期限内（不应超过自该通知之日起三十(30)日）纠正该违约。
若出现违反本协议的情况，违约方应对履约方由于该违约方违反合同而引致的损失进行赔偿。
4、本协议的订立、生效、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。
凡协议项下发生的及与本协议有关的任何争议应由双方协商解决，如争议产生后三十（30）天内双方无法达成一致意见的，则该争议应提交目标公司注册地有管辖权的人民法院诉讼管辖。
六、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、目的及对公司的影响
锴威特在功率半导体及模拟集成电路设计领域拥有较强的研发
团队和相应的产业资源。公司本次增资是基于对锴威特价值的认可和未来发展前景的良好预期。锴威特本次实施增资扩股有利于其进一步增强资本实力，不断提升发展质量和经营效益，为其可持续发展奠定基础，符合公司作为其股东的长远利益和整体发展战略要求。本次增资完成后，锴威特仍是公司的参股子公司，公司的合并报表范围没有发生变化。本次增资的资金全部来源于公司自有资金，对公司2021年度财务状况、经营成果和持续经营能力不构成重大不利影响，亦不会对公司未来主营业务和持续经营能力构成重大不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
2、本次增资存在的风险
本次对锴威特的增资符合公司战略规划，但仍然可能面临市场、经营等各方面不确定因素带来的风险。公司经营层将采取适当的措施加强风险管控，力争获得良好的投资回报。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
七、年初至披露日与关联人累计已发生的关联交易
2021年初至本公告披露日，公司与锴威特累计发生关联交易的交易总额为801万元；除公司全资子公司四川升华电源科技有限公司因生产经营实际需要，于2021年1月与四川升华巨能科技有限公司（彭玫女士为其股东）签署了《工业用房租赁合同》（租赁期自2021年9月30日至2039年3月14日，详见公司于2020年12月30日在指定媒体披露的《关于全资子公司四川升华电源科技有限公司工业用房租赁暨关联交易的公告》）外，公司与彭玫女士之间未发生其他关联交易。
八、独立董事事前认可意见及独立意见
1、关于本次放弃锴威特股份优先购买权及对其增资暨关联交易事项的事前认可意见
作为公司的独立董事，我们审阅了公司拟提交第十届董事会第九次会议审议的《关于放弃苏州锴威特半导体股份有限公司的股份转让优先购买权并对其增资暨关联交易的议案》，发表事前认可意见如下：
本次关于放弃苏州锴威特半导体股份有限公司的股份转让优先购买权并对其增资暨关联交易事项，各方遵循平等自愿的合作原则，不存在利用关联方关系损害公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。因此我们同意将《关于放弃苏州锴威特半导体股份有限公司的股份转让优先购买权并对其增资暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。
2、关于本次放弃锴威特股份优先购买权及增资暨关联交易事项的独立意见
作为公司独立董事，基于独立判断的立场，我们对公司第十届董事会第九次会议审议的《关于放弃苏州锴威特半导体股份有限公司的股份转让优先购买权并对其增资暨关联交易的议案》发表独立意见如下：
（1）本次放弃锴威特的股份优先购买权，是公司基于自身生产经营和业务发展需求的考虑及相关各方友好协商的结果。本次对锴威特增资是公司对其价值的认可和未来发展前景的良好预期。本次锴威特实施增资扩股有利于其进一步增强资本实力，加快业务发展，符合公司作为其股东的长远利益和发展战略要求。
（2）本次增资完成后，锴威特仍为公司参股子公司，公司合并
报表范围未发生变化，对公司未来主营业务和持续经营能力不构成重大不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
（3）本次对锴威特进行增资，不会影响公司的独立性；本次增资的交易价格在综合考虑锴威特业务、市场、未来发展前景的前提下，经交易各方友好协商确定，交易方式和价格符合市场规则；董事会审议议案时，关联董事回避表决，董事会会议的召集、召开程序及表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意本次放弃苏州锴威特半导体股份有限公司的股份转让优先购买权并对其增资暨关联交易事项。
九、备查文件
1、公司第十届董事会第九次会议决议；
2、独立董事对关于放弃苏州锴威特半导体股份有限公司的股份转让优先购买权并对其增资暨关联交易事项的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
广东甘化科工股份有限公司董事会二〇二一年九月十四日