关于对江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司的
年报问询函
公司部年报问询函〔2019〕第150号
江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司董事会：
我部在对你公司2018年年度报告（以下简称“年报”）事后审查中关注如下事项：
1. 年报显示，你公司2018年完成收购四川升华电源科技有限公司（以下简称“四川升华”）100%股权。四川升华2018年度业绩承诺为4,000万元，实际完成业绩（扣除超额奖励后）为4,327万元，达标率为108%。四川升华审计报告显示其2018年度实现营业收入8,381万元，同比增长21%，发生营业成本1,230万元，同比增长0.5%；应收票据期末账面余额为3,094万元，同比增长85.83%。请你公司说明四川升华报告期收入增长率高于主营业务成本增长率的原因，并结合其销售模式和信用政策等的变化（如有），说明期末应收票据余额大幅增加的原因。请年审会计师就前述事项进行核查并发表明确意见，并说明就四川升华收入确认执行的审计程序。
2. 年报显示，你公司2018年7月通过收购沈阳含能金属材料制造有限公司（以下简称“沈阳含能”）实现向军工制造行业的转型，并于2018年9月11日将其纳入合并财务报表范围。沈阳含能2018年度业绩承诺为2,800万元，实际完成业绩（扣除超额奖励后）为2,822
万元，达标率为101%。沈阳含能审计报告显示，其2018年度实现营业收入9,940万元，2017年度为8,132万元；应收票据期末账面余额为3,000万元，2017年度末为244万元；报告期未发生销售费用。请你公司结合沈阳含能的销售模式，说明其报告期未发生销售费用的原因；并结合其销售模式和信用政策等的变化（如有），说明期末应收票据余额大幅增加的原因。请年审会计师就前述事项进行核查并发表明确意见，并说明就沈阳含能收入确认执行的审计程序。
3. 年报显示，报告期末你公司因2018年收购四川升华和沈阳含能产生商誉7.07亿元，具体如下：
单位：元
| 合并成本 | 四川升华 | 沈阳含能 |
| 现金 | 660,000,000.00 | 183,600,000.00 |
| 合并成本合计 | 660,000,000.00 | 183,600,000.00 |
| 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 | 114,807,315.28 | 20,860,671.93 |
| 商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额 | 545,192,684.72 | 162,739,328.07 |
请你公司结合《企业会计准则第20号-企业合并》第十四条的规定，分别说明四川升华和沈阳含能对应可辨认净资产所包含的资产负债构成、公允价值的确定过程及相关依据。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
4. 年报显示，你公司商誉减值测试过程如下表所示：
单位：元
| 项目 | 四川升华 | 沈阳含能 |
| 商誉账面余额① | 545,192,684.72 | 162,739,328.07 |
| 商誉减值准备余额② | - | - |
| 商誉的账面价值③=①-② | 545,192,684.72 | 162,739,328.07 |
| 未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ | - | 198,903,623.20 |
| 包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③ | 545,192,684.72 | 361,642,951.27 |
| 资产组的账面价值⑥ | 23,408,368.16 | 16,465,248.90 |
| 可回收金额⑦ | 623,240,918.76 | 419,893,632.77 |
| 商誉评估值⑧ | 599,832,550.60 | 403,428,383.87 |
| 商誉减值损失（大于0时）⑨=⑤-⑧ | - | - |
上述可收回金额采用资产组预计未来现金流量的现值作为最佳估计。请你公司结合《企业会计准则第8号-资产减值》第二十三条的规定，分别说明升华电源和沈阳含能对应资产组的具体构成、账面价值确定过程及依据；分别说明四川升华和沈阳含能对应资产组可收回金额的具体测算过程及关键假设参数，包括但不限于销售收入、毛利率等。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
5. 年报显示，你公司2018年归母净利润为9,807万元，前三季度合计亏损3,844万元，第四季度实现归母净利润1.36亿元，主要因你公司第四季度出售了亏损子公司广东江门生物技术开发中心有限公司（以下简称“生物中心”）55%股权。请你公司分别说明此次出售生物中心在个别报表和合并报表中的会计处理过程。请年审会计师就相关会计处理的合规性、准确性进行核查并发表明确意见。
6. 年报显示，你公司原持有广东德力光电有限公司（以下简称“德力光电”）和生物中心100%股权，因德力光电和生物中心持续亏损，你公司于2018 年完成了对德力光电100%股权和生物中心55%股权的出售。就生物中心股权出售事项，你公司将其工商变更登记日2018年12月26日作为不再将其财务报表纳入合并范围的起始日期
（即丧失控制权的时点），而就德力光电股权出售事项，你公司将德力光电董事会改组日2018年1月5日而非工商变更日2018年2月11日作为不再将其财务报表纳入合并范围的起始日期。请说明对两起丧失子公司控制权的股权出售事项，你公司认定丧失控制权时点存在差异的原因，并结合《企业会计准则》相关规定说明丧失控制权认定时点的合规性。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
7. 年报显示，你公司食糖贸易业务由母公司承担，母公司报告期营业收入为3.41亿元，2017年为3.20亿元；销售费用为1,303万元，2017年为1,894万元。请你公司结合销售费用的构成，说明在食糖贸易销售收入增长的情形下销售费用减少的原因。
8. 年报显示，你公司2018年对前五大客户销售额占年度销售额的比例为40.68%，2017年为60.34%；2018年对第一大客户销售额为4,379.76万元，2017年为1.63亿元，同比下降73.25%。同时，你公司2018年向前五大供应商合计采购金额占年度采购额的比例为80.40%，2017年为60.65%；向第一大供应商采购金额为1.68亿元，2017年为7,571万元，同比增长122%。请你公司提供前五名客户及供应商的基本信息（包括但不限于名称、与你公司的关联关系、合作背景及历史等），说明报告期前五大客户的销售集中度同比下降、供应商采购集中度同比上升的原因以及向第一大客户销售金额同比下
降、向第一大供应商采购金额同比增长的原因。
9. 年报显示，你公司报告期末按对象归集的前五名的预付款项合计余额为1,828万元，占预付款项总额的97.10%。请你公司提供预
付款前五名对象的基本信息（包括但不限于名称、合作背景以及是否存在关联方），预付对象存在关联方的，请进一步说明相关预付款是否具备商业实质，是否存在关联方非经营性占用你公司资金的情形。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
10. 年报显示，你公司2018年因证券投资产生的公允价值变动损益的金额为-1,206万元，2017年为-1,137万元，你公司证券投资已连续两年亏损，且未在年报中就证券投资面临的相关风险进行披露。请你公司说明证券投资连续亏损的原因、相关内部控制及其有效性。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在2019 年6月10日前将有关说明材料报送我部，同时抄送派出机构。涉及需披露事项的，请及时履行披露义务。
特此函告
深圳证券交易所
公司管理部2019年6月2日