| 沈阳含能金属材料制造有限公司 2018年度业绩承诺实现情况鉴证报告 广会专字[2019]G18035330082号 |
目 录
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附件………………………………………………………3-6
2018年度业绩承诺实现情况鉴证报告
广会专字[2019]G18035330082号
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司（以下简称"广东甘化"）管理层编制的《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司关于沈阳含能金属材料制造有限公司2018年度业绩承诺实现情况的说明》。
一、管理层的责任
广东甘化管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，编制《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司关于沈阳含能金属材料制造有限公司2018年度业绩承诺实现情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对广东甘化管理层编制的上述说明独立地发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的保证。
四、鉴证结论我们认为，广东甘化管理层编制的《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司关于沈阳含能金属材料制造有限公司2018年度业绩承诺实现情况的说明》如实反映了沈阳含能金属材料制造有限公司2018年度业绩承诺实现情况。
五、对报告使用者和使用目的的限制
本鉴证报告仅供广东甘化履行《股权收购协议》时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为广东甘化履行《股权收购协议》的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
附件：江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司关于沈阳含能金属材料制造有限公司2018年度业绩承诺实现情况的说明
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：刘火旺
中国注册会计师：陈皓淳
中国 广州 二○一九年三月二十一日
附件：
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司关于沈阳含能金属材料制造有限公司2018年度
业绩承诺实现情况的说明
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年以支付现金方式购买沈阳含能金属材料制造有限公司（以下简称“沈阳含能”或“目标公司”）45%股权。沈阳含能于2018年8月23日完成了资产过户及工商变更登记手续，取得新的《营业执照》，公司于2018年9月11日按照《股权收购协议》的约定支付完毕转让价款。公司已于2018年8月31日将沈阳含能纳入合并范围编制合并报表。
公司对沈阳含能2018年度业绩承诺实现情况说明如下：
一、支付现金购买资产的基本情况
2018年6月29日，公司召开第九届董事会第六次会议及第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于现金收购沈阳含能金属材料制造有限公司45%股权的议案》。同日，公司与将乐鸿光企业管理服务中心（普通合伙）（以下简称“将乐鸿光”）、沙县鸿光企业管理服务合伙企业（普通合伙）（以下简称“沙县鸿光”）及沈阳含能的实际控制人之一郝宏伟签署了《股权收购协议》。
2018年8月23日，沈阳含能45%股权过户手续及相关工商登记完成，2018年9月11日，公司按照《股权收购协议》的约定支付完毕全部转让价款。
本次以支付现金方式购买沈阳含能45%股权的具体支付情况如下：
序号
| 序号 | 交易对方 | 购买标的公司股权比例 | 支付对价（万元） |
| 1 | 将乐鸿光 | 31.00% | 12,648 |
| 2 | 沙县鸿光 | 14.00% | 5,712 |
| 合计 | 45.00% | 18,360 | |
二、业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺及补偿措施
（1）各方确认，以《资产评估报告》载明的目标公司在业绩承诺期内各会计年度的净利润预测数为依据，目标公司在2018年-2020年各会计年度经审计的、按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定的承诺净利润（如合并报表则为归属于母公司所有者的净利润）分别为：2,800万元、3,200万元及4,000万元。
（2）各方同意，公司应在业绩承诺期内各会计年度结束时，聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标公司在业绩承诺期内各会计年度的业绩承诺实现情况出具《专项审计报告》。目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，目标公司的会计政策、会计估计在业绩承诺期内应保持一贯性。业绩承诺期内，未经目标公司董事会批准，不得改变公司的会计政策、会计估计。
（3）各方同意，目标公司在业绩承诺期内各会计年度实际实现的净利润应以《专项审计报告》为依据相应确定。
（4）各方同意，若目标公司在业绩承诺期内前两个会计年度实际净利润未达到当期承诺净利润的95%及/或累计三个会计年度实际净利润未达到累计三个会计年度承诺净利润，将乐鸿光、沙县鸿光及郝宏伟应按照以下约定的计算方式，以现金向公司进行补偿。本协议项下的利润补偿金额按照下列公式计算：
当期应补偿金额=截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润－累计已补偿金额
业绩承诺期内各会计年度的补偿金额独立计算，若某一会计年度按上述公式计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即将乐鸿光、沙县鸿光及郝宏伟已补偿的金额不冲回。
（5）各方同意，将乐鸿光、沙县鸿光及郝宏伟在本协议项下的全部利润补偿金额之和不超过人民币10,000万元。将乐鸿光、沙县鸿光及郝宏伟就上述补偿义务向公司承担连带责任。
（6）若根据股权转让协议的约定，将乐鸿光、沙县鸿光及郝宏伟须向公司进行利润补偿的，公司应在《专项审计报告》出具之日起十五日内书面通知将乐鸿光、沙县鸿光及郝宏伟，将乐鸿光、沙县鸿光及郝宏伟应在《专项审计报告》出具之日起三十日内将当期应补偿的现金款项一次性支付给公司。
（7）为保证业绩承诺的执行，郝宏伟同意将其通过沈阳宏伟非晶金属材料有限公司持有的目标公司10%股权质押给公司，双方将另行签订股权质押协议。
2、超额业绩奖励
（1）各方同意，业绩承诺期届满时，若目标公司在业绩承诺期内累计实际净利润总额超过累计承诺净利润总额的，公司同意目标公司将净利润超出部分的30%以现金方式奖励给高级管理人员、核心技术人员或业务骨干等，超额业绩奖励金额的计算公式如下：
超额业绩奖励金额=（业绩承诺期内目标公司的累计实际净利润总额－业绩承诺期内目标公司的累计承诺净利润总额）×30%
未免疑义，超额业绩奖励金额不应超过本次交易项下目标股权转让对价的20%，即人民币3,672万元。
（2）超额业绩奖励方案（包括但不限于具体奖励对象、奖励金额、支付时间等）届时由目标公司董事会自行确定。目标公司应在公司2020年年报出具之日起三十日内一次性支付超额业绩奖励。
（3）因超额业绩奖励发生的相关税费由奖励对象自行承担。
三、沈阳含能2018年度的业绩实现情况
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字[2019]G18035330026号审计报告，沈阳含能2018年度实现的净利润及扣除非经常性损益后的净利润分别为2,874.72万元、2,822.07万元，已完成了2018年业绩承诺。审计报告的净利润数据已经扣除超额业绩奖励，沈阳含能在扣除超额业绩奖励前后的业绩承诺实现情况如下表：
单位：万元
项目
| 项目 | 承诺业绩 | 实现业绩 | 差额 | ||
| 扣除超额奖励前 | 扣除超额奖励后 | 扣除超额奖励前 | 扣除超额奖励后 | ||
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 2,800.00 | 2,829.62 | 2,822.07 | 29.62 | 22.07 |
| 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事会 | |
| 二〇一九年三月二十一日 | |