恒泰长财证券有限责任公司关于江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财”或“本保荐机构”）作为江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司（以下简称“广东甘化”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对广东甘化2018年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查情况如下：
一、恒泰长财进行的核查工作
恒泰长财持续督导人员通过查阅募集资金专用账户银行对账单、大额交易付款凭证、相关的合同、募集资金专用账户销户资料、内部审计报告、公司董事会出具的《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、审计机构出具的《关于江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]1584号”文核准，公司采用非公开发行股票方式，向德力西集团有限公司非公开发行人民币普通股A股12,000万股，每股发行价6.78元，募集资金总额为人民币81,360万元，扣除发行费用人民币1,933.01万元，实际募集资金净额为人民币79,426.99万元。
截止2013年4月22日，公司上述发行募集的资金全部到位。经广东正中
珠江会计师事务所有限公司于2013年4月23日对发行人非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具广会所验字[2013]第12005530098号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。募集资金存放于江门融和农村商业银行营业部（账号80020000005367839）以及中国农业银行股份有限公司江门蓬江支行（账号375001040013075）。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
截至2018年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金总额 | 81,360.00 |
| 减：发行费用 | 1,933.01 |
| 募集资金净额 | 79,426.99 |
| 减：累计已使用募集资金 | 80,401.35 |
| 其中：以前年度已使用金额 | 64,744.50 |
| 本年度使用金额 | 15,656.85 |
| 加：累计利息收入 | 995.33 |
| 减:手续费支出 | - |
| 减:补充流动资金 | - |
| 减：现金管理 | - |
| 减：德力光电户 | 18.59 |
| 减：利息结余转一般经营账户 | 2.38 |
| 募集资金账户实际结余金额（已销户） | - |
注：1、因德力光电已于2018年2月完成转让，其在江门融和农村商业银行营业部开设的募集资金专户（账号：80020000005369359）不再纳入公司募集资金专户管理。
2、截至2018年10月25日，公司募集资金专项账户内的募集资金已使用完毕，公司已于2018年10月25日完成了募集资金专项账户的销户工作，募集资金专项账户的利息结余总计人民币23,805.27元转入公司一般经营账户。
三、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《公司章程》等相关规定和要求，结合公司实际情况，制订了《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，并授权保荐代表人可以随时向募集资金开户银行查询募集资金专用账户资料，以便募集资金的管理和使用以及对其他使用情况进行监督。公司本次募集资金总额人民币81,360万元，共应支付发行费用1,933.01万元，募集资金净额为人民币79,426.99万元。公司在江门融和农村商业银行股份有限公司及中国农业银行股份有限公司江门蓬江支行开设了募集资金专项账户，项目实施主体广东德力光电有限公司（以下简称“德力光电”）及广东江门生物技术开发中心有限公司（以下简称“生物中心”）也分别在上述银行开设了对应的资金使用专户；公司及两家项目实施主体分别与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《三方监管协议》范本不存在重大差异。报告期内，公司严格按协议执行，《募集资金三方监管协议》的履行不存在问题。由于德力光电已转让，其在江门融和农村商业银行营业部开设的募集资金专户2018年起不再纳入公司募集资金专户管理。
经公司2017年6月26日召开的第八届董事会第二十四次会议及2018年6月27日召开的第九届董事会第五次会议审议通过，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的前提下，使用不超过人民币15,000万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。在使用期限内，资金可滚动使用。据此，公司在相应的银行开设了现金管理专项账户，专项用于使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品，该专项账户不用于资金的对外支付及其他资金的存放。
（二）各个募集资金专户的用途
| 序号 | 协议签署日期 | 开户主体 | 募集资金存放银行 | 募集资金用专户用途 |
| 1 | 2013-4-25 | 广东甘化 | 中国农业银行股份有限公司江门蓬江支行 | 用于酵母生物工程技改扩建项目募集资金的存储和使用 |
| 2 | 2013-4-25 | 广东甘化 | 江门融和农村商业银行营业部 | 用于LED外延片生产项目募集资金的存储和使用 |
| 3 | 2013-4-25 | 生物中心 | 中国农业银行股份有限公司江门蓬江支行营业部 | 用于酵母生物工程技改扩建项目募集资金的存储和使用 |
| 4 | - | 广东甘化 | 江门融和农村商业银行营业部 | 用于购买保本型理财产品 |
| 5 | - | 广东甘化 | 广东南粤银行江门分行 | 用于购买保本型理财产品 |
| 6 | - | 广东甘化 | 兴业银行股份有限公司江门分行 | 用于购买保本型理财产品 |
（三）募集资金存储情况
截至2018年10月25日，公司募集资金专项账户内的募集资金已使用完毕，同时公司已将募集资金专项账户的利息结余总计人民币23,805.27元转入公司一般经营账户，募集资金专项账户余额为人民币0元。
（四）募集资金专户销户情况
鉴于公司全部募集资金已经使用完毕，募集资金专项账户将不再使用，为方便公司账户管理，公司已于2018年10月25日完成了上述募集资金专项账户的销户工作，该专项账户对应的相关监管协议也随之终止。
四、本年度募集资金的实际使用情况
公司本年度使用募集资金人民币15,656.85万元，截至2018年12月31日，累计使用募集资金人民币80,401.35万元。本年度公司募集资金使用情况详见本核查意见附表1：《募集资金使用情况对照表》。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目的基本情况
由于酵母生物工程技改扩建项目的实施主体公司全资子公司广东江门生物
技术开发中心有限公司已于2018年5月末停止生产，酵母生物工程技改扩建项目已不具备继续实施条件。经公司2018 年8 月24 日召开的第九届董事会第八次会议及第九届监事会第七次会议同意，并经公司2018 年9 月10 日召开的2018年第二次临时股东大会批准，将酵母生物工程技改扩建项目尚未投入的募集资金14,245.36 万元变更用于收购沈阳含能金属材料制造有限公司（以下简称“沈阳含能”）股权项目，同时将募集资金衍生收入等1,361.21万元亦变更用于收购沈阳含能股权项目（实际募集资金变更额以划转时专户余额为准）。
截至2018年12月31日，收购沈阳含能股权项目实际募集资金变更额为15,645.08万元，已全额投入。
（二）变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目的资金使用情况详见本核查意见附表2：《变更募集资金投资项目情况表》。
六、募集资金使用及披露过程中存在的问题
公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2018年度募集资金的存放与使用情况。报告期内，公司不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。
七、会计师对募集资金存放和使用情况专项报告的鉴证
意见
广东正中珠江会计师事务所出具的《关于江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司募集资金存放与使用情况的鉴证报告》认为：公司管理层编制的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公
司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制，如实反映了公司2018年度募集资金实际存放与使用情况。
八、保荐机构核查意见
经核查，恒泰长财认为：广东甘化2018年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，公司董事会编制的《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中披露的相关内容与公司的实际情况相符，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相变更募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签署页）
保荐代表人： _______________ _________________
吴国平 邹卫峰
恒泰长财证券有限责任公司
2019年3月21日
附表1：募集资金使用情况对照表
2018年度编制单位：江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额: | 81,360.00 | 本年度投入募集资金总额: | 15,656.85 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额: | 15,645.08 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额： | 15,645.08 | 已累计投入募集资金总额: | 80,401.35 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例: | 19.23% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、生物中心酵母生物工程技改扩建项目 | 是 | 19,000.00 | 4,754.90 | 11.77 | 4,754.90 | 100% | 否 | 是 | ||
| 2、德力光电LED外延片生产项目 | 否 | 60,000.00 | 60,000.00 | 0 | 60,001.37 | 100% | 否 | 否 | ||
| 3、收购沈阳含能45%股权项目 | 变更后的项目 | 15,645.08 | 15,645.08 | 15,645.08 | 100% | 782.71 | 不适用 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | - | 79,000.00 | 80,399.98 | 15,656.85 | 80,401.35 | - | - | 782.71 | - | - |
| 超募资金投向 | 不适用 | |||||||||
| 归还银行贷款（如有） | ||||||||||
| 补充流动资金（如有） | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | ||||||||||
合计
| 合计 | 79,000.00 | 80,399.98 | 15,656.85 | 80,401.35 | 100% | 782.71 | ||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 1、生物中心酵母生物工程技改扩建项目未达到计划进度或预计收益的主要原因：酵母粉方面：随着技术的进步，其他低价产品替代酵母粉的情况逐步增多，使酵母粉的使用量近几年来出现较大幅度减少，需求下降，为慎重起见，项目中原计划扩建5,000吨酵母粉/年生产线等工程暂未实施。酵母抽提物方面：酵母抽提物产品受低价啤酒酵母抽提物的冲击，销售价格受压，毛利率下降；高端酵母抽提物尚在开发之中，未形成规模化生产。稳妥起见，先建成1000吨/年酵母抽提物生产线，其余分阶段建设。营养食品方面：销售网络正在建设之中，人们对酵母营养食品的接受有一个过程，产品知名度不高，销售增长未达预期，故先建100万盒/年营养食品生产线，待打开市场后再建400万盒/年营养食品生产线。报告期内，生物中心由于蒸汽供应等原因，继续经营已不具备可行性，且生化业务亦不契合于公司未来战略发展方向，为避免继续生产导致的经营亏损增加，公司于2018年5月末停止了生物中心的生产，并于2018年12月对外转让了生物中心55%股权。 2、德力光电LED外延片生产项目未达到计划进度或预计收益的主要原因：该项目前10条生产线于2014年下半年开始投产运行。但近几年，LED芯片市场出现巨大变化，国内MOCVD机台数大幅增加，呈现供过于求的趋势，尤其是2015年以来，LED行业全产业链产品均陷入价格竞争，企业盈利能力下滑，其中上游竞争尤其激烈，整体利润率下滑明显，德力光电经营产生亏损。综合考虑行业、市场等因素，公司暂不加大对光电产业的投资。2017年底，公司通过南方联合产权交易中心公开挂牌转让德力光电100%股权及债权，杭州德力西集团有限公司以人民币30,000万元受让了上述股权及债权。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 此前在编制酵母生物工程技改扩建项目的可行性分析报告时，基于考虑可充分利用生物中心自身富余的工艺水、土地、厂房、辅助设施及邻近北街电厂提供的蒸汽资源，方能减少资金投入，使项目实施具备经济可行性，但后因北街电厂被列入江门市禁燃区域，须于2018年年底前关停，导致生物中心未来蒸汽供应无法满足，如生物中心自行投资天然气锅炉生产蒸汽，投资较大且蒸汽成本高企，不具备经济可行性，生物中心已于2018年5月末停止生产。生物中心停产后，酵母生物工程技改扩建项目已不具备继续实施条件。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金项目先期投入及置换情况 | 截至 2013年4月30日止，公司募集资金投资项目预先已投入自筹资金的实际投资金额共为25,687.34万元，分别用于：LED外延片生产项目的土地使用权购置、厂房建设和设备投资投入22,935.62万元；酵母生物工程技改扩建项目的土建和设备投资投入2,751.72万元。公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意以本次募集资金25,687.34万元置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金。 | |||||||||
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 公司2017年6月26日召开的第八届董事会第二十四次会议及2018年6月27日召开的第九届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币15,000万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。在使用期限内，资金可滚动使用。截至2018年12月31日，公司用于进行现金管理的闲置募集资金已经全部收回。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 不适用 |
| 募集资金使用的其他使用情况 | 公司披露的募集资金使用情况与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。 |
附表2：变更募集资金投资项目情况表
2018年度编制单位：江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司 单位：万元
变更后的项目
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 收购沈阳含能45%股权项目 | 生物中心酵母生物工程技改扩建项目 | 15,645.08 | 15,645.08 | 15,645.08 | 100% | 2018年9月11日 | 782.71 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 15,645.08 | 15,645.08 | 15,645.08 | 100% | 782.71 | ||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 此前在编制酵母生物工程技改扩建项目的可行性分析报告时，基于考虑可充分利用生物中心自身富余的工艺水、土地、厂房、辅助设施及邻近北街电厂提供的蒸汽资源，方能减少资金投入，使项目实施具备经济可行性，但后因北街电厂被列入江门市禁燃区域，须于2018年年底前关停，导致生物中心未来蒸汽供应无法满足，如生物中心自行投资天然气锅炉生产蒸汽，投资较大且蒸汽成本高企，不具备经济可行性，生物中心已于2018年5月末停止生产。生物中心停产后，酵母生物工程技改扩建项目已不具备继续实施条件。报告期内，公司正在推进两家涉及军工领域企业的并购，急需资金支持。为提高资金使用效率，经公司2018年8月24日召开的第九届董事会第八次会议及2018年9月10日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过，公司将“酵母生物工程技改扩建项目”尚未投入的募集资金及募集资金衍生收入等合计15,645.08万元变更用于收购沈阳含能45%股权项目。公司独立董事、监事会发表了意见，公司保荐机构出具了专项核查意见。公司于2018年8月25日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了该事项的相关具体内容。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||