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*ST海马:关于全资子公司转让股权暨关联交易的公告 下载公告
公告日期:2019-07-06

证券代码:000572 证券简称:*ST海马 公告编号:2019-47

海马汽车股份有限公司关于全资子公司转让股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义:

1、公司或本公司:指海马汽车股份有限公司

2、海马汽车有限:指公司全资子公司海马汽车有限公司

3、海马物业:指公司全资子公司的子公司河南海马物业服务有限公司

4、青风置业:指公司控股股东的子公司青风置业有限公司

一、关联交易概述

1、2019年7月5日,海马汽车有限与青风置业在郑州签订了《股权转让协议》,海马汽车有限将其所持有的海马物业39%股权以11,621.01万元的价格转让给青风置业。

2、公司与青风置业属同一实际控制人控制,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)款的规定,青风置业为公司的关联法人。本次交易构成关联交易。

3、2019年7月5日,公司召开董事会十届十次会议,会议审议通过了《关于全资子公司转让股权暨关联交易的议案》。关联董事景柱回避表决,表决结果:8票同意、0票反对、0票弃权。独立董事事前认可并发表独立意见。本次交易尚需提交股东大会审议。

4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

1、关联方介绍

名称:青风置业有限公司住所:郑州经济技术开发区航海东路1689号2号楼101室类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)法定代表人:邱宗勋营业期限:2016年5月30日至长期注册资本:2亿元统一社会信用代码:91410100MA3XAAWC6U经营范围:房地产开发与经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展活动)

股东名称:海马投资集团有限公司

2、青风置业基本财务数据

青风置业2018年无营业收入,净利润为858.69万元。2018年末资产总额为35,680.44万元,负债总额为15,397.26万元,净资产为20,283.18万元。

3、海马投资集团有限公司及其一致行动人海马(上海)投资有限公司持有公司34.46%股份,为公司控股股东。海马投资集团有限公司持有青风置业100%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第(二)款规定,青风置业为公司的关联法人。

4、经查询,青风置业不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

1、海马物业概况

名称:河南海马物业服务有限公司

住所:郑州经济技术开发区航海东路1689号

类型:其他有限责任公司

法定代表人:邱宗勋营业期限:2015年5月20日至2035年5月19日注册资本:2540万元统一社会信用代码:91410100345056843X经营范围:物业服务股东名称:青风置业持股61%、海马汽车有限公司持股39%

2、海马物业基本财务数据

截至2018年12月31日,海马物业的资产总额为17,078.07万元,负债总额为17,882.07万元,净资产为-804万元;2018年度,营业收入为276.21万元,净利润为-722.09万元。以上数据经立信会计事务所审计并出具审计报告(信会师报字[2019]第ZA10070号)。

截至2019年5月31日,海马物业资产总额为16,915.34万元,负债总额为14.93万元,净资产为16,900.41万元;2019年1-5月,营业收入为115.09万元,净利润为-295.59万元。以上数据经致同会计师事务所河南分所审计并出具审计报告(致同审字(2019)第410FC0121号)。

3、海马物业评估情况

中水致远资产评估有限公司以2018年12月31日为评估基准日,对海马物业进行了评估,并出具了中水致远评报字[2019]第150005号报告;评估对象为海马物业股东全部权益,评估范围为审计后的海马物业于评估基准日的全部资产及负债,评估基准日为2018年12月31日,评估的价值类型为市场价值,评估方法为资产基础法和收益法。评估结论如下:按资产基础法评估的海马物业整体价值为11,695.50万元,按收益法评估的整体价值为-6,072.90万元。

海马物业主要收入来源为收取房屋租金,为房屋租赁行业,受国家调控、国内经济状况以及区域经济状况影响较大,从而导致未来年度的租金

收入有很大程度的不确定性,会导致收益法评估结果的重大不确定性。评估报告认为采用资产基础法的评估结果更为合理,更能客观反映海马物业公司的市场价值,评估结果价值为11,695.50万元。

4、经查询,海马物业不是失信被执行人。

四、关联交易的定价政策及定价依据

上述关联交易的定价遵循市场化原则,以市场价格为基础,经双方协商一致确定。涉及的收付款安排和结算方式遵循公司一般商业条款,交易价格均按照公开、公平、公正的原则进行,不存在损害上市公司利益的行为。

五、股权转让协议的主要内容

1、经双方协商一致,海马汽车有限将所持有的海马物业39%股权以11,621.01万元转让给青风置业,并于协议签订生效后两个工作日内启动股权变更登记手续。

2、青风置业于协议签订生效及股权变更资料提交至工商部门受理后两个工作日内将股权转让款支付至海马汽车指定账户。

3、争议解决:凡因履行本协议所发生的争议,双方应友好协商解决。如协商不成,任何一方可向海马物业所在地人民法院起诉。

4、生效条件:本协议经双方加盖公章或合同专用章并经海马汽车股份有限公司股东大会通过后生效。

六、关联交易目的和影响

本次交易后,海马汽车有限可获得相应流动资金,有利于提升海马汽车有限的资产流动性。本次交易后,公司将不再持有海马物业股权。本次交易将给公司带来约4300万元收益。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2019年1月1日至披露日,公司与青风置业之间的关联交易金额为

18,203.52万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

本议案经公司独立董事事前认可,同意将本次关联交易事项提交公司董事会十届十次会议审议。独立董事认为:公司董事会审议本次关联交易事项时,审议和表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定。本次交易符合公司经营发展的实际需要,有利于公司未来发展,不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意公司董事会本次对关联交易事项议案的通过。

九、备查文件目录

1、公司董事会十届十次会议决议。

2、独立董事事前认可和独立意见书。

3、河南海马物业服务有限公司资产评估报告。

4、河南海马物业服务有限公司审计报告。

特此公告。

海马汽车股份有限公司董事会

2019年7月6日


  附件:公告原文
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