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*ST海马:2018年度股东大会的法律意见书 下载公告
公告日期:2019-05-16
                         海南圣合律师事务所
                  HAINAN SAIL-HOVER LAW OFFICE
         海南省海口市龙昆南路 89 号汇隆广场三单元 1508 室
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                          p.c.: 570206
    Telephone: (0898) 65802256,    Facsimile: (0898) 65801881
         关于海马汽车集团股份有限公司
         2018 年度股东大会的法律意见书
致:海马汽车集团股份有限公司
    海南圣合律师事务所(以下简称“本所”)接受海马汽车集团股份有限
公司(以下简称“公司”)的委托,指派律师谢国华、殷允臣出席公司于 2019
年 5 月 15 日在海南省海口市金盘工业区金盘路 12-8 号召开的 2018 年度
股东大会(以下简称“本次股东大会”)。现依据《中华人民共和国公司
法》(以下简称《公司法》)、《上市公司股东大会规则》(以下简称《股
东大会规则》)及《海马汽车集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章
程》)等相关法律、法规的规定,就公司本次股东大会的召集、召开程序、
出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等有关事宜出具
本法律意见书。
    为出具本法律意见书,本所对公司提供的本次股东大会的相关文件进
行核查和验证。在前述核查验证过程中,贵公司承诺及保证,其已经向本
所提供的文件和所作的陈述和说明是真实的、完整的、有效的,并无隐瞒、
虚假或重大遗漏之处,其中提供的材料为副本或复印件的,保证正本与副
本、原件与复印件一致。
    基于上述,根据相关法律法规的规定,按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神,本所出具法律意见如下:
    一、本次股东大会的召集、召开程序
                                 1
    (一)根据十届七次公司董事会决议,公司董事会于 2019 年 4 月 23
日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网刊登“关于召开公司 2018
年度股东大会的通知”(以下简称《会议通知》),2019 年 5 月 11 日在
《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网刊登“关于召开公司 2018
年度股东大会的再次通知”,本次股东大会现场会议定于 2019 年 5 月 15
日 14:00 召开。公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议并于会议召
开提前二十日通知了全体股东。
    (二)本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式,通过深
圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投
票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
    (三)本次股东大会网络投票由深圳证券信息有限公司提供网络投票
表决结果。
    (四)本次股东大会网络投票,通过深圳证券交易所交易系统进行网
络投票的时间为 2019 年 5 月 15 日上午 9:30~11:30 和下午 13:00~
15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2019 年 5
月 14 日 15:00 至 2019 年 5 月 15 日 15:00。
    (五)本次股东大会由公司董事长孙忠春主持。本次股东大会于 2019
年 5 月 15 日如期召开。
    本所认为,《会议通知》载明了本次股东大会召开的时间与地点、召
集人、与会方式、股权登记日、会议出席对象、会议审议事项等内容,该
等内容符合《公司章程》的有关规定;本次股东大会召开的实际时间、地
点与《会议通知》中所告知的时间、地点一致。据此,本次股东大会的召
集和召开程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
    二、出席本次股东大会的人员资格
    (一)出席会议的股东(或股东代表)
    根据公司出席会议股东(或股东代表)的签名和授权委托书等文件,
出席会议股东(或股东代表)共 38 人,代表股份 753,849,562 股,占公
                                    2
司股份总数的 45.8369%。其中:
    1、出席本次股东大会现场会议的股东(或股东代表)共 5 人,代表
股份 631,164,751 股,占公司股份总数的 38.3772%。
    2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据(剔除重复投票数),参加
本次股东大会网络投票的股东共 33 人,代表股份 122,684,811 股,占公
司股份总数的 7.4597%。
    (二)列席会议的人员
    经验证,除股东(或股东代理人)出席本次股东大会外,出席和列席
会议的人员包括公司部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员和公司
聘任之本所。
    本所认为,出席本次股东大会的股东为公司董事会确定的股权登记日
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东,符合有关
法律法规和《公司章程》的规定。
    三、本次股东大会的议案
    经本所见证,本次股东大会未发生股东(或股东代理人)提出新议案
的情形。本次股东大会审议并表决了《会议通知》中载明的全部议案。
    四、本次股东大会的表决程序、表决结果
    (一)根据公司所作的统计及本所的核查,出席本次股东大会现场会
议之股东(或股东代表)所持有的股份共计 631,164,751 股,占公司股份
总数的 38.3772%;根据深圳证券信息有限公司提供的数据(剔除重复投票
数),本次股东大会网络投票之股东所持有的股份共计 122,684,811 股,
占公司股份总数的 7.4597%。
    (二)根据本所的核查,本次股东大会采取现场投票和网络投票相结
合的方式进行表决,参与投票的股东就列入《会议通知》的全部议案进行
了表决,其中关联股东海马投资集团有限公司与海马(上海)投资有限公
司回避表决议案 7。该表决方式符合《股东大会规则》、《上市公司网络投
票业务流程指引》及《公司章程》的有关规定。
                                 3
    (三)根据本所的核查,本次股东大会对下列议案的审议与表决情况
如下:
    议案 1.00   2018 年度工作报告及 2019 年工作计划
    总表决情况:
    同意 689,611,532 股,占出席会议所有股东所持股份的 91.4787%;
反对 64,036,630 股,占出席会议所有股东所持股份的 8.4946%;弃权
201,400 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持
股份的 0.0267%。
    中小股东总表决情况:
    同意 122,988,581 股,占出席会议中小股东所持股份的 65.6897%;
反对 64,036,630 股,占出席会议中小股东所持股份的 34.2027%;弃权
201,400 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持
股份的 0.1076%。
    议案 2.00   2018 年度监事会工作报告
    总表决情况:
    同意 752,911,532 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.8756%;
反对 685,900 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0910%;弃权 252,130
股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的
0.0334%。
    中小股东总表决情况:
    同意 186,288,581 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.4990%;
反对 685,900 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.3663%;弃权 252,130
股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的
0.1347%。
    议案 3.00   2018 年度财务决算报告
    总表决情况:
                                 4
    同意 752,909,032 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.8752%;
反对 718,900 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0954%;弃权 221,630
股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的
0.0294%。
    中小股东总表决情况:
    同意 186,286,081 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.4977%;
反对 718,900 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.3840%;弃权 221,630
股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的
0.1184%。
    议案 4.00   2018 年度利润分配方案
    总表决情况:
    同意 752,881,732 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.8716%;
反对 911,800 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1210%;弃权 56,030
股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的
0.0074%。
    中小股东总表决情况:
    同意 186,258,781 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.4831%;
反对 911,800 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.4870%;弃权 56,030
股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的
0.0299%。
    议案 5.00   2018 年年度报告全文及摘要
    总表决情况:
    同意 752,911,532 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.8756%;
反对 886,800 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1176%;弃权 51,230
股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的
0.0068%。
    中小股东总表决情况:
                                 5
    同意 186,288,581 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.4990%;
反对 886,800 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.4737%;弃权 51,230
股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的
0.0274%。
    议案 6.00   关于续聘财务、内部控制审计机构及支付其报酬的议案
    总表决情况:
    同意 752,907,132 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.8750%;
反对 718,500 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0953%;弃权 223,930
股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的
0.0297%。
    中小股东总表决情况:
    同意 186,284,181 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.4966%;
反对 718,500 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.3838%;弃权 223,930
股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的
0.1196%。
    议案 7.00    关于预计 2019 年度日常关联交易的议案
    本议案关联股东海马(上海)投资有限公司、海马投资集团有限公司
回避表决。
    总表决情况:
    同意 186,288,981 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.4992%;
反对 846,200 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.4520%;弃权 91,430
股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的
0.0488%。
    中小股东总表决情况:
    同意 186,288,981 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.4992%;
反对 846,200 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.4520%;弃权 91,430
                                 6
股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的
0.0488%。
       议案 8.00    关于修订公司章程的议案
       总表决情况:
       同意 752,911,932 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.8756%;
反对 718,500 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0953%;弃权 219,130
股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的
0.0291%。
       中小股东总表决情况:
       同意 186,288,981 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.4992%;
反对 718,500 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.3838%;弃权 219,130
股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的
0.1170%。
    议案 9.00 关于修订公司股东大会议事规则及董事会议事规则的议案
       总表决情况:
       同意 752,911,932 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.8756%;
反对 718,500 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0953%;弃权 219,130
股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的
0.0291%。
       中小股东总表决情况:
       同意 186,288,981 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.4992%;
反对 718,500 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.3838%;弃权 219,130
股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的
0.1170%。
       议案 10.00   关于公司子公司及孙公司开展资金池业务并提供担保的
议案
       总表决情况:
                                    7
    同意 752,909,432 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.8753%;
反对 888,900 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1179%;弃权 51,230
股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的
0.0068%。
    中小股东总表决情况:
    同意 186,286,481 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.4979%;
反对 888,900 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.4748%;弃权 51,230
股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的
0.0274%。
    议案 11.00   关于申请综合授信额度的议案
    总表决情况:
    同意 752,944,932 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.8800%;
反对 685,500 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0909%;弃权 219,130
股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的
0.0291%。
    中小股东总表决情况:
    同意 186,321,981 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.5168%;
反对 685,500 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.3661%;弃权 219,130
股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的
0.1170%。
    议案 12.00     关于改选公司第十届董事会非独立董事的议案
    总表决情况:
    12.01.候选人:关于选举景柱为公司第十届董事会非独立董事的议案
                 同意股份数:752,775,404 股
    12.02.候选人:关于选举陈高潮为公司第十届董事会非独立董事的议案
                 同意股份数:752,661,982 股
    中小股东总表决情况:
                                  8
    12.01.候选人:关于选举景柱为公司第十届董事会非独立董事的议案
               同意股份数:186,152,453 股
    12.02.候选人:关于选举陈高潮为公司第十届董事会非独立董事的议案
               同意股份数:186,039,031 股
     (四)统计情况
    本次股东大会投票结束后,公司统计了投票的表决结果。本次股东
大会所审议的议案已取得出席会议的股东所持表决权过半数通过,其中
议案8 取得出席会议的股东所持表决权过三分之二通过。
    本所认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规
则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。
    五、结论意见
    本所认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定;出席本次股东大会
的人员资格、召集人资格合法有效;本次股东大会的表决程序及表决结果
合法有效。
                                9


  附件:公告原文
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