证券代码：000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2023-074
新大洲控股股份有限公司关于与中国长城资产管理股份有限公司大连市分公
司债务重组项目拟展期的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
（一）债务重组情况介绍
1、2020年8月24日，新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“新大洲控股”）、本公司全资子公司海南新大洲实业有限责任公司（以下简称“海南新大洲实业”）与中国长城资产管理股份有限公司大连市分公司（以下简称“长城资管”）签署了《债务重组协议》（编号：中长资（大）合字〔2020〕122号），约定重组债务本金为人民币205,695,000.00元，债务重组期限从2020年9月1日起至2023年8月31日止；同时，长城资管与海南新大洲实业签署了《抵押合同》（编号：中长资（大）合字〔2020〕122号-抵）。按照《债务重组协议》（编号：中长资（大）合字〔2020〕122号）约定的条件长城资管对新大洲控股上述债务实施债务重组；海南新大洲实业自愿为重组后的债务提供抵押担保。
本公司、海南新大洲实业与长城资管于2022年12月14日签署了《债务重组协议补充协议（三）》（编号：中长资（连）合字〔2022〕232-4号），同意调整《债务重组协议》的还款计划。
2、2020年8月24日，新大洲控股、本公司全资子公司上海新大洲投资有限公司（以下简称“新大洲投资”）、海南新大洲实业与长城资管签署了《债务重组协议》（编号：中长资（大）合字〔2020〕123号），约定重组债务本金为人民币113,668,440.79元，债务重组期限从2020年9月1日起至2023年8月31日止；同时，长城资管与海南新大洲实业签署了《抵押合同》（编号：中长资（大）
合字〔2020〕123号-抵），长城资管与新大洲投资签订《连带保证合同》（中长资（大）合字〔2020〕123号-保）。按照《债务重组协议》（编号：中长资（大）合字〔2020〕123号）约定的条件长城资管对新大洲控股上述债务实施债务重组；海南新大洲实业自愿为重组后的债务提供抵押担保，新大洲投资自愿为重组后的债务提供连带保证责任担保。
长城资管与新大洲控股于2021年11月11日签署《债务重组补充协议》（中长资（连）合字〔2021〕230-1号）与《股权质押合同》（中长资（连）合字〔2021〕230-2号），约定新大洲控股以持有的内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司（以下简称“五九集团”）3000万股股权质押，自愿为《债务重组协议》（编号：中长资（大）合字〔2020〕123号）项下全部债务提供质押担保。
长城资管与新大洲控股于2022年6月17日签署《债务重组补充协议（二）》（中长资（连）合字〔2022〕107-2号）与《股权质押合同》（中长资（连）合字〔2022〕107-3号），约定新大洲控股以持有的五九集团12000万股股权质押，自愿为《债务重组协议》（编号：中长资（大）合字〔2020〕123号）项下全部债务提供质押担保。
2022年12月14日，本公司与长城资管就上述债务签署了《债务重组补充协议(四)》，同意调整《债务重组协议》的还款计划。
3、上述内容详见本公司于2020年8月21日、2021年11月11日、2022年3月29日和2022年12月15日在公司指定信息披露媒体发布的公告（公告编号：
临2020-133、临2021-121、临2022-020、临2022-081）。
（二）债务履行及展期安排
为缓解公司资金压力，公司近期正在重新调整资金安排，并向长城资管提出延期申请，得到了长城资管的支持，双方经过协商拟定了新的还款计划如下：
1、截至2023年10月31日，《债务重组协议补充协议（三）》项下本公司尚未偿付债务本金为人民币174,840,750.00元。
本公司拟与长城资管签署补充协议，贷款本金将不超过人民币174,840,750.00元展期，偿还期限调整为2023年8月31日至2025年2月28日。
海南新大洲实业继续同意提供抵押担保，抵押财产为海南新大洲实业合法拥有的如下财产：三亚市河东区榆亚大道三亚新大洲广场地下一层及一至二层面积
合计14487.17平方米房产（《土地房屋权证》编号分别为：三土房（2013）字第09046号、三土房（2013）字第09202号）。
2、截至2023年10月31日，《债务重组协议补充协议（四）》项下本公司尚未偿付债务本金为人民币96,618,174.67元。
本公司拟与长城资管签署补充协议，贷款本金将不超过人民币96,618,174.67元展期，偿还期限调整为2023年8月31日至2025年2月28日。
海南新大洲实业继续同意提供抵押担保，抵押财产为海南新大洲实业合法拥有的如下财产：三亚市河东区榆亚大道三亚新大洲广场地下一层及一至二层面积合计14487.17平方米房产（《土地房屋权证》编号分别为：三土房（2013）字第09046号、三土房（2013）字第09202号）。
本公司继续同意以合法持有并享有处分权的内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司15000万股股权提供质押担保。
新大洲投资继续同意履行连带保证责任。
（三）债务展期履行的审议程序
上述债务展期已经本公司2023年11月7日召开的第十届董事会2023年第五次临时会议审议通过。上述事项不构成关联交易，本公司董事会审议通过后，尚需股东大会审议。无需政府有关部门批准、无需征得其他第三方同意。
二、对方的基本情况
1、名称：中国长城资产管理股份有限公司大连市分公司
企业性质：股份有限公司分公司(国有控股)
注册地：辽宁省大连市西岗区花园广场1号
主要办公地点：辽宁省大连市西岗区花园广场1号
负责人：王世波
主营业务：在中国人民银行批准的业务范围内，在总公司的授权下开展业务活动；保险兼业代理业务（企业财产保险、家庭财产保险、机动车辆保险、货物运输保险、责任保险、船舶保险、意外伤害保险、健康保险）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
总公司：中国长城资产管理股份有限公司。
总公司实际控制人：中华人民共和国财政部。
2、与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的关系。
3、最近两年主要财务数据：
| 2022年度（未经审计） | 2021年度（未经审计） | |
| 营业收入（亿元） | 1.72 | 4.91 |
| 净利润（亿元） | -4.18 | 4.45 |
| 2022年12月31日（未经审计） | 2021年12月31日（未经审计） | |
| 净资产（亿元） | 18.20 | 22.40 |
| 总资产（亿元） | 67.92 | 72.56 |
4、长城资管不是失信被执行人。
三、债务展期方案
1、截至2023年10月31日，《债务重组协议补充协议（三）》项下本公司尚未偿付债务本金为人民币174,840,750.00元。本公司拟与长城资管签署补充协议，贷款本金将不超过人民币174,840,750.00元展期，偿还期限调整为2023年8月31日至2025年2月28日。海南新大洲实业继续同意提供抵押担保，抵押财产为海南新大洲实业合法拥有的如下财产：三亚市河东区榆亚大道三亚新大洲广场地下一层及一至二层面积合计14487.17平方米房产（《土地房屋权证》编号分别为：三土房（2013）字第09046号、三土房（2013）字第09202号）。
2、截至2023年10月31日，《债务重组协议补充协议（四）》项下本公司尚未偿付债务本金为人民币96,618,174.67元。
本公司拟与长城资管签署补充协议，贷款本金将不超过人民币96,618,174.67元展期，偿还期限调整为2023年8月31日至2025年2月28日。
海南新大洲实业继续同意提供抵押担保，抵押财产为海南新大洲实业合法拥有的如下财产：三亚市河东区榆亚大道三亚新大洲广场地下一层及一至二层面积合计14487.17平方米房产（《土地房屋权证》编号分别为：三土房（2013）字第09046号、三土房（2013）字第09202号）。
本公司继续同意以合法持有并享有处分权的内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司15000万股股权提供质押担保。
新大洲投资继续同意履行连带保证责任。
四、债务展期的目的和对公司的影响
本公司与长城资管约定上述债务展期，拉长了债务偿还期限，有助于缓解公司日常经营资金紧张情况，对公司本期和未来经营有正向影响。
五、董事会意见
董事会认为：本公司以持有的五九集团股权为自有的债务提供质押担保，以持有的资产为自有的债务提供抵押担保，子公司为本公司债务提供连带担保责任，符合公司和股东的利益。风险处于公司的可控范围之内，不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益。
六、备查文件
新大洲控股股份有限公司第十届董事会2023年第五次临时会议决议。
新大洲控股股份有限公司董事会
2023年11月7日