证券代码：000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2023-067
新大洲控股股份有限公司关于拟以债转股方式对全资子公司RONDATEL S.A.增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、增资情况概述
RONDATEL S.A.（以下简称“22厂”）为新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）在乌拉圭的海外全资子公司（具体持股关系见下文股权结构图），因截至2023年9月30日22厂已资不抵债，为优化22厂资产负债结构，公司拟将内部子公司间的债务往来转为增资。
截止2023年9月30日，22厂分别欠恒阳拉美投资控股有限公司（Foresun(Latin-America) Investment and Holding, S.L. 以下简称“恒阳拉美”）7,238,543.80美元、恒阳香港发展有限公司（FORESUN (HK) DEVELOPMENT CO.,LTD，以下简称“恒阳香港”）9,503,000美元，公司拟将该笔内部债权进行债转股，具体过程为由恒阳拉美将对22厂的7,238,543.80美元债权以同等金额转让给恒阳香港，再由恒阳香港对22厂合计债权16,741,543.80美元以债转股方式向22厂进行增资。增资过程权益变化如下表：
单位：美元
| 权益项目 | 金额 | 储备弥补亏损 | 实收资本、资本公积弥补亏损 | 债转股及弥补亏损 | 合计 |
| 实收资本 | 1,122,454.00 | 524,991.16 | 1,647,445.16 | ||
| 资本公积 | 16,216,552.64 | 16,216,552.64 | |||
| 盈余公积 | 34,384.00 | 34,384.00 | |||
| 累计亏损 | -17,695,742.29 | -17,695,742.29 | |||
| 净权益合计 | -16,538,904.29 | 0.00 | 0.00 | 16,741,543.80 | 202,639.51 |
关于由恒阳拉美将对22厂的7,238,543.80美元债权以同等金额转让给恒阳香港的事项为内部债权债务转移，无需本公司董事会审议，各方已于2023年10月签署了《债权债务转让协议》。
关于由恒阳香港以债转股方式向22厂进行增资的事项，经本公司2023年10月30日召开的第十届董事会第十二次会议审议通过。根据本公司章程规定, 本事项尚须提交公司股东大会审议批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，此次交易不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、被增资公司的基本情况
公司名称：RONDATEL S.A.
企业性质：股份公司
成立日期：1982年1月15日
注册日期：1983年8月10日
注册地：乌拉圭蒙得维的亚
注册资本：本次增资前为1,122,454.00美元；本次增资后为1,647,445.16美元。
债转股前的股权结构：
债转股后的股权结构：
（注：上述债转股完成后公司拟将恒阳拉美持有的22厂股权全部划转至恒阳香港名下，暨恒阳香港将持有22厂100%股权。）主要业务：主要从事牛肉制品及副产品的生产、屠宰、分割、储藏、冷藏、包装、制造、工业化生产、贸易、经销和进出口业务。最近一年又一期主要财务数据如下表：（单位金额：人民币元）
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |
| 资产总额 | 123,961,286.55 | 156,469,596.56 |
| 负债总额 | 242,742,736.75 | 236,622,171.70 |
| 净资产 | -118,781,450.20 | -80,152,575.14 |
| 2023年1-9月 | 2022年度 | |
| 营业收入 | 123,797,084.54 | 129,385,994.15 |
| 净利润 | -35,066,752.29 | -69,464,529.38 |
本次增资额、增资前后22厂的股权结构：（金额单位：美元）
| 股东名称 | 增资前 | 增资 金额 | 增资后 | ||
| 注册资本 | 持股比例 | 注册资本 | 持股比例 | ||
| 恒阳拉美 | 1,122,454.00 | 100% | 0 | 1,122,454.00 | 68.13% |
| 恒阳香港 | 0 | 0% | 524,991.16 | 524,991.16 | 31.87% |
乌拉圭22厂不是失信被执行人。
三、有关债转股方式增资事项的主要内容
1、《债权转让协议》的主要内容：
“甲方（债权转让人）：恒阳拉美投资控股有限公司
乙方（债权受让人）：恒阳香港发展有限公司
丙方（债务人）：Rondatel S.A.
截止2023年9月30日，甲方因业务往来对丙方享有债权，金额为7,238,543.80美元，现甲、乙、丙三方经友好协商，依法达成如下债权转让协议：
一、甲、乙、丙三方一致同意，甲方将对丙方享有债权全部转让给乙方行使，乙方按照本协议向丙方主张债权，丙方将直接向乙方偿还债务。
二、甲方承诺转让的债权系合法有效的债权，其有权实施本协议下的债权转让并能够独立承担民事责任。
三、丙方承诺将按约定向乙方偿还债务，经乙方同意，可采用现金或其他方式。
三、任一方违反本协议约定的内容，致使他方遭受或发生损害、损失、索赔等责任，违约方须向另一方进行赔偿。
四、本协议生效后，甲方不再向丙方主张上述债权。
五、本协议履行过程中发生的纠纷，应友好协商解决；协商不成，任何一方均有权向乙方住所地有管辖权的法院起诉。
六、本协议经甲、乙、丙三方盖章后生效。”
2、《债转股协议书》的主要内容：
“甲方：恒阳香港发展有限公司
乙方：Rondatel S.A.
现根据有关法律、法规的规定，缔约双方本着平等互利、等价有偿的原则，就甲方对乙方的债权转为甲方对乙方的股权事宜，通过友好协商，订立本协议。
第一条 债权的确认甲乙双方确认：
1、截止2023年10月25日，甲方对乙方的待转股债权总额为16,741,543.80美元；
第二条 债转股后乙方的股权构成
1、债转股完成后，乙方的注册资本为1,647,445.16元。
2、债转股完成后，甲方持有乙方31.87 %股权。
第三条 费用承担 因签订、履行本协议所发生的聘请中介机构费用及其他必要费用，均由乙方负担。
第四条 违约责任 1、任何一方违反本协议规定义务给其他方造成经济损失，应负责赔偿受损方所蒙受的全部损失； 2、若在债转股完成日前本协议被解除，甲方的待转股债权、担保权益及其时效将自动恢复至本债转股协议签订前的状态。第五条 争议解决因签订、履行本协议发生的一切争议，由争议双方协商解决，协商不成的，依法向人民法院起诉。第六条 其他约定
1、乙方负责办理股权变更的相关手续。
2、本协议经甲、乙双方签订后，并经甲方、乙方股东会/董事会决议通过后生效（如需）。”
3、账务处理过程：
恒阳拉美，借：其他应付款-恒阳香港 7,238,543.80美元
贷：其他应收款-RONDATEL 7,238,543.80美元
恒阳香港，借：其他应收款-RONDATEL 7,238,543.80美元
贷：其他应收款-恒阳拉美 7,238,543.80美元
借：长期股权投资-RONDATEL 16,741,543.80美元
贷：其他应收款-RONDATEL 16,741,543.80美元
RONDATEL，借：其他应付款-恒阳拉美 7,238,543.80美元
贷：其他应付款-恒阳香港 7,238,543.80美元
借：其他应付款-恒阳香港 16,741,543.80美元
贷：实收资本 524,991.16美元
资本公积-股本溢价 16,216,552.64美元
四、增资的目的、存在的风险和对公司的影响
对乌拉圭22厂债转股增资，目的是优化乌拉圭22厂的资产负债结构。本次增资方案实施后，乌拉圭22厂仍为本公司间接持股的全资子公司，不会导致公司合并报表范围的变动，对公司本期经营业绩不会产生重大影响。
本次债转股增资不存在重大风险。
五、备查文件
新大洲控股股份有限公司第十届董事会第十二次会议决议。特此公告。
新大洲控股股份有限公司董事会
2023年10月30日