证券代码：000571 证券简称：*ST大洲 公告编号：临2021-029
新大洲控股股份有限公司关于债权申报的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“新大洲”）于2021年3月23日披露了《关于关联方黑龙江恒阳牛业有限责任公司被申请破产重整的公告》（公告编号：临2021-023），本公司的关联方黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称“恒阳牛业”）被债权人大连桃源荣盛市场有限公司向黑龙江省齐齐哈尔市中级人民法院（以下简称“齐齐哈尔法院”）申请破产重整，齐齐哈尔法院已受理此案，齐齐哈尔法院通知恒阳牛业的债权人应在2021年4月10日前持申报材料向恒阳牛业管理人申报债权。
本公司及子公司于规定时间内持申报材料向恒阳牛业管理人申报了债权，有关债权申报的主要内容如下：
一、债权申报的基本情况
1、申报人名称：Foresun (Latin-America) Investment and Holding, S.L.、齐齐哈尔恒阳食品加工有限责任公司
申报债权金额：本金：12671.06万美元，利息：2,073,302.19美元，（罚息、违约金、滞纳金等）：0元；总金额（大写）：玖亿零壹佰捌拾陆万零仟柒佰捌拾捌圆陆角伍分（人民币）。
债权形成基本情况：2017年9月15日，齐齐哈尔恒阳食品加工有限责任公司（简称“齐齐哈尔恒阳”）、Foresun (Latin-America) Investment and Holding, S.L.（简称“恒阳拉美”）与Pacific Ocean Cattle Holdings Limited（简称“太平洋牛
业”）签署《支付现金购买资产协议》、《<支付现金购买资产协议>之补充协议》。恒阳拉美以8,230万美元的交易对价购买了太平洋牛业持有的Rondatel S.A.和Lirtix S.A.（合称“目标公司”）的100%股权。
同时，齐齐哈尔恒阳、恒阳拉美与太平洋牛业、恒阳牛业签署《业绩补偿协议》，太平洋牛业及其母公司恒阳牛业承诺，标的公司承诺扣非净利润2017年度不低于470.2万美元，2018年度不低于815.3万美元，2019年度不低于1,047万美元；如未实现承诺，则恒阳拉美、齐齐哈尔恒阳应按照以下公式计算并确定太平洋牛业和恒阳牛业应补偿金额：应补偿金额=[（累积承诺扣非净利润数－累积实现扣非净利润数）÷业绩承诺期内累计承诺扣非净利润数]×标的资产的交易价格。太平洋牛业和恒阳牛业应在恒阳拉美、齐齐哈尔恒阳发出补偿义务书面通知后的60日内优先以齐齐哈尔恒阳、恒阳拉美尚未支付的现金对价进行补偿（如有），若有不足，则由太平洋牛业和恒阳牛业以自有或自筹的现金对齐齐哈尔恒阳、恒阳拉美进行补偿。2020年4月22日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）受托出具了《购买Rondatel S.A.及Lirtix S.A.100%股权2019年度业绩实现情况的专项审核报告》，得出结论如下：齐齐哈尔恒阳、恒阳拉美母公司新大洲编制的《关于购买RondatelS.A.及Lirtix S.A.100％股权2019年度业绩实现情况的说明》在所有重大方面公允反映了标的公司业绩承诺的实现情况。据该说明显示，目标公司业绩承诺期2017年度、2018年度、2019年度扣除非经常性损益后的实际净利润分别为169.13万美元、-571.50万美元及-856.29万美元。
2020年5月27日，齐齐哈尔恒阳、恒阳拉美向恒阳牛业、太平洋牛业发出了《关于要求履行业绩补偿的通知》，齐齐哈尔恒阳、恒阳拉美要求恒阳牛业、太平洋牛业向其支付业绩补偿款12671.06万美元，并于2020年7月20日再次发出《关于要求履行业绩补偿的催告函》，恒阳牛业、太平洋牛业均未履约。2020年7月29日，新大洲委托信利律师事务所向太平洋牛业、恒阳牛业发出律师函催告其尽快履行业绩补偿义务，且快递单显示恒阳牛业已签收律师函文件。
截至目前，齐齐哈尔恒阳、恒阳拉美尚未收到太平洋牛业、恒阳牛业支付的业绩补偿款12671.06万美元。
2、申报人名称：上海恒阳贸易有限公司
申报债权金额：本金：39,402,989.77元，利息：1,546,348.44 元，（罚息、违约金、滞纳金等）：0元；总金额（大写）：肆仟零玖拾肆万玖仟叁佰叁拾捌圆两角壹分（人民币）。
债权形成基本情况：2018年5月7日，上海恒阳贸易有限公司（以下简称
“上海恒阳”）与恒阳牛业签订《销售协议》（以下简称“销售协议”），上海恒阳
向恒阳牛业采购一批总价为39,402,989.77元人民币的冻品牛肉。2018年5月10日，上海恒阳与上海时迅农业科技发展有限公司（简称“上海时迅”）签订《销售协议》，将该批冻品牛肉销售给了上海时讯。
2018年5月17日，恒阳牛业将其在巴吉国际贸易（上海）有限公司（简称“巴吉贸易”）的牛肉仓储货权转移给上海恒阳，同日，上海恒阳将巴吉贸易的牛肉仓储货权转给上海时讯。
截止到2018年5月23日，上海恒阳总共向恒阳牛业银行转账货款39,402,989.77万元。
2019年4月23日，上海时迅以货物质量为由将该批牛肉退回并将巴吉贸易的仓储货权重新转移给上海恒阳。2019年12月26日，上海恒阳将巴吉贸易的仓储货权转移给恒阳牛业。
2019年12月31日，上海恒阳根据销售协议第五条“甲方供给乙方的产品必须和样品的规格、质量一致，否则，乙方有权退货” 的约定，向恒阳牛业发出《关于退回SHSX-HLJHY20180507销售协议项下货物的函》（简称“《退货函》”），表明根据《销售协议》第五条上海恒阳将货物退回恒阳牛业，恒阳牛业收到退货函和退货证明后应退回货款39,402,989.77元，恒阳牛业已在退货函回执上盖章，退货证明为2019年12月26日上海恒阳将巴吉贸易的仓储货权转移给恒阳牛业的《仓储货权转移单》。
2020年4月15日，恒阳牛业向上海恒阳签发了一张金额为39,402,989.77元的商业承兑汇票，汇票到期日为2021年4月14日。
2020年4月20日，大连和升控股集团有限公司出具了《电子商业承兑汇票承兑保证之不可撤销担保函》，为恒阳牛业出具的商业承兑汇票提供不可撤销连带责任保证担保，保证期限为自电子商业承兑汇票出票日至汇票到期日后2年为止。
截至目前，恒阳牛业对上海恒阳的上述商业承兑汇票尚未到期，恒阳牛业尚未兑付。
3、申报人名称：新大洲控股股份有限公司
申报债权金额：本金：1000万元，利息：6,193,333.33元，（罚息、违约金、滞纳金等）： 0元；总金额（大写）：壹仟陆佰壹拾玖万叁仟叁佰叁拾三圆叁角
叁分（人民币）。
债权形成基本情况：2017年12月28日，深圳市尚衡冠通投资企业（简称“尚衡冠通”）与蔡来寅签订《借款合同》，约定尚衡冠通向蔡来寅借款金额人民
币壹亿元；借款期限6个月；从2017年12月28日至2018年6月27日止；借款月利率2%。2018年1月11日，蔡来寅向尚衡冠通指定的银行收款账户转账共计人民币7000万元。
为保证上述《借款合同》项下借款能得到清偿，恒阳牛业、陈阳友、刘瑞毅、徐鹏飞、新大洲、讷河新恒阳生化制品有限公司、许树茂（以下合称“保证人”）分别与蔡来寅签订《担保合同》，自愿作为保证人为尚衡冠通提供连带清偿保证。
2019年3月6日，蔡来寅以尚衡冠通自2018年5月12日起未能按约定如期支付借款利息及本金为由向深圳市中级人民法院依法提起诉讼。2020年11月17日，深圳市中级人民法院作出（2019）粤03民初796号判决书：一、尚衡冠通应在本判决生效之日起10日内偿还蔡来寅借款本金7000万元及其利息（利息按月利率2%计算，自2018年6月12日起计算至款项清偿之日止）；二、各保证人对尚衡冠通的上述债务承担连带清偿责任；清偿后有权向尚衡冠通追偿；清偿的金额超过其应分担的七分之一的份额的，有权向其他未足额履行七分之一的分担金额的保证人要求其应分担的份额。2020年12月3日，新大洲向广东省高级人民法院对一审判决提起上诉，截至目前，案件正在二审过程中。
各保证人对尚衡冠通提供连带共同保证，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》，连带共同保证的保证人承担保证责任后，向债务人不能追偿的部分，由各连带保证人按其内部约定的比例分担。没有约定的，平均分担。各保证人内部未约定保证责任分担比例，因此，如果新大洲二审败诉，被债权人蔡来寅要求承担全部连带保证责任，有权向恒阳牛业主张全部连带保证责任1/7的补偿。
二、风险提示
本公司及子公司申请的债权金额最终将以法院裁定金额为准，公司董事会将持续关注相关事项的进展情况，并按法律法规的相关规定及时履行信息披露义务。2021年度公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
以上，特此公告。
新大洲控股股份有限公司董事会
2021年4月12日