证券代码：000571 证券简称：*ST大洲 公告编号：临2021-027
新大洲控股股份有限公司关于以债转股方式对全资子公司RONDATEL S.A.增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、增资情况概述
RONDATEL S.A.（以下简称“乌拉圭22厂”）为新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）在乌拉圭的海外全资子公司（具体持股关系见下文股权结构图），公司拟抓住乌拉圭国家融资政策支持企业的有利时机，推进乌拉圭22厂在当地银行申请经营贷款。根据与当地银行的沟通，为实现融资目标，公司拟将内部子公司间的债务往来转为增资。
截止2020年11月30日，乌拉圭22厂欠恒阳香港发展有限公司（FORESUN (HK)DEVELOPMENT CO.,LTD，以下简称“恒阳香港”）576万美元，由于该笔内部债务影响到22厂进行融资，公司拟将该笔内部债权进行债转股，具体过程为由恒阳香港将该笔债权以同等金额转让给恒阳拉美投资控股有限公司（FORESUN(LATIN-AMERICA) INVESTMENT AND HOLDING, S.L. 以下简称“恒阳拉美”），再由恒阳拉美以债转股方式向22厂进行增资。由于乌拉圭法律规定净资产占实收资本的比例不能低于25%，因此本次增资先用实收资本和资本公积弥补以前年度亏损。再将22厂注册资本增至1.5亿乌拉圭比索。本次增资不涉及实际出资，完成后，恒阳拉美对22厂持股比例不变，22厂仍为本公司的四级全资子公司。增资过程权益变化如下表。
单位：乌拉圭比索
| 权益项目 | 金额 | 储备弥补亏损 | 实收资本、资本公积弥补亏损 | 债转股及弥补亏损 | 合计 |
| 实收资本 | 228,262,914.98 | -228,262,914.98 | 48,428,259.14 | 48,428,259.14 | |
| 资本公积 | 46,432,042.60 | -46,432,042.60 | - | ||
| 盈余公积 | 7,764,159.79 | -7,764,159.79 | - |
| 累计亏损 | -482,546,058.23 | 7,764,159.79 | 274,694,957.58 | 200,086,940.86 | - |
| 净权益合计 | -200,086,940.86 | - | - | 248,515,200.00 | 48,428,259.14 |
关于由恒阳香港将该笔债权以同等金额转让给恒阳拉美的事项为内部债权债务转移，无需本公司董事会审议，各方已于2020年12月签署了《债权债务转让协议》；关于由恒阳拉美以债转股方式向22厂进行增资的事项，经本公司2021年3月30日召开的第十届董事会2021年第三次临时会议审议通过。根据本公司章程规定, 本事项无须经过本公司股东大会批准。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，此次交易不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、被增资公司的基本情况
公司名称：RONDATEL S.A.
企业性质：股份公司
成立日期：1982年1月15日
注册日期：1983年8月10日
注册地：乌拉圭蒙得维的亚
法定代表人：孟宪伟
注册资本：本次增资前1亿乌拉圭比索；本次增资后1.5亿乌拉圭比索。
股权结构：
增资前后股权结构不变。
主要业务、经营情况：主要从事牛肉制品及副产品的生产、屠宰、分割、储
新大洲控股股份有限公司齐齐哈尔恒阳食品加工有
限责任公司
| 齐齐哈尔恒阳食品加工有限责任公司 | 恒阳香港发展有限公司（FORESUN (HK) DEVELOPMENT CO.,LTD） |
恒阳拉美投资控股有限公司（FORESUN (LATIN-AMERICA)INVESTMENT AND HOLDING, S.L.）100%
100%100%
100%
16.27%
16.27%
83.73%
83.73%
宁波恒阳食品有限公司
宁波恒阳食品有限公司100%
100%RONDATEL S.A.
RONDATEL S.A.100%
藏、冷藏、包装、制造、工业化生产、贸易、经销和进出口业务，2020年2月因疫情和资金困难影响停产，至2021年1月复产。有关停产及复产的内容详见本公司2020年2月4日披露在《中国证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于乌拉圭全资子公司重大事项的公告》（编号：临2020-020）、2021年1月21日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于全资子公司乌拉圭工厂复产的公告》（编号：临2021-004）。
最近一年又一期主要财务数据如下表：（单位金额：人民币元）
| 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | |
| 资产总额 | 187,555,099.29 | 235,108,959.28 |
| 负债总额 | 157,217,144.23 | 183,598,790.32 |
| 净资产 | 30,337,955.06 | 51,510,168.96 |
| 2020年1-9月 | 2019年度 | |
| 营业收入 | 15,526,530.24 | 270,153,312.30 |
| 净利润 | -20,466,531.45 | -102,213,076.15 |
本次增资额、增资前后22厂的股权结构：（金额单位：万乌拉圭比索）
| 股东名称 | 增资前 | 增资 金额 | 增资后 | ||
| 注册资本 | 持股比例 | 注册资本 | 持股比例 | ||
| 恒阳拉美 | 10000 | 100% | 15000 | 100% | |
乌拉圭22厂不是失信被执行人。乌拉圭22厂欠恒阳香港576万美元债务的情况：恒阳香港于2018年12月、2019年1月和2019年6月陆续支付了乌拉圭22厂预付款及往来款单月合计分别为500万美元、60万美元和76万美元，共计636万美元，其中576万美元于2019年度审计时调整为其他应付款，截至2020年11月30日该余额未发生变动。该笔债务不存在抵押、担保的情形。
三、有关债权债务转让协议和增资事项的主要内容
（一）由下述三方签署《债权债务转让协议》，主要内容为：
甲方：FORESUN (HK) DEVELOPMENT CO.,LTD乙方：RONDATEL S.A.丙方：FORESUN (LATIN-AMERICA) INVESTMENT AND HOLDING, S.L.
1、甲乙双方确认：截止2020年11月30日，乙方欠甲方债务576万美元(大写:
伍佰柒拾陆万美元整)。
2、甲乙丙三方同意：乙方将此576万美元债务以同等金额转让给丙方。转让后，甲乙双方债权债务结清。甲方拥有丙方576万美元债权。丙方拥有对乙方576万美元债权。
（二）由RONDATEL S.A.作出股东会决议进行增资
1、根据2021年2月28日编制的专项资产负债表所反映的22厂净资产情况，决议批准按照以下条件进行资本补充。
| 净值项目 | 数额（UYU） |
| 实收资本 | 228,262,914.98乌拉圭比索 |
| 净值调整 | 46,432,042.60 乌拉圭比索 |
| 储备金 | 7,764,159.79乌拉圭比索 |
| 累计业绩 | -482,546,058.23乌拉圭比索 |
| 净资产总额 | -200,086,940.86乌拉圭比索 |
通过股东会决议，根据16,060号法律第160条的规定，对公司进行部分补充实收资本，具体如下。
(1)首先，通过名义减记下列项目，吸收累计亏损7,764,159.79乌拉圭比索。
(2)接下来，通过名义调减综合资本228,262,914.98乌拉圭比索和调整股本46,432,042.60乌拉圭比索，吸收累计亏损274,694,957.58乌拉圭比索。
(3)接下来，应通过以下方式增加实收资本：将公司对其唯一股东的负债248,515,200乌拉圭比索资本化，折合美元为5,760,000美元，在吸收200,086,940.86美元剩余累计亏损后，将实收资本补充到48,428,259.14乌拉圭比索。
(4)上述弥补累计亏损482,546,058.23乌拉圭比索，全部/部分补充本公司实收资本，交易后本公司净资产情况如下。
| 净资产项目 | 数额（UYU） |
| 实收资本 | 48,428,259.29乌拉圭比索 |
| 累计结果 | 0 |
| 净资产合计 | 48,428,259.29乌拉圭比索 |
在补充部分实收资本后，22厂进行声明并备案实收资本为48,428,259.29乌拉圭比索。
2、根据乌拉圭第16,060号法律第290条的规定，修改章程对应条款为“以每股一份或多份乌拉圭比索的无记名股票的凭证表示的资本为1.5亿乌拉圭比索”，并将其记入注册股票台账。
四、增资的目的、存在的风险和对公司的影响
恒阳拉美对乌拉圭22厂债转股增资，目的是优化乌拉圭22厂的资产负债结构、提升融资能力，有助于乌拉圭22厂获批银行经营贷款，缓解经营资金紧张。本次增资方案实施后，乌拉圭22厂仍为本公司四级全资子公司，不会导致公司合并报表范围的变动，对公司本期经营业绩不会产生重大影响。
本次债转股增资不存在重大风险。
五、备查文件
新大洲控股股份有限公司第十届董事会2021年第三次临时会议决议。
特此公告。
新大洲控股股份有限公司董事会
2021年3月30日