证券代码：000571 证券简称：*ST大洲 公告编号：临2021-008
新大洲控股股份有限公司第十届董事会2021年第一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第十届董事会2021年第一次临时会议通知于2021年1月21日以电子邮件、传真、电话等方式发出，会议于2021年2月2日以通讯表决方式召开。本次董事会会议应参加董事9人，实际参加董事9人。会议由王磊董事长主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）与会董事以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。（有关本事项的详细内容见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于续聘会计师事务所的公告》。）
董事会原则同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度审计机构，其2020年度审计报酬：国内企业财务报告审计报酬人民币77万元，国外企业财务报告审计报酬人民币65万元；内控审计报酬为人民币38万元。另外，会计师事务所由于本公司审计工作原因发生的差旅费由本公司承担。服务期自股东大会批准之日起并在双方履约完毕后终止。
公司三名独立董事对此议案发表了独立意见，详见与本公告同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《独立董事关于公司第十届董事会2021年第一次临时会议审议事项的独立意见》。
本事项经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议批准。
（二）关联董事韩东丰先生回避表决，其他与会董事以8票同意，无反对票
和弃权票，审议通过了《关于参股公司大连桃源商城商业发展有限公司拟继续为其母公司提供抵押担保暨关联交易的议案》。（有关本事项的详细内容见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于参股公司大连桃源商城商业发展有限公司拟继续为其母公司提供抵押担保暨关联交易的公告》。）
董事会原则同意参股公司大连桃源商城商业发展有限公司（以下简称“桃源商城”）以自有10处房产合计42323.67平方米为桃源商城股东大连信得嘉和实业有限公司（以下简称“信得嘉和”）在盛京银行大连分行一笔授信额度52000万元贷款到期续贷提供抵押担保，贷款期限和担保期限为一年。同时信得嘉和以其持有的桃源商城60%股权为该笔贷款续贷进行质押。本次抵押担保事项，是桃源商城的母公司在归还上年度贷款的基础上进行的续贷，继续提供相同的资产进行抵押担保，并且信得嘉和以其持有的桃源商城60%股权进行质押。信得嘉和目前经营情况正常、资信状况良好，有能力偿还未来到期债务。本次抵押担保的财务风险处于可控范围之内，且此前关联人大连和升控股集团有限公司（以下简称“大连和升”）作出承诺，以保护本公司利益不受损害。本公司董事会认为，相关安排不存在损害本公司及股东，特别是中小股东利益的情形。关联关系说明：王文新先生为信得嘉和的实际控制人。王文锋先生为本公司及本公司第一大股东大连和升实际控制人。王文新先生系王文锋先生之弟，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，信得嘉和构成本公司关联法人，本次抵押担保构成关联交易。
本公司董事韩东丰先生现同时担任大连和升的董事、投资管理部总经理，韩东丰先生为本次交易的关联董事。
公司三名独立董事对此议案发表了独立意见，详见与本公告同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《独立董事关于公司第十届董事会2021年第一次临时会议审议事项的独立意见》。
本事项经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议批准。
（三）关联董事王磊先生、马鸿瀚先生回避表决，其他与会董事以7票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于对参股公司LORSINAL S.A.增资事项的议案》。（有关本事项的详细内容见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》
和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于对参股公司LORSINAL S.A.增资事项的公告》。）本公司于2017年7月通过三级全资子公司恒阳拉美投资控股有限公司（以下简称“恒阳拉美”）购买了LORSINAL S.A. （以下简称“224厂”）50%股权。根据《股份购买协议》及之后调整的224厂流动资金投入计划，由恒阳拉美与另一方股东Roberto Pérez各借款给224厂921,630美元用于经营，双方股东均不收取借款利息。借款期限为2017年9月11日至2018年9月30日。上述恒阳拉美提供给224厂的借款为向Roberto Pérez借款取得资金，恒阳拉美向Roberto Pérez每两个月按照年息8%支付补偿性利息。除上述约定外，恒阳拉美承诺如果在约定的到期日未偿还借款，则在违约期间按年息8%支付违约利息。
2020年3月，224厂股东会审议并通过决议，同意将双方股东借款给224厂的1,843,260美元转为对224厂的出资。注册资本由6,000万比索增为10,000万比索，增资后各股东持股比例不变，并修改章程。上述恒阳拉美借款给224厂的事项构成对关联方的财务资助，上述债转资事项及224厂增加注册资本事项构成关联交易。根据本公司章程规定，关联交易事项需经本公司董事会审议，经公司自查发现，现公司提出对上述财务资助事项、债转资事项补充董事会审议程序进行整改以及审议对224厂增加注册资本事项，经审议董事会作出如下决议：董事会同意上述关联交易事项。
关联关系说明：本公司间接持有224厂50%股份，前述财务资助事项、债转资事项发生时陈阳友先生代表本公司的子公司任职224厂董事，陈阳友先生为持有本公司5%以上股份股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）（以下简称“尚衡冠通”）的实际控制人。自2020年7月起本公司全资子公司恒阳拉美委派224厂的董事变更为王磊先生、马鸿瀚先生，王磊先生现为本公司董事长，马鸿瀚先生现为本公司副董事长兼总裁，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，224厂构成本公司的关联方，上述交易构成了该公司的关联交易。
公司三名独立董事对此议案发表了事前认可和独立意见，详见与本公告同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《独立董事关于公司第十届董事会2021年第一次临时会议审议事项的独立意见》。
（四）与会董事以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于全资子公司RONDATEL S.A.有关事项整改的议案》。（有关本事项的详细内容见同日披
露于《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于全资子公司RONDATEL S.A.有关事项整改的公告》。）2017年12月，本公司三级全资子公司恒阳拉美、原公司第一大股东实际控制人陈阳友实际控制的Pacific Ocean Cattle Holdings Limited（以下简称“太平洋牛业”）、RONDATEL S.A.（以下简称“22厂”）和佩雷拉等22厂原股东团队签订补充协议，太平洋牛业将原收购22厂100%股权时承诺支付给佩雷拉等人的“顾问费”250万美元中的150万美元及额外劳务费5万美元转由恒阳拉美承担；同时，恒阳拉美承诺支付佩雷拉为22厂银行借款提供担保的费用，并指令22厂开出受益人为佩雷拉的银行本票。上述事项构成关联交易，本公司未召开董事会审议该事项，也未及时履行信息披露义务，根据监管部门要求公司进行整改，对上述事项进行补充审议，作出如下决议：董事会同意上述关联交易事项。关联关系说明：尚衡冠通原为公司第一大股东、现为持股5%以上股东，陈阳友先生为尚衡冠通的实际控制人。上述交易对方太平洋牛业系陈阳友先生实际控制的公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，太平洋牛业构成本公司的关联方，上述交易构成了该公司的关联交易。因无关联董事，不涉及关联董事回避表决。公司三名独立董事对此议案发表了事前认可和独立意见，详见与本公告同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《独立董事关于公司第十届董事会2021年第一次临时会议审议事项的独立意见》。
五、与会董事以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于调整董事会审计委员会成员的议案》。鉴于公司董事会审计委员会委员王晓宁先生辞去审计委员会委员职务，董事会增补孙鲁宁先生为董事会审计委员会委员。新当选的审计委员会委员任期与本届董事会剩余任期一致。王晓宁先生辞去审计委员会委员职务后，仍担任本公司董事、副总裁及财务负责人。
六、与会董事以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于提请召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》。
有关召开本次临时股东大会的事项见本公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上刊登的《关于召开2021年第一次临时
股东大会的通知》公告。
三、备查文件
1、新大洲控股股份有限公司第十届董事会2021年第一次临时会议决议。
2、独立董事关于公司第十届董事会2021年第一次临时会议审议事项的独立意见。
特此公告。
新大洲控股股份有限公司董事会
2021年2月2日