证券代码：000571 证券简称：*ST大洲 公告编号：临2020-105
新大洲控股股份有限公司关于以前年度关联企业非经营性占用资金事项
的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2019年4月16日起，因公司存在被时任第一大股东的关联企业黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称“恒阳牛业”）占用资金的情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第 13.1.1条、第13.3.1条的相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票被实行其他风险警示。因公司2018年度、2019年度连续两个会计年度经审计的净利润均为负值。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》13.2.1条的相关规定，现公司股票交易被实行“退市风险警示”。
2、截止本公告披露日，恒阳牛业占用本公司子公司资金余额为6,318.71万元，系由上海恒阳向恒阳牛业开具承兑的电子商业承兑汇票并支付给恒阳牛业，由恒阳牛业背书转让给青岛万泽商业保理有限公司（以下简称“青岛万泽”）拟进行融资，用于牛肉采购。截止目前尚未获得融资，上述商业承兑汇票全部到期，公司拟采取诉讼方式解决。
3、截止本公告披露日，有关以本公司名义向深圳前海汇能商业保理有限公司（以下简称“前海汇能”）借款并委托支付给本公司时任第一大股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）（以下简称“尚衡冠通”），导致3,000万元最终被时任第一大股东的关联企业黑龙江恒阳农业集团有限责任公司（以下简称“恒阳农业”）占用的事项，除了通过债权债务转让抵消了500万元以外，暂无进展。
一、关于公司被关联企业非经营性占用资金事项的概述
（一）2018年度本公司与恒阳牛业间关联交易的业务模式
1、本公司的全资子公司宁波恒阳食品有限公司（以下简称“宁波恒阳”）主要业务是进出口贸易，以海外进口冷冻牛肉，在国内进行大宗贸易为主。由于公司暂时无牛肉生产加工厂，且客户资源相对不足，宁波恒阳大部分产品销售给恒阳牛业。早期商业模式基本遵循先款后货原则，后经双方协商并签订协议，约定账期为三个月。
2、本公司全资子公司上海恒阳贸易有限公司（以下简称“上海恒阳”）向恒阳牛业及其子公司采购牛肉，交易模式先款后货。
上述交易公司通过日常关联交易方式，在每年年初报公司董事会、股东大会批准后公告并实施。
（二）经公司自查，并经年审会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）确认，2018年度因上述关联交易导致公司存在被恒阳牛业非经营性资金占用的情况，合计金额为479,103,328.76元。其中：
宁波恒阳2018年度共向恒阳牛业销售牛肉（含税）443,138,817.90元，共收到销售回款322,944,055.06元，形成销售占款120,194,762.84元，而年末宁波恒阳对恒阳牛业的应收账款余额为134,458,382.73元，大于销售形成的应收账款14,263,619.89元不具有商业实质，为非经营性占用款。
2018年度上海恒阳共预付恒阳牛业牛肉采购款751,277,832.49元，共采购牛肉入库（含税）110,938,123.62元，扣除预付后又退还及其他调整后，期末非经营性占用余额为464,839,708.87元，应不具有商业实质，形成非经营性占用。
以上具体内容详见公司于2019年4月15日披露的《关于公司存在被第一大股东的关联企业占用资金的情况的公告》（编号：临2019-035）、2019年4月24日披露的《更正、补充公告》（编号：临2019-050）。
公司预计在一个月内不能解决上述资金占用情形，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第 13.1.1条、第13.3.1条的相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2019年4月15日开市时起停牌一天，于2019年4月16日开市时起复牌，复牌后实行其他风险警示。
（三）有关以本公司名义向前海汇能借款并委托支付给本公司时任第一大股东尚衡冠通，导致3,000万元最终被时任第一大股东的关联企业恒阳农业占用的
事项，详见本公司于2019年6月10日披露的《关于前期核查第一大股东资金占用进展的专项公告》（编号：临2019-082）。
二、解决关联企业非经营性占用公司资金进展的情况
1、自2018年发现恒阳牛业占用上市公司资金后，公司与恒阳牛业的销售业务结算中采取先款后货的政策，采购业务结算中采取货到付款的政策。
2、2019年5月15日、6月15日、7月15日、8月15日、9月12日、10月12日、11月12日、12月12日，2020年1月11日、2月11日、3月11日、4月11日、5月11日公司披露的《关于公司股票被实行其他风险警示的相关事项进展情况公告》（编号：临2019-071、临2019-091、临2019-101、临2019-106、临2019-115、临2019-120、临2019-131、临2019-139、临2020-005、临2020-025、临2020-037、临2020-060、临2020-094），披露了公司截至2020年5月10日期间有关解决恒阳牛业非经营性占用公司资金的进展情况。
截至本公告日无新的变化，即恒阳牛业非经营性占用本公司子公司资金余额为6,318.71万元，系由上海恒阳向恒阳牛业开具承兑的电子商业承兑汇票并支付给恒阳牛业，由恒阳牛业背书转让给青岛万泽拟进行融资，用于牛肉采购。截止目前尚未获得融资，上述商业承兑汇票全部到期，公司拟采取诉讼方式解决。
3、有关以本公司名义向前海汇能借款并委托支付给本公司时任第一大股东尚衡冠通，导致3,000万元最终被恒阳农业占用的事项，除了通过债权债务转让抵消了500万元以外，详见2019年8月31日披露的《关于公司拟签署<债权债务转让及抵销协议>暨关联交易的公告》（编号：临2019-113），截止本公告披露日，暂无其他进展。
广东省深圳市福田区人民法院已于2020年1月9日受理前海汇能诉新大洲、陈阳友、刘瑞毅、尚衡冠通、许树茂的借款合同纠纷案。本公司将积极应诉，目前尚未结案。尚衡冠通也提出将通过股东方组建基金筹集资金来解决，有关恒阳牛业重组引进战略投资人涉及组建基金的工作，在鼎晖投资的推动下，包括尚衡冠通、大连和升集团控股有限公司（以下简称“大连和升”）、湖北省联投集团、富立澜沧江基金等在内的各方股东和投资人明确合力推进重组基金方案，并于2019年12月致函本公司。2019年12月31日，本公司与大连和升、天津鼎晖天宁股权投资合伙企业（有限合伙）、天津鼎晖天骏股权投资合伙企业（有限合伙）
签署了《框架协议》，原预计在2020年3月底完成基金组建和协议约定的相关工作。因筹划基金涉及湖北省联投集团协调的出资，受新冠肺炎疫情影响其出资审批程序暂时无法开展。目前，基金的筹备工作仍在进行。
三、风险提示
2019年度公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），2020年度公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司将每月进行一次风险提示，及时披露解决前述事项的进展，敬请广大投资者关注并注意投资风险。
特此公告。
新大洲控股股份有限公司董事会
2020年6月11日