证券代码：000570、200570 证券简称：苏常柴A、苏常柴B 公告编号：2020-074
常柴股份有限公司关于参与江苏厚生新能源科技有限公司增资扩股
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
●关联交易内容：常柴股份有限公司拟与控股股东常州投资集团有限公司分别出资2,625.00万元增资江苏厚生新能源科技有限公司。
●上述交易为关联交易，关联董事史新昆先生、林田先生回避表决。
●上述对外投资暨关联交易是符合公司的战略规划，有利于实现公司可持续发展。本次对外投资资金以自有资金解决，暂时不会对公司财务状况产生影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
一、对外投资暨关联交易概述
1、江苏厚生新能源科技有限公司（以下简称“厚生新能源”）由常柴股份有限公司（以下简称“常柴”、“公司”）参与设立的产业投资基金——常州协同创新股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“协同创新投资”）与金坛华罗庚科技产业园管理委员会、常州鼎盈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎盈投资”）于2017年10月28日共同投资成立，主要生产锂电池隔膜等。公司以及公司控股股东常州投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）于2019年7月8日与
协同创新投资共同签署了《江苏厚生新能源科技有限公司出资权转让协议》，各受让厚生新能源5,000.00万元的出资权。具体内容参见公司分别于2017年9月26日、2017年10月31日、2019年7月9日披露的《关于设立产业投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：
2017-024）、《关于参与设立的产业投资基金对外投资的进展公告》（公告编号：2017-027）、《关于和控股股东共同受让常州协同创新
股权投资合伙企业（有限合伙）持有的江苏厚生新能源科技有限公司
出资权的公告》（公告编号：2019-022）。
公司于近日收到了《江苏厚生新能源科技有限公司拟增资扩股的
报告》。经公司讨论调研认为，厚生新能源此次增资行为符合厚生新
能源发展需求，有助于提高其综合竞争力。我公司及控股股东投资集
团同意分别认缴2,625.00万元的增资份额。
2、鉴于该笔投资为公司与控股股东投资集团的共同投资，且公
司董事长史新昆兼任投资集团副总裁、厚生新能源的董事，投资集团
董事、副总裁林田兼任本公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市
规则》相关规定，投资集团、厚生新能源为公司关联方，史新昆、林
田为该笔投资的关联董事，此次交易构成关联交易。
3、2020年12月11日，公司董事会临时会议以7票赞成、0票
反对、0票弃权、2票回避的表决结果审议通过了《关于参与江苏厚
生新能源科技有限公司增资扩股暨关联交易的议案》，关联董事史新
昆先生、林田先生进行了回避表决。独立董事分别发表了事前认可意
见和独立意见。本次对外投资暨关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
4、本次对外投资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的上市公司重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对手暨关联方情况介绍
与本公司共同参与本次厚生新能源增资的其他股东方情况：
（一）常州投资集团有限公司
1、名称：常州投资集团有限公司
2、统一社会信用代码：91320400467283980X
3、类型：有限责任公司（国有独资）
4、注册资本： 120,000万元人民币
5、法定代表人：陈利民
6、住所：常州市延陵西路23、25、27、29号
7、成立日期：2002年6月20日
8、营业期限：长期
9、经营范围：国有资产投资经营，资产管理（除金融业务），投资咨询（除证券、期货投资咨询）；企业财产保险代理（凭许可证经营）；自有房屋租赁服务；工业生产资料（除专项规定）、建筑材料、装饰材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。10、股权结构：
| 股东名称 | 持股比例 |
| 常州市人民政府 | 100.00% |
11、主要财务数据：
截止2020年9月30日（未经审计），总资产3,579,439.25万元，净资产1,559,358.33万元；2020年前三季度营业收入356,831.83万元，净利润95,179.05万元。
12、历史沿革及最近三年发展状况：
投资集团于2002年6月20日经常州市工商行政管理局注册成立，注册资本为50,000.00万元，出资人为常州市人民政府，持股比例100%。2008年6月13日，投资集团将资本公积50,000.00万元人民币转增实收资本，增资后注册资本为100,000.00万元人民币，出资人为常州市人民政府，持股比例100%。2009年7月7日，常州市人民政府同意从国有资产收益中拨付20,000.00万元人民币，用于增加投资集团注册资本，增资后注册资本为120,000.00万元人民币，出资人为常州市人民政府，持股比例100%。
13、关联关系说明：鉴于投资集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，投资集团为公司的关联方。
（二）常州华隽实业投资合伙企业（有限合伙）
1、名称：常州华隽实业投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91320404MA200ALT9E
3、类型：有限合伙企业
4、注册资本：3,000万元人民币
5、执行事务合伙人：周勇
6、住所：常州市钟楼区紫薇路2号
7、成立日期：2019-08-28
8、营业期限：长期
9、经营范围：利用自有资金对新能源、新材料领域进行实业投资；创业投资；企业管理咨询。（不得从事金融、类金融业务，依法需取得许可和备案的除外；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、股权结构：
| 股东名称 | 持股比例 |
| 周勇 | 33.33% |
| 赵建明 | 33.33% |
| 韩小宁 | 33.33% |
（三）深圳市招银一号创新创业投资合伙企业（有限合伙）
1、名称：深圳市招银一号创新创业投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91440300360074214Q
3、类型：有限合伙企业
4、注册资本：300,000万元人民币
5、执行事务合伙人：招银国际资本管理（深圳）有限公司
6、住所：深圳市福田区香蜜湖街道深南大道7888号东海国际中心A座26层
7、成立日期：2016-02-18
8、营业期限：2016-02-18至 2022-01-22
9、经营范围：实业投资；投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、股权结构：
| 股东名称 | 持股比例 |
| 招银金融控股（深圳）有限公司 | 74.00% |
| 深圳市引导基金投资有限公司 | 25.00% |
| 招银国际资本管理（深圳）有限公司 | 1.00% |
（四）深圳市招银共赢股权投资合伙企业（有限合伙）
1、名称：深圳市招银共赢股权投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：914403003590908824
3、类型：合伙企业
4、注册资本：45,100万元人民币
5、执行事务合伙人：深圳红树成长投资管理有限公司
6、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
7、成立日期：2015-10-20
8、营业期限：长期
9、经营范围：股权投资、投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市业务咨询、受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）；创业投资咨询业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问。
10、股权结构：
| 股东名称 | 持股比例 |
| 珠海市成长共赢创业投资基金（有限合伙） | 76.67% |
| 王红波 | 6.39% |
| 余国铮 | 6.13% |
| 张春亮 | 4.37% |
| 周可祥 | 3.92% |
| 许小松 | 2.32% |
| 深圳红树成长投资管理有限公司 | 0.21% |
（五）常州鼎盈投资合伙企业（有限合伙）（有限合伙）
1、名称：常州鼎盈投资合伙企业（有限合伙）（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91320413MA1T5DN04R
3、类型：有限合伙企业
4、注册资本：6,500万元人民币
5、执行事务合伙人：常州市众晟投资合伙企业（有限合伙）
6、住所：常州市金坛区尧塘街道尧汤路8号
7、成立日期：2017-10-23
8、存续时间：2017-10-23 至 2027-10-23
9、经营范围：实业投资、创业投资；城市建设、商务、投资咨询服务（不得从事金融、类金融业务，依法须取得许可和备案的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、股权结构：
| 合伙人名称 | 所占出资权比例（%） |
| 常州华科科技投资有限公司 | 92.3077% |
| 常州市众晟投资合伙企业（有限合伙） | 7.6923% |
三、投资标的暨关联交易标的基本情况
1、基本情况：
名称：江苏厚生新能源科技有限公司
统一社会信用代码：91320413MA1T9A7D25
类型：有限责任公司
注册资本：60,000万元人民币
注册地址：常州市金坛区尧塘街道尧汤路8号
成立日期：2017-11-10
经营范围：动力电池及相关材料的技术研发、技术咨询、技术转让、技术服务；聚乙烯锂离子电池隔膜的制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
2、主要财务指标（已经审计）：
截止2020年6月30日，厚生新能源总资产99,195.19万元，净资产55,397.70万元，2020年1-6月主营业务收入32.30万元，净利润-1,537.19万元。
截止2019年12月31日，厚生新能源总资产99,709.50万元，净资产56,934.88万元，2020年主营业务收入2,046.24万元，净利润-2,357.93万元。
3、历史沿革及最近三年发展状况
历史沿革：2017年10月28日，协同创新投资与鼎盈投资及金坛华科园管委会签署了《共同投资“厚生锂离子电池隔膜项目”合作协议》，在金坛注册成立厚生新能源公司，实施锂电池隔膜项目。注册资本5亿元，其中，协同创新投资出资4.4亿元，占注册资本的88%，鼎盈投资出资0.6亿元，占注册资本的12%。
2019年7月8日，公司及投资集团各自出资5,000.00万元、分别受让协同创新投资持有的厚生新能源10%的出资权。
2019年9月4日，厚生新能源以1元/股的价格增资1亿元引进了长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长江晨道”），注册资本增至6亿元。同时厚生新能源控股股东常州协同基金将剩余2亿元应缴而未实缴的出资权以1元/股的价格转让给长江晨道、招银资本等6家投资人。
三年发展状况：厚生新能源是一家专业研发、生产、销售各种规格的湿法基膜和功能性涂布隔膜的公司。于2018年3月正式开工建设，目前一期四条产线已于2020年6月30日全部调试完毕，开机情
况良好。
4、关联关系说明：公司董事长史新昆兼任厚生新能源的董事，厚生新能源为公司的关联方。
5、厚生新能源不是失信被执行人。
6、股权结构：
| 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 持股比例（%） |
| 长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙） | 19,100 | 31.83 |
| 常州协同创新股权投资合伙企业（有限合伙） | 14,000 | 23.33 |
| 常州鼎盈投资合伙企业（有限合伙） | 6,000 | 10.00 |
| 常柴股份有限公司 | 5,000 | 8.33 |
| 常州投资集团有限公司 | 5,000 | 8.33 |
| 深圳市招银一号创新创业投资合伙企业（有限合伙） | 3,700 | 6.17 |
| 常州华隽实业投资合伙企业（有限合伙） | 3,000 | 5.00 |
| 宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙） | 1,900 | 3.17 |
| 招银国际资本管理（深圳）有限公司 | 1,700 | 2.83 |
| 深圳市招银共赢股权投资合伙企业(有限合伙) | 600 | 1.00 |
| 合计 | 60,000 | 100.00 |
四、关联交易的定价政策和定价依据
1、交易标的：厚生新能源新增注册资本。
2、交易价格：1.05元/股。
3、定价依据
经江苏中企华中天资产评估有限公司评估（评估报告号：苏中资评报字【2020】第2098号）和公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计（审计报告号：苏公C【2020】A372号），在评估基准日
2020年6月30日，厚生新能源经审计后的总资产价值99,195.19万元，总负债43,797.49万元，净资产55,397.70万元。采用资产基础法评估后的总资产价值104,719.50万元，总负债41,922.49万元，股东全部权益为62,797.00万元，净资产增值7,399.31万元，增值率13.36%。
五、投资协议的主要内容
甲方：（合称“本轮投资人”或“投资人”）甲方1：常州鼎盈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎盈投资”）甲方2：常柴股份有限公司（以下简称“常柴”、“公司”）甲方3：常州投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）甲方4：深圳市招银一号创新创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“招
银一号”）甲方5：深圳市招银共赢股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“招银共
赢”）甲方6：常州华隽实业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“常州华隽”）乙方：
乙方1: 常州协同创新股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“协同创
新投资”）乙方2：长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“长江晨道”）乙方3：宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“宁波超兴”）乙方4：招银国际资本管理（深圳）有限公司（以下简称“招银资本”）（甲方和乙方合称“原股东”）丙方：江苏厚生新能源科技有限公司（以下简称“厚生新能源”）
1、增资方式
投资人根据《投资协议》的条款和条件以增资方式向厚生新能源投资人民币27,300万元，认购厚生新能源新增注册资本26,000万元，获得增资完成后公司30.23%股权。鼎盈投资人民币8,400万元，认购新增注册资本8,000万元，获得增资完成后9.3%的公司股权；常柴投资人民币2,625.00万元，认购新增注册资本2,500万元，获得增资完成后2.91％的公司股权；投资集团投资人民币2,625.00万元，认购新增注册资本2,500万元，获得增资完成后2.91％的公司股权；招银一号投资人民币10,400万元，认购新增注册资本9,904.76万元，获得增资完成后11.52％的公司股权；招银共赢投资人民币100万元，认
购新增注册资本95.24万元，获得增资完成后0.11％的公司股权；常州华隽投资人民币3,150万元，认购新增注册资本3,000万元，获得增资完成后3.49％的公司股权，以上增资款超过新增注册资本的部分计入资本公积金。
2、本轮投资出资完成后，厚生新能源的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴注册资本出资金额 （人民币万元） | 持股比例 |
| 常州协同创新股权投资合伙企业（有限合伙） | 14,000.00 | 16.28% |
| 常州鼎盈投资合伙企业（有限合伙） | 14,000.00 | 16.28% |
| 常柴股份有限公司 | 7,500.00 | 8.72% |
| 常州投资集团有限公司 | 7,500.00 | 8.72% |
| 长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙） | 19,100.00 | 22.21% |
| 宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙） | 1,900.00 | 2.21% |
| 深圳市招银一号创新创业投资合伙企业（有限合伙） | 13,604.76 | 15.82% |
| 深圳市招银共赢股权投资合伙企业(有限合伙) | 695.24 | 0.81% |
| 招银国际资本管理（深圳）有限公司 | 1,700.00 | 1.98% |
| 常州华隽实业投资合伙企业（有限合伙） | 6,000.00 | 6.98% |
| 合计： | 86,000.00 | 100% |
3、投资款的缴付
《投资协议》生效且交割前提条件满足后10个工作日内，甲方1应向公司支付人民币4,200万元的投资款，甲方2、甲方3、甲方4、甲方5、甲方6应分别就标的股权向厚生新能源全额支付其对应的投资款。甲方1剩余投资款人民币4,200万元中的1,000万元在2021年6月30日完成缴付，其余3,200万元在厚生新能源股改前缴付。
六、对外投资暨关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响
1、目的
本次参与厚生新能源的增资扩股，是为了支持其长远发展、提高其市场竞争力及盈利能力，进而提高公司收益。
2、存在的风险
目前，厚生新能源已开始给少量客户供货，但是仍存在无法获得稳定批量订单的风险。另外，行业竞争加剧也会带来恶性价格竞争等无法预知的风险。
3、对公司及交易对手的影响
公司此次增资使用的是公司自有资金，不会对公司财务经营状况产生重大影响，有利于维持公司在厚生新能源中的持股比例。
七、连续十二个月内与该关联人累计已发生的关联交易
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与厚生新能源及投资集团未发生任何交易。
八、监事会意见
监事会认为，公司与投资集团共同参与厚生新能源此次增资扩股的价格，以2020年6月30日为评估基准日、依据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的资产评估报告确定，价格公平合理，不存在损害公司及股东合法利益的情形。监事会同意本次关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
独立董事认为，公司此次与投资集团共同参与厚生新能源增资扩股，符合公司战略发展目标，维护了公司及全体股东的利益。本次交易方案符合《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，交易价格公平、合理。独立董事对公司本次增资暨
关联交易的相关内容表示认可，并且同意将相关议案提交公司董事会审议。
2、独立董事独立意见
独立董事认为，公司此次与投资集团共同参与厚生新能源增资扩股及授权董事长与相关方签署有关投资协议的事项，符合公司治理的有关要求，程序符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，符合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。独立董事同意该次投资。
十、备查文件
1、《董事会临时会议决议》；
2、《监事会临时会议决议》；
3、《常柴股份有限公司独立董事关于公司参与江苏厚生新能源科技有限公司增资扩股暨关联交易的事前认可意见》；
4、《常柴股份有限公司独立董事关于公司参与江苏厚生新能源科技有限公司增资扩股暨关联交易的独立意见》；
5、《江苏厚生新能源科技有限公司拟增资扩股涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》；
6、《江苏厚生新能源科技有限公司2020年中期审计报告》。
常柴股份有限公司
董事会
2020年12月12日