泸州老窖股份有限公司董事会授权管理办法
（经第十届董事会二十五次会议审议通过）
第一章 总则第一条 为进一步完善泸州老窖股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，建立健全科学规范和高效的决策机制，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《章程》等的相关规定，制定本办法。
第二条 本办法所称授权管理是指公司董事会在一定条件和范围内，根据经营实际情况，将法律、法规及公司《章程》赋予董事会的部分职权或事项授予经理层研究决定。
第三条 公司董事会授权应坚持依法合规、权责对等、风险可控、决策质量与效率相统一等原则，规范授权程序，落实授权责任，加强授权监督，确保授权科学、适度。
第四条 本办法适用于公司董事会和经理层等相关机构和人员。
第二章 授权事项及范围
第五条 董事会应当根据公司战略发展规划、经营管理需要、风险控制能力等，合理确定对经理层的授权范围。法律、法规规定必须由董事会决策的事项不得授权。
第六条 董事会根据公司发展战略、综合考虑授权事项的风险程度，可以授权经理层行使以下权利：
（一）日常经营活动相关的采购、销售等交易事项及相关合同签
署；
（二）购买或出售资产；
（三）对外投资；
（四）资产抵押；
（五）关联交易（公司提供担保除外）；
（六）委托理财；
（七）债务融资（不含发行债券）；
（八）对外捐赠；
（九）资产减值及核销；
（十）董事会授权的其他事项。
具体授权事项和范围依据授权文件实施。
第三章 授权事项的管理第七条 董事会向经理层授权，应出具正式授权文件。授权文件应载明授权事项及其范围或额度，授权生效日期和有效期限。
第八条 经理层对授权事项的决策
（一）经理层应严格按照授权范围，忠实、勤勉地履行授权事项决策实施职责，行使职权不得超越授权范围；
（二）授权事项原则上应通过经理办公会研究决策；
（三）经理层对授权事项的决策应当综合多方面因素，做好尽职调查、可行性研究、风险评估等前期工作；
（四）经理层就授权事项决策与公司党委会、董事会建立沟通协调机制，必要时，可以建议董事会收回或部分收回已经授予的权限；
（五）当授权决策事项的外部环境发生重大变化，严重偏离该事
项决策预期效果时，经理层有责任将该事项提交董事会再行决策；
（六）经理层无权将董事会对其授权转授给经理层成员个人或公司其他领导班子成员；
（七）经理层在授权范围内履行职权时涉及公司职工利益的，应当事前听取职工代表大会或工会相关建议或意见。
第九条 董事会对授权事项的监督
（一）董事会为规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任，应当定期跟踪授权事项的决策、执行情况，适时对授权事项开展专题监督检查，对行权效果予以评估；
（二）经理层每年至少向公司董事会汇报一次授权行权情况，重要情况及时报告；
（三）授权事项如发生重大决策失误、造成重大损失或外部环境发生重大变化，经理层应及时向董事会报告。
第四章 授权的有效期、变更和终止
第十条 授权事项的有效期一般为一年。授权期满后，董事会未重新授权的，原授权继续有效，直至董事会作出新的授权为止。
第十一条 授权有效期限内发生下列情况之一的，董事会应对授权予以变更或撤销：
（一）经理层有越权行为；
（二）经理层严重失职造成公司重大经营风险和损失；
（三）公司出现较大亏损或经营状况出现其他重大不利变化；
（四）公司发展战略、市场竞争环境等情况发生重大变化；
（五）国家有关法规、政策调整影响授权权限的执行；
（六）董事会认为有必要时；
（七）其他需要变更的情况。
第十二条 已授权事项的撤销，以及授权范围和期限的调整，经董事会审议通过后执行。
第五章 附则
第十三条 本办法未尽事宜或与国家有关法律、法规、规范性文件及公司《章程》等规定相冲突时，以有关法律、法规、规范性文件及公司《章程》等规定为准。
第十四条 本办法同时适用于公司子公司体系参照执行。
第十五条 本办法经公司董事会审议通过后生效，自发布之日起实施。
第十六条 本办法由公司董事会负责解释。