泸州老窖股份有限公司（住所：四川泸州国窖广场）
2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）
募集说明书
| 发行人 | 泸州老窖股份有限公司 |
| 主承销商 | 中国国际金融股份有限公司、华西证券股份有限公司 |
| 注册金额 | 不超过21.25亿元（含21.25亿元） |
| 本期债券发行金额 | 不超过20.00亿元（含20.00亿元） |
| 增信情况 | 无担保 |
| 信用评级结果 | 主体AAA、债项AAA |
| 信用评级机构 | 中诚信国际信用评级有限责任公司 |
牵头主承销商/簿记管理人/债券受托管理人
中国国际金融股份有限公司
（住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
联席主承销商华西证券股份有限公司
（住所：成都市高新区天府二街198号）
签署日期： 年 月 日
声 明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法（2018修正）》、《中华人民共和国证券法（2019修订）》、《公司债券发行与交易管理办法（2021修订）》、《公司信用类债券信息披露管理办法》、《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指南1号——募集说明书（参考文本）》、《深圳证券交易所公司债券上市规则（2022年修订）》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
发行人承诺将及时、公平地履行信息披露义务。发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。
中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
发行人承诺根据法律法规和募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。根据《中华人民共和国证券法（2019修订）》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书及其摘要中列明的信息和对本募集说明书及其摘要作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第一节所述的各项风险因素。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、2022年11月10日，经中国证监会“证监许可〔2022〕2761号”文同意注册，泸州老窖获准在中国境内面向专业投资者公开发行面值不超过21.25亿元（含21.25亿元）的公司债券，本期债券发行规模不超过人民币20.00亿元（含20.00亿元）。
二、发行人基本财务情况。截至2022年6月30日，发行人合并财务报表中的净资产为2,912,589.85万元，合并口径资产负债率为35.57%，母公司口径资产负债率为45.79%。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为620,108.88万元（2019-2021年度经审计的合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。
三、评级情况。中诚信对本期债券的主体评级为AAA，债项评级为AAA，在信用评级报告有效期（信用评级报告出具之日起一年）内，中诚信将持续关注中高端白酒市场竞争加剧、疫情反复使部分地区消费场景受限、餐饮和白酒需求受到影响，以及发行人期间费用和分红规模较大等因素对公司经营及整体信用状况的影响。
根据《2022年度泸州老窖股份有限公司信用评级报告》及《泸州老窖股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券信用评级报告》，中诚信将根据国际惯例和主管部门的要求，在评级对象的评级有效期内进行跟踪评级。中诚信将在评级对象的评级有效期内对其风险程度进行全程跟踪监测。中诚信将密切关注评级对象公布的季度报告、年度报告及相关信息。如评级对象发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信，并提供相关资料，中诚信将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并根据监管要求进行披露。
四、本期债券期限为3年期，附第1年末、第2年末发行人调整票面利率
选择权和投资者回售选择权。
五、本期债券无担保。
六、已贴现或背书的应收票据被追索风险。发行人作为全国知名白酒企业，销售规模较大，公司的经销商普遍采用银行承兑汇票方式支付货款。为加快营运资金周转，报告期内公司灵活运用了票据贴现方式，提前兑现应收票据。报告期各期末，公司已背书或贴现但尚未到期的应收票据金额分别为427,000.00万元、779,901.98万元、854,554.26万元和589,405.60万元。公司的应收票据均为银行承兑汇票，报告期内公司未发生到期未获承兑或被持票人追索情形，承兑风险较低，背书或贴现后被追索的可能性较小。但如持有公司已贴现或背书票据的持票人在规定的兑现期限内未能兑现货币资金，公司可能将对持票人承担责任；如公司未能及时追偿，将使公司蒙受损失。
七、食品安全风险。公司作为国内知名白酒生产企业，针对生产经营过程中的各项涉及到食品安全卫生管理的关键环节，均制定了相应的管控措施，严把产品质量关。但是，如国家颁布新的与食品安全有关的法律法规，进一步提高白酒产品的质量标准，而公司未能根据上述变化及时调整生产工艺或取得相关认证，将可能导致公司正常生产经营受到不利影响。或者，如公司因人员操作疏漏、不能有效控制供应商的产品质量、内部质量控制措施不够完善、涉及公司的假冒伪劣产品未能得到有效控制等原因，出现产品质量或食品安全问题，将可能使公司面临产品责任追偿、政府处罚或品牌形象受损，进而对公司的生产经营和声誉产生不利影响。
八、发行人无正在进行的重大资产重组或其他重大交易。
九、发行人无重大不良信用记录、行政处罚或重大未决诉讼事项、仲裁事项。
十、发行人为本期债券约定的主要投资者保护条款如下：
（1）资信维持承诺
1）发行人承诺，在本期债券存续期内，不发生如下情形：
发行人发生一个自然年度内减资超过原注册资本20%以上、分立、被责令停产停业的情形。
2）发行人在债券存续期内，出现违反上述第1）条约定的资信维持承诺情形的，发行人将及时采取措施以在半年内恢复承诺相关要求。
3）当发行人发生违反资信维持承诺、发生或预计发生将影响偿债能力相关事项的，发行人将在2个交易日内告知受托管理人并履行信息披露义务。
4）发行人违反资信维持承诺且未在上述第2）条约定期限内恢复承诺的，持有人有权要求发行人按照救济措施的约定采取负面事项救济措施。
（2）负面事项救济措施
1）如发行人违反“第十节 投资者保护机制”相关承诺要求且未能在资信维持承诺第2）条约定期限恢复相关承诺要求或采取相关措施的，经持有本期债券30%以上的持有人要求，发行人将于收到要求后的次日立即采取如下救济措施之一，争取通过债券持有人会议等形式与债券持有人就违反承诺事项达成和解：
①在30自然日内为本期债券增加担保或其他增信措施。
②在30个自然日提供并落实经本期债券持有人认可的其他和解方案。
2）持有人要求发行人实施救济措施的，发行人应当在2个交易日内告知受托管理人并履行信息披露义务，并及时披露救济措施的落实进展。
本期债券相关投资者保护条款，具体请参见本募集说明书之“第十节 投资者保护机制”。
十一、根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业机构投资者发行，普通投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业机构投资者参与交易，普通投资者认购或买入的交易行为无效。专业
机构投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质请参照《证券期货投资者适当性管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》。
十二、本期债券发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协议成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
十三、通用质押式回购安排：本期债券符合进行通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。
十四、按照公司债券命名惯例，本期债券名称由原申请的“泸州老窖股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券”变更为“泸州老窖股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）”。本期债券名称变更不改变原签订的与本次公司债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于《泸州老窖股份有限公司（作为发行人）与中国国际金融股份有限公司（作为债券受托管理人）关于泸州老窖股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议》、《泸州老窖股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券之债券持有人会议规则》等文件。
十五、发行人2022年第三季度报告已于2022年10月28日公开披露（http://bond.szse.cn/disclosure/bizanno/pubinfoanno/notice/index.html?62582c76-8f0a-42a4-8b4d-f46a680427e7）。截至2022年9月30日，发行人合并口径下资产总计434.72亿元，负债合计114.97亿元，所有者权益合计319.76亿元，资产
负债率为26.45%；2022年1-9月，发行人合并口径营业总收入175.25亿元，净利润82.69亿元，经营活动产生的现金流净额63.12亿元。2022年1-9月发行人生产经营活动正常，未出现经营业绩较上年同期大幅下滑或亏损的情况，不存在重大不利变化或其他特殊情形。截至最近一期，发行人的财务指标仍然符合公开发行公司债券需要满足的法定发行条件，不存在相关法律法规禁止发行的情形。
目 录
声 明 ...... 1
重大事项提示 ...... 3
目 录 ...... 8
释 义 ...... 11
第一节 风险提示及说明 ...... 14
一、本期债券相关的投资风险 ...... 14
二、发行人的相关风险 ...... 16
第二节 发行概况 ...... 21
一、本次发行的基本情况 ...... 21
二、认购人承诺 ...... 25
第三节 募集资金运用 ...... 26
一、募集资金运用计划 ...... 26
二、前次公司债券募集资金使用情况 ...... 28
三、本期债券募集资金使用承诺 ...... 29
第四节 发行人基本情况 ...... 30
一、发行人概况 ...... 30
二、发行人历史沿革 ...... 31
三、发行人控股股东及实际控制人情况 ...... 41
四、发行人权益投资情况 ...... 44
五、发行人的治理结构及独立性 ...... 48
六、董事、监事及高级管理人员基本情况 ...... 60
七、发行人主要业务情况 ...... 65
八、媒体质疑事项 ...... 78
九、发行人违法违规及受处罚情况 ...... 79
十、发展战略目标 ...... 79
第五节 财务会计信息 ...... 81
一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响 ...... 81
二、合并报表范围的变化 ...... 85
三、发行人报告期内合并及母公司财务报表 ...... 86
四、报告期内主要财务指标 ...... 97
五、管理层讨论与分析 ...... 98
六、公司有息负债情况 ...... 127
七、关联方及关联交易 ...... 128
八、重大或有事项或承诺事项 ...... 134
九、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ...... 135
第六节 发行人及本期债券的资信情况 ...... 136
一、报告期历次主体评级、变动情况及原因 ...... 136
二、信用评级报告的主要事项 ...... 136
三、其他重要事项 ...... 139
四、发行人资信情况 ...... 139
第七节 增信机制 ...... 141
一、保证担保基本情况 ...... 141
二、担保合同或担保函的主要内容 ...... 141
第八节 税项 ...... 142
一、增值税 ...... 142
二、所得税 ...... 142
三、印花税 ...... 143
四、税项抵消 ...... 143
第九节 信息披露安排 ...... 144
一、信息披露管理制度 ...... 144
二、定期报告披露 ...... 148
三、重大事项披露 ...... 148
四、本息兑付披露 ...... 148
第十节 投资者保护机制 ...... 149
一、资信维持承诺 ...... 149
二、负面事项救济措施 ...... 149
三、偿债计划 ...... 150
四、偿债资金来源 ...... 150
五、偿债应急保障方案 ...... 151
六、偿债保障措施 ...... 151
七、发行人违约情形及违约责任 ...... 154
八、债券持有人会议 ...... 157
九、债券受托管理人 ...... 175
第十一节 本期债券发行的有关机构及利害关系 ...... 202
一、本期债券发行的有关机构 ...... 202
二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ...... 204
第十二节 发行人、中介机构及相关人员声明 ...... 205
第十三节 备查文件 ...... 237
一、备查文件 ...... 237
二、备查文件查阅地点及查询网站 ...... 237
释 义在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 普通词汇 | ||
| 发行人/公司/本公司/泸州老窖 | 指 | 泸州老窖股份有限公司 |
| 泸州市国资委 | 指 | 泸州市国有资产监督管理委员会 |
| 四川省国资委 | 指 | 四川省政府国有资产监督管理委员会 |
| 老窖集团 | 指 | 泸州老窖集团有限责任公司 |
| 兴泸集团 | 指 | 泸州市兴泸投资集团有限公司 |
| 募集说明书 | 指 | 《泸州老窖股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》 |
| 董事会 | 指 | 泸州老窖股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 泸州老窖股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 泸州老窖股份有限公司股东大会 |
| 章程/公司章程 | 指 | 泸州老窖股份有限公司章程 |
| 老窖酿酒公司 | 指 | 泸州老窖酿酒有限责任公司 |
| 老窖销售公司 | 指 | 泸州老窖销售有限公司 |
| 怀旧酒类公司 | 指 | 泸州老窖怀旧酒类营销有限公司 |
| 鼎力酒业公司 | 指 | 泸州鼎力酒业有限公司 |
| 进出口公司 | 指 | 泸州老窖进出口贸易有限公司 |
| 博大营销公司 | 指 | 泸州老窖博大酒业营销有限公司 |
| 电子商务公司 | 指 | 泸州老窖电子商务股份有限公司 |
| 养生酒业公司 | 指 | 泸州老窖养生酒业有限责任公司 |
| 养生酒销售公司 | 指 | 泸州老窖养生酒销售有限公司 |
| 百调酒业公司 | 指 | 泸州老窖百调酒业有限公司 |
| 熊猫百调酒业 | 指 | 成都天府熊猫百调酒业有限公司 |
| 老窖果酒公司 | 指 | 泸州老窖果酒酒业有限公司 |
| 定制酒公司 | 指 | 泸州老窖定制酒有限公司 |
| 债券受托管理协议 | 指 | 《泸州老窖股份有限公司（作为发行人）与中国国际金融股份有限公司（作为债券受托管理人）关于泸州老窖股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议》 |
| 债券持有人会议规则/会议规则 | 指 | 《泸州老窖股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券之债券持有人会议规则》 |
| 信用评级报告 | 指 | 《2022年度泸州老窖股份有限公司信用评级报告》及《泸州老窖股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券信用评级报告》 |
| 本次债券 | 指 | 泸州老窖股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券 |
| 本期债券 | 指 | 泸州老窖股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期） |
| 本期发行/本次发行 | 指 | 本期债券的发行 |
| 余额包销 | 指 | 承销商按本协议及补充协议（若有）的约定，在本期债券的各期债券发行期结束后将未售出的当期债券全部买入，并按时、足额划付与承销债券份额相对应款项的承销方式 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 牵头主承销商/债券受托管理人/受托管理人/簿记管理人/中金公司 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 联席主承销商/华西证券 | 指 | 华西证券股份有限公司 |
| 主承销商 | 指 | 中金公司、华西证券的合称 |
| 承销团/承销机构 | 指 | 主承销商为本次发行组织的、由主承销商和其他承销团成员组成的承销团 |
| 发行人律师/康达 | 指 | 北京市康达律师事务所 |
| 会计师/华信 | 指 | 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评级机构/中诚信 | 指 | 中诚信国际信用评级有限责任公司 |
| 报告期/最近三年及一期 | 指 | 2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-6月 |
| 持有人/债券持有人 | 指 | 据登记公司的记录显示在其名下登记拥有本次发行公司债券的投资者 |
| 回售 | 指 | 债券持有人按事先约定的价格将所持有公司债券卖给发行人 |
| 赎回 | 指 | 发行人按事先约定的价格买回公司债券 |
| 法定节假日/休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日） |
| 工作日/日 | 指 | 每周一至周五，法定节假日除外 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法（2018修正）》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法（2019修订）》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法（2021修订）》 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元（有特殊情况说明的除外） |
| 专业词汇 | ||
| 基酒 | 指 | 刚酿制出来的高度酒，经过发酵和蒸馏而成的60度以上的粮食白酒 |
| 成品酒 | 指 | 通过对基酒勾调后成型的，感官、理化和卫生指标全部达到产品标准、经鉴定合格可以出厂销售的酒体 |
| 勾调 | 指 | 把不同香气和口味的酒按照不同比例掺兑调配，使酒体符合一定标准 |
| 梅瓣碎粮 | 指 | 在制作酒曲的时候将小麦捣碎成类似于梅花状的小瓣，泸州老窖酿酒工序之一 |
| 探汽上甑 | 指 | 在将粮食放入蒸酒的甄桶的时候，来回均匀地铺撒在甄桶里，泸州老窖酿酒工序之一 |
| 制曲 | 指 | 以粮食基质为载体培养酿造酒糖化发酵剂等酿酒有益微生物的过程 |
注：若出现加总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。除非特别注明，涉及货币金额的默认单位为人民币元。
第一节 风险提示及说明投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券相关的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、财政政策、货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感性投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本期债券采取固定利率形式，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批及注册，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，本期债券仅限于专业机构投资者范围内转让，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
在本期债券存续期内，受国家政策法规、行业发展和市场环境变化等不可控制因素的影响，发行人的经营活动如果不能产生预期的收益和现金流，进而
导致公司不能如期从预期的还款来源获得足够资金，可能会影响本期债券本息的按期偿付，对投资者收回本息产生影响。
（四）本期债券安排所特有的风险
本期债券为无担保债券。尽管发行人已根据实际情况针对本期债券拟定了相应的偿债保障措施，但是在本期债券存续期间，可能由于经济政策、市场环境等不可控因素导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
公司目前资信状况良好，在与客户发生业务往来时也严格执行经济合同，履行相关的合同义务。在未来的业务经营中，公司仍将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果公司因系统性风险及自身相关风险等不可控因素影响，导致财务状况发生重大不利变化，则公司可能无法履行与客户订立的业务合同，从而导致公司资信状况恶化，进而影响本期债券本息的偿付。
（六）信用评级变化风险
本期债券的债券信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，公司主体信用等级为AAA，本期债券评级为AAA，资信良好。资信评级机构对公司本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。在本期债券存续期内，中诚信将出具跟踪评级报告，但无法保证其主体长期信用等级和本期债券的信用等级不会发生负面影响，若资信评级机构调低发行人主体信用级别或本期债券信用级别，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、已贴现或背书的应收票据被追索风险
发行人作为全国知名白酒企业，销售规模较大，公司的经销商普遍采用银行承兑汇票方式支付货款。为加快营运资金周转，报告期内公司灵活运用了票据贴现方式，提前兑现应收票据。报告期各期末，公司已背书或贴现但尚未到期的应收票据金额分别为427,000.00万元、779,901.98万元、854,554.26万元和589,405.60万元。公司的应收票据均为银行承兑汇票，报告期内公司未发生到期未获承兑或被持票人追索情形，承兑风险较低，背书或贴现后被追索的可能性较小。但如持有公司已贴现或背书票据的持票人在规定的兑现期限内未能兑现货币资金，公司可能将对持票人承担责任；如公司未能及时追偿，将使公司蒙受损失。
2、销售费用持续保持较大规模的风险
为抓住白酒行业复苏发展的契机，近年来公司持续加大了营销推广力度，报告期内，公司销售费用分别为418,610.22万元、309,065.58万元、359,921.16万元和121,386.20万元，占当期营业收入的比重分别为26.47%、18.56%、17.44%和10.41%。公司当前的营销政策是基于白酒行业的发展状况及自身发展战略规划而制定的，但未来若持续保持较大规模营销费用投入，其给营业收入增量的边际贡献或会下降，并且在一定程度上也将削弱公司的利润规模和盈利能力。
（二）经营风险
1、宏观经济波动的风险
宏观经济变化直接影响着我国居民对白酒消费的需求。近年来，我国国民经济持续快速发展，但受经济结构调整、国际贸易摩擦等因素影响，经济增速总体呈下降态势。在新的宏观经济环境下，如果公司不能及时有效应对经济增长放缓和市场波动，公司销售规模增速将放缓甚至下滑，从而对公司经营造成
不利影响。
2、市场竞争加剧的风险
白酒行业企业间的竞争正由优势企业与劣势企业间的竞争转向优势企业间的竞争，并且《产业结构调整指导目录（2019年本）》将白酒生产线建设移出“限制类”的调整进一步加速了优势企业间的竞争强度，在产能建设、抢占经销渠道和消费者资源等方面全面展开。随着市场竞争的持续深化，如果公司无法保持渠道资源、资金实力及品牌等方面的优势地位，则可能面临行业竞争力下降、发展速度放缓、甚至产品滞销或降价以及经营业绩下滑的风险。
3、消费者消费习惯转变的风险
白酒是我国传统的酒精饮料，在我国酒精饮料行业中占据主导地位。随着全球化程度的加深、消费者健康意识的逐步增强以及“80后”、“90后”逐渐成为酒精饮料的消费主力，以啤酒、葡萄酒、鸡尾酒以及保健酒为代表的低度酒和养生酒的市场份额可能进一步提高，可能导致白酒的市场份额下降。消费者消费习惯的转变将对白酒企业带来新的市场冲击，公司将面临相应的经营风险。
4、原材料及包装物价格上涨的风险
公司白酒生产所需原料为高粱、小麦等粮食，所需包装物为酒瓶、瓶盖、标签、纸箱、封带等材料。粮食生产受自然气候、地理环境等因素的影响，可能出现欠收；国家可能会调整粮食生产、流通、消费政策；可供采购的酒瓶等包装物可能受到供货方生产能力不足的影响。以上因素均可能导致公司所需原材料、包装物价格上涨，从而对公司生产经营和业绩产生影响。
5、品牌及产品被仿冒的风险
白酒的消费口碑和品牌美誉度是影响消费者购买的重要因素。泸州老窖作为我国最古老的“四大名酒”之一，已积累了较好的消费口碑，具有较高的品牌美誉度。如出现他人仿冒公司品牌和产品或其他侵权行为，而公司未能及时有效控制，将对公司的整体形象、声誉和财务状况产生不利影响。
6、新冠肺炎疫情带来的市场风险
2020年初，新冠肺炎疫情爆发。为抗击疫情，我国各地政府采取了居家隔离、推迟复工、禁止聚集等防疫措施。但受国内外疫情及防控措施实施的影响，居民的工作、餐饮和聚会等经济社会活动均大规模减少或延迟，全球经济发展压力加大，并对消费场景、销售渠道、产品动销等带来了一定不利影响。
（三）管理风险
1、因业务规模快速扩张带来的管理风险
为抓住白酒行业复苏的契机，公司制定了全方位发展战略和举措。在产品结构优化方面，公司启动了酿酒工程技改项目等为代表的生产线升级改造类项目；营销方面，公司持续推进大单品战略，优化调整营销渠道，加大营销投入力度；在融资方面，公司加快了资本支持产业的发展步伐，完成了30亿元非公开发行股票、40亿元公开发行公司债券的融资方案。公司资产规模及业务规模的扩大、原有管理体系的深入调整，以及国际化步伐的稳步推进，均对公司管理层提出了更高的要求，增加了公司管理与运作的难度。如果公司管理水平未及时顺应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未随着公司规模的扩大而及时调整、完善，公司将可能存在管理风险。
2、人力资源风险
为了提高公司核心竞争力，加快新技术研究、新产品开发，加大市场开发力度，适应激烈市场竞争的需要，公司对技术、营销、管理、金融、投资和法律等方面的高素质人才有较大需求。由于公司总部地处泸州市，相对于一线城市及省会城市，在吸引高素质人才方面存在一定劣势。未来，若难以从多方面有效增强公司对高素质人才的吸引力，公司的快速发展将受到一定制约。
3、环保风险
白酒产品在生产过程中会产生一定数量的“三废”，目前公司已建立了相应的环境保护制度，以处理并防止污染环境的意外事故发生。如果生产过程中
产生的污染物处理不当或员工操作失误，出现污染排放物超标等情形，将可能使公司受到经济损失、行政处罚等，对公司正常生产经营产生不利影响。
4、食品安全风险
公司作为国内知名白酒生产企业，针对生产经营过程中的各项涉及到食品安全卫生管理的关键环节，均制定了相应的管控措施，严把产品质量关。但是，如国家颁布新的与食品安全有关的法律法规，进一步提高白酒产品的质量标准，而公司未能根据上述变化及时调整生产工艺或取得相关认证，将可能导致公司正常生产经营受到不利影响。或者，如公司因人员操作疏漏、不能有效控制供应商的产品质量、内部质量控制措施不够完善、涉及公司的假冒伪劣产品未能得到有效控制等原因，出现产品质量或食品安全问题，将可能使公司面临产品责任追偿、政府处罚或品牌形象受损，进而对公司的生产经营和声誉产生不利影响。
5、产品质量控制不当的风险
由于白酒生产环节众多，并非全程流水线作业，并且产品到达最终消费者前还需经过仓储、物流、销售等环节，一旦因人员操作疏忽、流通环节监管不当等原因出现产品质量问题，公司可能遭受行政处罚或承担赔偿责任，同时声誉、品牌形象受损，从而导致市场份额下降。
（四）政策风险
1、行业政策变化的风险
近年来，国家对白酒行业的指导方向为规范行业秩序、鼓励名优酒企发展。国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》于2020年1月1日起施行，将白酒生产线建设调整出“限制类”。若国家对现行白酒产业政策进行重大调整，如通过税收、土地、广告宣传、价格等方面的调控手段对白酒生产与消费进行限制，将会对公司生产经营产生不利影响。
2、环保政策变化的风险
白酒产品在生产过程中会产生一定数量的“三废”。目前公司已建立了相应的环境保护制度，以处理并防止污染环境的意外事故发生。随着国家对环保问题的日益重视，各项环保标准可能日趋严格，导致公司可能因此进一步增加环保成本及相关投入。如果公司各类环保设施、设备不能按最新环保要求及时完成升级改造，公司将面临环保监管方面的风险。
3、税收政策变化的风险
白酒行业是税负较重的行业，白酒企业需承担消费税、增值税及企业所得税等纳税义务。国家税收政策的变化对白酒企业的经营业绩影响较大。近十多年来，我国消费税政策变化较大，2006年开始对白酒行业从量从价征收消费税，2009年要求从严征收白酒消费税，2017年又要求进一步加强白酒消费税征收管理。如未来国家进一步提高对白酒行业的税率水平及加强管控政策等，将增加白酒企业的综合税负水平，减少消费者的白酒消费需求，进而对公司生产经营产生不利影响。
第二节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）本次发行的内部批准情况及注册情况
2022年8月1日，公司召开第十届董事会二十次会议，审议通过了《关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券方案的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事长或董事会授权的其他人士全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》等议案，同意公司申请注册面值不超过25亿元的公司债券。
2022年8月16日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。
公司于2022年11月7日获得中国证监会“证监许可〔2022〕2761号”文同意面向专业投资者发行面值不超过（含）21.25亿元的公司债券的注册。
（二）本期债券的主要条款
发行主体：泸州老窖股份有限公司。
债券名称：泸州老窖股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）。
发行规模：本期债券总规模不超过20.00亿元（含20.00亿元）。
债券期限：本期债券期限为3年期，附第1年末、第2年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
债券票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。
增信措施：本期债券无担保。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机
构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。发行方式与发行对象：本期债券发行采取网下发行的方式面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立A股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。
配售规则：与发行公告一致。
网下配售原则：与发行公告一致。
起息日期：本期债券的起息日为2022年12月2日。
兑付及付息的债权登记日：将按照深交所和证券登记机构的相关规定执行。
付息、兑付方式：本期债券按年付息，到期一次还本。本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
付息日：本期债券付息日为2023年至2025年每年的12月2日，若投资者在第1个计息年度末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2023年12月2日，若投资者在第2个计息年度末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2023年至2024年每年的12月2日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
兑付日：本期债券兑付日为2025年12月2日，若投资者于第1年末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2023年12月2日，若投资者于第2年末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2024年12月2日（如遇
法定及政府节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。
本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
信用评级机构及信用评级结果：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，公司的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，评级展望为稳定。
调整票面利率选择权：发行人有权决定本期债券在存续期的第1年末、第2年末调整本期债券后2年、后1年的票面利率；发行人将于本期债券第1个计息年度、第2个计息年度付息日前的第30个交易日，在交易所指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使本期债券调整票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第1个计息年度、第2个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。本期债券第1个计息年度、第2个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券
持有人的回售申报经确认后，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
拟上市交易场所：深圳证券交易所。募集资金用途：本期债券的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于偿还回售的公司债券本金。
募集资金专项账户：公司已根据《公司债券发行与交易管理办法》、《债券受托管理协议》以及《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。
本期债券募集资金监管账户如下：
账户名称：泸州老窖股份有限公司
账号：028900140410888
开户银行：招商银行股份有限公司成都府城大道支行
牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司。
联席主承销商：华西证券股份有限公司。
通用质押式回购安排：本期债券符合进行通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（三）本期债券发行及上市安排
1、本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2022年11月29日
发行首日：2022年12月1日预计发行期限：2022年12月1日至2022年12月2日，共2个交易日网下发行期限：2022年12月1日至2022年12月2日
2、本期债券上市安排
本期债券发行结束后，公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
二、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）购买本期债券，被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对债券持有人的权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
第三节 募集资金运用
一、募集资金运用计划
（一）本期债券的募集资金规模
经发行人第十届董事会二十次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会注册（证监许可〔2022〕2761号），本次债券发行总额不超过人民币21.25亿元，本期债券发行规模不超过人民币20.00亿元（含20.00亿元）。
（二）本期债券募集资金使用计划
本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还回售的公司债券本金。发行人拟偿还的回售公司债券明细如下：
| 债券代码 | 债券简称 | 借款主体 | 回售日 | 实际 赎回日 | 发行规模 | 债券余额 | 票面利率 |
| 112959.SZ | 19老窖01 | 发行人 | 2022/8/28 | 2022/8/29 | 25.00亿元 | 0.00亿元 | 3.58% |
（三）本期债券募集资金专项账户管理安排
公司已在本期债券发行前开立募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。
1、募集资金管理制度的设立
为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等相关法律法规的规定，公司已制定《募集资金使用管理办法》，经公司第八届董事会八次会议及2016年第一次临时股东大会审议通过。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。
2、债券受托管理人的持续监督
根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。
（1）公司已与监管银行及债券受托管理人签订募集资金专项账户三方监管协议，专项账户存放的募集资金将严格按照募集说明书披露的用途专款专用，由债券受托管理人对专项账户进行监管；
（2）在本期债券存续期内，受托管理人每季度或根据不时适用的监管要求检查发行人募集资金及其孳息的使用情况是否与募集说明书约定一致。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第十节 投资者保护机制”。
（四）募集资金运用对发行人财务状况的影响
1、对发行人负债结构的影响
本期债券如能成功足额发行且按上述募集资金运用计划予以执行后，以2022年6月30日合并报表口径计算，公司合并财务报表的资产负债率水平将由
35.57%下降到34.85%。本期债券的发行不会对公司中长期资金的统筹安排和资产负债结构造成重大影响。
2、对发行人短期偿债能力的影响
本期债券如能成功足额发行且按上述募集资金运用计划予以执行后，以2022年6月30日合并报表口径计算，公司合并财务报表的流动比率将由2.42下降到2.38，短期偿债能力基本不变。
综上所述，本期债券的发行不会新增发行人累计债券余额，不会对公司财务状况和偿债能力产生重大影响，有助于为公司未来业务发展提供稳定的中长期资金支持、维持公司应对市场各种挑战的能力，有利于公司战略目标的稳步实施。
二、前次公司债券募集资金使用情况
经中国证监会“证监许可〔2019〕1312号”文件核准，公司获准公开发行不超过40亿元的公司债券，采用分期发行方式，募集资金用途为酿酒工程技改项目（二期工程）、信息管理系统智能化升级建设项目、黄舣酿酒基地窖池密封装置购置项目及黄舣酿酒基地制曲配套设备购置项目。
针对中国证监会“证监许可〔2019〕1312号”批文项下债券，公司均按照募集说明书约定的用途使用募集资金，具体情况如下：
（一）泸州老窖股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（债券简称“19老窖01”）于2019年8月28日完成发行，实际发行规模为25亿元。截至2022年6月30日，“19老窖01”募集资金已使用完毕，累计使用情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 募集资金账户累计发生情况 |
| 募集资金到账金额 | 249,000.00 |
| 减：酿酒工程技改项目（二期工程） | 246,775.79 |
| 信息管理系统智能化升级建设项目 | 356.51 |
| 黄舣酿酒基地窖池密封装置购置项目 | 969.29 |
| 黄舣酿酒基地制曲配套设备购置项目 | 4,980.25 |
| 减：募集资金银行手续费累计支出 | 0.72 |
| 加：募集资金银行利息累计收入 | 4,082.56 |
| 募集资金账户余额 | - |
注：2022年8月29日，“19老窖01”已全额回售并摘牌。
（二）泸州老窖股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（债券简称“20老窖01”）于2020年3月17日完成发行，实际发行规模为15亿元。截至2022年6月30日，“20老窖01”募集资金专户余额为97,185.49万元，累计使用情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 募集资金账户累计发生情况 |
| 募集资金到账金额 | 149,400.00 |
| 减：酿酒工程技改项目（二期工程） | 45,864.94 |
| 信息管理系统智能化升级建设项目 | 3,415.66 |
| 黄舣酿酒基地窖池密封装置购置项目 | 11,074.01 |
| 黄舣酿酒基地制曲配套设备购置项目 | - |
| 减：募集资金银行手续费累计支出 | 0.28 |
| 加：募集资金银行利息累计收入 | 9,759.59 |
| 减：利息收入补充流动资金 | 1,619.22 |
| 募集资金账户余额 | 97,185.49 |
三、本期债券募集资金使用承诺
发行人承诺本期债券仅用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，将严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金，不转借他人使用，不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于购买理财产品，不用于购置土地，不直接或间接用于房地产业务，并将建立切实有效的募集资金监督机制和隔离措施。
第四节 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：泸州老窖股份有限公司股票代码：000568法定代表人：刘淼注册资本：147,195.7410万元实缴资本：147,195.7410万元
设立日期：1995年5月3日统一社会信用代码：91510500204706718H住所：四川泸州国窖广场邮政编码：646000联系电话：（0830）2398826传真：（0830）2398864办公地址：四川省泸州市南光路泸州老窖营销网络指挥中心信息披露事务负责人：王洪波信息披露事务负责人联系电话：（0830）2398826信息披露联系人：王川所属行业：酒、饮料和精制茶制造业
发行人于2022年9月2日召开第十届董事会二十二次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，拟回购注销部分不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票62,310股；回购注销完成后，公司注册资本及实缴资本将相应减少62,310元。发行人正在办理减资手续。
经营范围：酒类产品的生产、销售（白酒、葡萄酒及果酒、啤酒、其他酒等）；（以上项目未取得相关行政许可，不得开展经营活动）。进出口经营业务；技术推广服务；发酵制品生产及销售；销售：汽车配件、建材及化工原料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）网址：www.lzlj.com
二、发行人历史沿革
（一）发行人设立及上市情况
发行人前身为泸州老窖酒厂，始建于1950年3月。1993年9月20日，四川省经济体制改革委员会出具“川体改（1993）105号”《关于同意设立“泸州老窖股份有限公司”的批复》，同意泸州老窖酒厂改组设立为“泸州老窖股份有限公司”；同意将“泸州老窖股份有限公司”的总股本设定为8,688万元，其中国家股6,500万元，由原泸州老窖酒厂生产经营性净资产折股形成，个人股2,188万元，面向社会公开发行。
1993年12月8日，中国证监会出具“证监发审字[1993]108号”《关于四川省泸州老窖股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》，批准发行人向社会公开发行人民币普通股2,188万股（其中公司职工股218.8万股）。
1994年5月5日，深圳证券交易所出具“深证市字[1994]第10号”《上市通知书》，批准发行人在深圳证券交易所挂牌交易。
发行人上市时股本结构如下：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本比例 |
| 国家股 | 65,000,000 | 74.82% |
| 社会公众股 | 21,880,000 | 25.18% |
| 合计 | 86,880,000 | 100.00% |
发行人上述股权设置、股本结构经四川省国有资产管理局《关于泸州老窖股份有限公司国家股股权设置的通知》确认。国家股由泸州市国有资产管理局
持有并行使股东权利。
（二）发行人上市后股本变动情况
1、1995年第一次送股
1995年5月3日，发行人召开1994年度股东大会，审议通过了《1994年度利润分配方案》，向全体股东每10股送3股（其中由公积金转送2.5股）。
该次送股完成后，经四川会计师事务所“川会师验字（1995）第27号”《关于泸州老窖股份有限公司送红股后实有股本的验证报告》审验确认，发行人股本变更为11,294.4万股。股本结构如下：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本比例 |
| 国家股 | 84,500,000 | 74.82% |
| 社会公众股 | 28,444,000 | 25.18% |
| 合计 | 112,944,000 | 100.00% |
2、1995年第二次送股
1995年11月24日，发行人召开1995年临时股东大会，审议通过了《1995年中期分红方案》，向全体股东每10股送红股5股，共计派送红股5,647.2万股。
该次送股完成后，经四川会计师事务所“川会师业一（1996）第49号”《验资报告》审验确认，发行人股本变更为16,941.6万股。股本结构如下：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本比例 |
| 国家股 | 126,750,000 | 74.82% |
| 社会公众股 | 42,666,000 | 25.18% |
| 合计 | 169,416,000 | 100.00% |
3、1997年第一次资本公积转增股本
1996年12月27日，发行人召开1996年临时股东大会，审议通过了《公积金转增股本的议案》，以资本公积转增股本，转增比例为10:6。
该次资本公积转增股本完成后，发行人股本变更为27,106.56万股。股本结
构如下：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本比例 |
| 国家股 | 202,800,000 | 74.82% |
| 社会公众股 | 68,265,600 | 25.18% |
| 合计 | 271,065,600 | 100.00% |
4、1997年第三次送股
1997年3月31日，发行人召开1996年度股东大会，审议通过了《公司96年度利润分配方案》，向全体股东每10股送2股。该次送股完成后，经四川会计师事务所“川会师验（1998）第1001号”《验资报告》审验确认，发行人股本变更为32,527.872万股。股本结构如下：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本比例 |
| 国家股 | 243,360,000 | 74.82% |
| 社会公众股 | 81,918,720 | 25.18% |
| 合计 | 325,278,720 | 100.00% |
5、1998年第一次配股
1997年3月31日，发行人召开1996年度股东大会，审议通过了《1997年度增资配股预案》，按1996年末股本数16,941.6万股向全体股东每10股配3股的比例进行配股，配股总额为5,082.48万股。
1997年12月8日，中国证监会出具“证监上字[1997]110号”《关于泸州老窖股份有限公司申请配股的批复》，同意公司向全体股东配售5,082.48万股。其中向国家股股东配售3,802.50万股，向社会公众股股东配售1,279.98万股。
该次配股完成后，经四川会计师事务所“川会师验字（1998）第1008号”《验资报告》审验确认，发行人股本变更为37,610.3519万股。股本结构如下：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本比例 |
| 国家股 | 281,385,000 | 74.82% |
| 社会公众股 | 94,718,519 | 25.18% |
| 股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本比例 |
| 合计 | 376,103,519 | 100.00% |
6、1998年第四次送股
1998年2月26日，发行人召开1997年度股东大会，审议通过了《关于1997年度利润分配的方案》，按照98年配股后总股本376,103,519股计，向全体股东每10股送红股3股。
该次送股完成后，经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司“川华信验（1999）007号”《验资报告》审验确认，发行人股本变更为48,893.4574万股。股本结构如下：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本比例 |
| 国家股 | 365,800,500 | 74.82% |
| 社会公众股 | 123,134,074 | 25.18% |
| 合计 | 488,934,574 | 100.00% |
7、2002年第二次配股
2001年3月27日，发行人召开2000年度股东大会，审议通过了公司2001年配股议案相关事项，以公司2000年末总股本488,934,574股为基数，向全体股东每10股配3股，可配售股份为146,680,372股。国家股股东全部放弃本次配股权。本次配股实际可配售股份总额为36,940,222股。2002年9月20日，发行人召开2002年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司2001年度配股方案中部分事项的预案》，对2001年度配股方案中配股价格等事项进行了调整。经四川省财政厅川财企[2001]89号和244号文批准，公司国家股股东全额放弃本次配股认购权。
2002年3月11日，中国证监会出具“证监发行字[2002]26号”《关于核准泸州老窖股份有限公司配股的通知》，同意公司向社会公众股股东配售3,694.0222万股普通股。
该次配股完成后，经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司“川华
信验（2002）040号”《验资报告》审验确认，发行人股本变更为52,587.4796万股。股本结构如下：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本比例 |
| 国家股 | 365,800,500 | 69.56% |
| 社会公众股 | 160,074,296 | 30.44% |
| 合计 | 525,874,796 | 100.00% |
8、2003年第二次资本公积转增股本
2003年6月22日，发行人召开2002年度股东大会，审议通过了《2002年度利润分配方案》。根据前述方案，公司以总股本525,874,796股为基数，用资本公积金按10：6的比例转增股本。
该次资本公积转增股本完成后，经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司“川华信验（2003）32号”《验资报告》审验确认，发行人股本变更为84,139.9673万股。股本结构如下：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本比例 |
| 国家股 | 585,280,800 | 69.56% |
| 社会公众股 | 256,118,873 | 30.44% |
| 合计 | 841,399,673 | 100.00% |
9、2005年股权分置改革
2005年10月27日，发行人召开公司股权分置改革相关股东大会，审议通过了《泸州老窖股份有限公司股权分置改革方案》，以方案实施股权登记日的公司总股本为基础，由非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全部流通股股东按比例支付其所持有的公司股份，使流通股股东每10股获得3股股份对价。前述方案经四川省国资委“川国资委[2005]214号”《关于泸州老窖股份有限公司股权分置改革中国有股权管理有关问题的批复》同意。
股权分置改革后，发行人股本结构如下：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本比例 |
| 有限售条件的流通股份 | 508,471,346 | 60.43% |
| 无限售条件的流通股份 | 332,928,327 | 39.57% |
| 合计 | 841,399,673 | 100.00% |
10、2006年第一次非公开发行股票2006年6月22日，发行人召开2006年第一次临时股东大会，审议通过了《关于符合非公开发行股票条件的自查报告》、《公司非公开发行人民币普通股（A股）方案》、《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。根据前述议案，公司拟向不超过十名境内投资者发行不超过3,000万股股份。2006年11月3日，中国证监会出具“证监发行字[2006]113号”文《关于核准泸州老窖股份有限公司非公开发行股票的通知》，同意公司非公开发行新股不超过3,000万股。该次非公开发行股票完成后，经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司“川华信验（2006）26号”《验资报告》审验确认，发行人股本变更为87,139.9673万股。股本结构如下：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本比例 |
| 有限售条件的流通股份 | 538,445,139 | 61.79% |
| 无限售条件的流通股份 | 332,954,534 | 38.21% |
| 合计 | 871,399,673 | 100.00% |
11、2008年第五次送股、第三次资本公积转增股本
2008年5月9日，发行人召开2007年度股东大会，审议通过了《2007年度利润分配暨公积金转增股本方案》，向全体股东每10股送红股2股，并用资本公积金向全体股东按10：4的比例转增股本。
该次送股、资本公积金转增股本完成后，经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司“川华信验（2008）45号”《验资报告》审验确认，发行人股本变更为139,423.9476万股。股本结构如下：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本比例 |
| 有限售条件的流通股份 | 678,904,686 | 48.69% |
| 无限售条件的流通股份 | 715,334,790 | 51.31% |
| 合计 | 1,394,239,476 | 100.00% |
12、股票期权激励计划2012年第一期行权
2006年6月4日，发行人召开第五届董事会二次会议，审议通过了《泸州老窖股份有限公司股票期权激励计划（草案）》。2006年7月30日，发行人召开2006年第二次临时股东大会，审议通过了《泸州老窖股份有限公司股票期权激励计划（草案）》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》。
2006年7月13日，中国证监会出具“上市部函[2006]063号”《关于泸州老窖股份有限公司股权激励计划的意见》，对公司股权激励计划无异议。
2010年1月18日，发行人召开第六届董事会四次会议，审议通过了《关于修订〈泸州老窖股份有限公司股票期权激励计划〉的议案》；2010年2月9日，发行人召开2010年临时股东大会，审议通过了《关于修订〈泸州老窖股份有限公司股票期权激励计划〉的议案》。2012年6月6日，发行人召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整股权激励对象及授予数量的议案》、《关于符合股权激励计划第一期行权条件的议案》、《关于股权激励计划第一期行权安排的议案》等议案，确定本期行权日为2012年6月6日，行权数量为
402.9万股。
2009年8月5日，四川省国资委出具“川国资考核[2009]14号”《关于对泸州老窖股份有限公司股权激励计划的批复》，同意公司股权激励修订稿。
2009年7月10日，国务院国有资产监督管理委员会出具“国资厅分配[2009]322号”《关于泸州老窖股份有限公司股权激励计划有关问题的复函》，同意公司股权激励方案。
上述股权激励计划第一期行权后，经四川华信（集团）会计师事务所有限
责任公司“川华信验（2012）25号”《验资报告》审验确认，发行人股本变更为139,826.8476万股。股本结构如下：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本比例 |
| 有限售条件的流通股份 | 1,336,500 | 0.10% |
| 无限售条件的流通股份 | 1,396,931,976 | 99.90% |
| 合计 | 1,398,268,476 | 100.00% |
13、股票期权激励计划2013年第二期行权
2013年5月13日，发行人召开第七届董事会七次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励对象及授予数量的议案》、《关于符合股票期权激励计划第二期行权条件的议案》、《关于股票期权激励计划第二期行权安排的议案》等议案，确定第二期股票期权行权采取自主行权模式，行权数量为398.4万股。
上述股权激励计划第二期行权后，经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司“川华信验（2013）49号”《验资报告》审验确认，发行人股本变更为140,225.2476万股。股本结构如下：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本比例 |
| 有限售条件的流通股份 | 1,998,000 | 0.14% |
| 无限售条件的流通股份 | 1,400,254,476 | 99.86% |
| 合计 | 1,402,252,476 | 100.00% |
14、2016年第二次非公开发行股票
2016年9月13日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2016年非公开发行A股股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等议案。
2016年8月1日，四川省政府国有资产监督管理委员会出具“川国资产权[2016]49号”《四川省政府国有资产监督管理委员会关于泸州老窖股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》，同意泸州老窖非公开发行股票方案。
2017年7月13日，中国证监会出具“证监许可[2017]1218号”《关于核准泸州老窖股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行不超过149,253,731股新股。该次非公开发行股票完成后，经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）“川华信验字（2017）68号”《验资报告》审验确认，发行人股本变更为146,475.2476万股。股本结构如下：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本比例 |
| 有限售条件的流通股份 | 62,980,515 | 4.30% |
| 无限售条件的流通股份 | 1,401,771,961 | 95.70% |
| 合计 | 1,464,752,476 | 100.00% |
15、2021年限制性股票授予
2021年9月26日，发行人召开第十届董事会七次会议，审议通过了《关于<泸州老窖股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》等议案。
2021年12月2日，泸州市国资出具“泸国资考评[2021]62号”《泸州市国有资产监督管理委员会关于泸州老窖股份有限公司实施第二期上市公司股权激励计划的批复》，原则同意公司实施限制性股票激励计划。
2021年12月29日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<泸州老窖股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的提案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的提案》等议案。
2021年12月29日，发行人召开第十届董事会十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2021年12月29日为授予日向符合授予条件的激励对象授予限制性股票6,928,600股。
经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）“川华信验（2022）第0006号”《验资报告》审验确认，截至2022年1月31日止，公司已收到激
励对象缴纳的限制性股票认购款共计636,231,646.00元，其中计入股本6,862,600.00元，计入资本公积629,369,046.00元；公司股本变更为1,471,615,076股。股本结构如下：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本比例 |
| 有限售条件的流通股份 | 7,110,521 | 0.48% |
| 无限售条件的流通股份 | 1,464,504,555 | 99.52% |
| 合计 | 1,471,615,076 | 100.00% |
16、2022年限制性股票授予
2022年7月25日，发行人召开第十届董事会十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定以2022年7月25日为授予日向符合授予条件的激励对象授予限制性股票342,334股。经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）“川华信验（2022）第0074号”《验资报告》审验确认，截至2022年8月6日止，公司已收到激励对象缴纳的限制性股票认购款共计31,737,785.14元，其中计入股本342,334.00元，计入资本公积31,395,451.14元；公司股本变更为1,471,957,410股。股本结构如下：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本比例 |
| 有限售条件的流通股份 | 7,452,855 | 0.51% |
| 无限售条件的流通股份 | 1,464,504,555 | 99.49% |
| 合计 | 1,471,957,410 | 100.00% |
（三）重大资产重组情况
报告期内，发行人未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形。
三、发行人控股股东及实际控制人情况
（一）股权结构
截至2022年6月30日，发行人前十名股东情况如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 泸州老窖集团有限责任公司 | 381,088,389 | 25.90 |
| 泸州市兴泸投资集团有限公司 | 365,971,142 | 24.87 |
| 中国银行股份有限公司-招商中证白酒指数分级证券投资基金 | 43,958,452 | 2.99 |
| 香港中央结算有限公司 | 42,667,574 | 2.90 |
| 中国证券金融股份有限公司 | 33,842,059 | 2.30 |
| 中国银行股份有限公司－易方达蓝筹精选混合型证券投资基金 | 25,180,000 | 1.71 |
| 中国工商银行股份有限公司－景顺长城新兴成长混合型证券投资基金 | 18,352,276 | 1.25 |
| 中央汇金资产管理有限责任公司 | 13,539,862 | 0.92 |
| 中国农业银行股份有限公司－易方达消费行业股票型证券投资基金 | 10,573,293 | 0.72 |
| 中国银行股份有限公司-易方达优质精选混合型证券投资基金 | 7,970,000 | 0.54 |
| 合计 | 943,143,047 | 64.10 |
截至2022年6月30日，发行人控股股东为老窖集团，持有发行人25.90%股份；兴泸集团持有发行人24.87%股份，为老窖集团一致行动人。发行人实际控制人为泸州市国资委。公司股权控制图如下：
（二）控股股东及其一致行动人
1、老窖集团
（1）基本情况
名称：泸州老窖集团有限责任公司统一社会信用代码：91510500723203346U类型：有限责任公司（国有控股）住所：四川省泸州市中国白酒金三角酒业园区爱仁堂广场法定代表人：刘淼注册资本：279,881.88万元成立日期：2000年12月21日经营范围：投资与资产管理；对酒业、食品、金融、贸易、物流、教育、医疗及卫生、文化旅游、互联网行业的投资；控股公司服务；社会经济咨询、企业管理咨询；企业管理服务；供应链管理服务；进出口业务及贸易代理；食品生产、销售（含网上）；农作物的种植、销售（含网上）。
（2）简要财务数据
截至2021年12月31日，老窖集团总资产为1,877.15亿元，总负债为1,317.18亿元，净资产为559.97亿元；2021年度，老窖集团实现营业总收入
720.22亿元，实现净利润106.64亿元。
截至2022年6月30日，老窖集团总资产为1,962.61亿元，总负债为1,375.18亿元，净资产为587.43亿元；2022年1-6月，老窖集团实现营业总收入387.56亿元，实现净利润64.15亿元。
（3）所持发行人股票质押等权利受限情形
截至2022年6月30日，老窖集团持有发行人的股份不存在质押或其他受限制的情形，亦不存在现实或潜在权属纠纷。
2、兴泸集团
（1）基本情况
名称：泸州市兴泸投资集团有限公司统一社会信用代码：915105007446981498类型：有限责任公司（国有控股）住所：泸州市江阳区酒城大道三段17号法定代表人：代志伟注册资本：493,404.9244万元成立日期：2003年1月28日经营范围：投资和资产管理；工程管理服务；自有房地产经营活动；投资咨询服务、财务咨询服务（此项不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。
（2）简要财务数据
截至2021年12月31日，兴泸集团总资产为976.70亿元，总负债为491.98亿元，净资产为484.72亿元；2021年度，兴泸集团实现营业总收入62.25亿元，实现净利润31.90亿元。
截至2022年6月30日，兴泸集团总资产为989.01亿元，总负债为490.84亿元，净资产为498.18亿元；2022年1-6月，兴泸集团实现营业总收入28.08亿元，实现净利润10.54亿元。
（3）所持发行人股票质押等权利受限情形
截至2022年6月30日，兴泸集团持有发行人的股份不存在质押或其他受限制的情形，亦不存在现实或潜在权属纠纷。
（三）实际控制人
泸州市国资委主要职责为依据泸州市人民政府的授权，依照法律法规履行出资人职责，依法对泸州市属企业的国有资产进行监督管理，维护国有资产出资人权益。
四、发行人权益投资情况
（一）发行人子公司情况
截至2022年6月30日，发行人共有子公司24家，股权结构如下：
发行人子公司基本情况如下：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本/ 股本 | 主营业务 |
| 1 | 泸州老窖酿酒有限责任公司 | 泸州市 | 31,050.00 | 白酒生产销售 |
| 2 | 泸州老窖销售有限公司 | 泸州市 | 10,000.00 | 白酒销售 |
| 3 | 泸州红高粱现代农业开发有限公司 | 泸州市 | 1,000.00 | 农产品种植销售 |
| 4 | 泸州老窖怀旧酒类营销有限公司 | 泸州市 | 500.00 | 白酒销售 |
| 5 | 泸州老窖定制酒有限公司（注1） | 泸州市 | 500.00 | 白酒销售 |
| 6 | 泸州老窖优选供应链管理有限公司 | 泸州市 | 1,000.00 | 白酒销售 |
| 7 | 广西泸州老窖进口酒业有限公司 | 钦州市 | 1,000.00 | 红酒生产销售 |
| 8 | 泸州鼎力酒业有限公司 | 泸州市 | 500.00 | 白酒销售 |
| 9 | 泸州鼎益酒业销售有限公司 | 泸州市 | 500.00 | 白酒销售 |
| 10 | 泸州老窖新酒业有限公司 | 泸州市 | 500.00 | 白酒销售 |
| 11 | 泸州老窖进出口贸易有限公司 | 泸州市 | 300.00 | 酒类进出口贸易 |
| 12 | 泸州老窖果酒酒业有限公司（注2） | 泸州市 | 5,000.00 | 果酒销售 |
| 13 | 明江股份有限公司 | 美国 | 504万美元 | 白酒销售 |
| 14 | 泸州老窖新零售有限公司 | 泸州市 | 5,000.00 | 白酒销售 |
| 15 | 泸州品创科技有限公司 | 泸州市 | 5,000.00 | 技术研发和服务 |
| 16 | 泸州老窖国际发展（香港）有限公司 | 香港 | 1.00万港币 | 酒类销售 |
| 17 | 泸州老窖商业发展（北美）股份有限公司 | 美国 | 10.00万美元 | 商业发展 |
| 18 | 泸州老窖电子商务股份有限公司 | 泸州市 | 6,000.00 | 酒类销售 |
| 19 | 泸州老窖百调酒业有限公司（注3） | 泸州市 | 1,000.00 | 酒类销售 |
| 20 | 泸州老窖旅游文化有限责任公司 （注4） | 泸州市 | 480.00 | 白酒销售、旅游业 |
| 21 | 泸州老窖博大酒业营销有限公司 | 泸州市 | 12,000.00 | 白酒销售 |
| 22 | 泸州保诺生物科技有限公司 | 泸州市 | 2,000.00 | 发酵品制造 |
| 23 | 泸州老窖养生酒业有限责任公司 | 泸州市 | 1,000.00 | 养生酒生产和销售 |
| 24 | 泸州老窖养生酒销售有限公司 | 泸州市 | 500.00 | 养生酒销售 |
注1：发行人持有定制酒公司15%股权。定制酒公司董事会由5名董事组成，其中发行人派出人员3名。因此，定制酒公司为发行人控股子公司。
注2：发行人持有老窖果酒公司41%股权，为第一大股东；老窖果酒公司董事会由5名董事组成，其中发行人派出人员3名。因此，老窖果酒公司为发行人控股子公司。
注3：发行人持有百调酒业公司35%股权，为第一大股东；百调酒业公司董事会由5名董事组成，其中发行人派出人员3名。因此，百调酒业公司为发行人控股子公司。
注4：泸州老窖旅游文化有限责任公司已于2022年6月完成工商、税务注销手续，其1,400,000元旅游保证金需经中华人民共和国文化和旅游部审批通过方可解除限制。截至2022年6月末，因相关程序未办结，银行账户未注销，故仍将其纳入合并范围。发行人重要子公司
共2家，具体情况如下：
1、泸州老窖酿酒有限责任公司
| 公司名称 | 成立日期 | 注册地 | 注册资本 （万元） | 经营范围 |
| 泸州老窖酿酒有限责任公司 | 1995.1.8 | 四川泸州 | 31,050.00 | 许可项目：酒制品生产；食品生产；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 |
老窖酿酒公司最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年末/度 |
| 资产总额 | 1,825,613.43 |
| 负债总额 | 1,268,518.12 |
| 所有者权益 | 557,095.31 |
| 营业收入 | 710,676.25 |
| 净利润 | 100,038.28 |
2、泸州老窖销售有限公司
| 公司名称 | 成立日期 | 注册地 | 注册资本 （万元） | 经营范围 |
| 泸州老窖销售有限公司 | 1994.6.13 | 四川泸州 | 10,000.00 | 批发兼零售：预包装食品。（以上项目未取得相关行政许可，不得开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
老窖销售公司最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年末/度 |
| 资产总额 | 776,674.15 |
| 负债总额 | 576,066.16 |
重要子公司选取标准为2021年度总资产、净资产、营业收入、净利润中至少有一项占发行人合并报表层面30%以上。
| 项目 | 2021年末/度 |
| 所有者权益 | 200,607.99 |
| 营业收入 | 2,012,618.25 |
| 净利润 | 607,704.84 |
（二）发行人合营企业、联营企业情况
截至2022年6月30日，发行人无合营企业，对发行人有重要影响的联营企业为华西证券，具体情况如下：
| 公司名称 | 成立日期 | 注册地 | 注册资本 （万元） | 经营范围 |
| 华西证券股份有限公司 | 2000.07.13 | 四川成都 | 262,500.00 | 许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务；中国证监会批准的其他业务。（以上项目及期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
华西证券最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年末/度 |
| 资产总额 | 9,579,491.40 |
| 负债总额 | 7,339,061.14 |
| 所有者权益 | 2,240,430.26 |
| 营业收入 | 512,199.55 |
| 净利润 | 168,232.36 |
五、发行人的治理结构及独立性
（一）发行人的治理结构和运行情况
公司严格按照《公司法》及上市公司治理的相关规定设立了股东大会、董事会、监事会及经营层，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《监事会议事规则》等制度，确保股东大会对重大事项的表决权，董事会的
经营决策权，监事会对董事、经理层等履行职责的监督权。公司建立了独立董事制度，设立了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并制定了相应的议事规则。
1、股东大会
股东大会是公司的权力机构，行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改《公司章程》；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准以下担保事项；
1）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
3）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%；
4）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
5）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（14）审议单笔金额在公司最近一期经审计净资产10%以上的购买或者出售资产、对外投资、资产抵押、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利等交易事项；以及公司与关联人发生的成交金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易；
（15）审议批准变更募集资金用途事项；
（16）审议股权激励计划，员工持股计划；
（17）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
2、董事会
公司设董事会，由11名董事组成，设董事长1人。董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订《公司章程》的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（16）制订独立董事津贴标准。
（17）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
3、监事会
公司设监事会，由5名监事组成，设主席1人，包括股东代表和公司职工代表；其中职工代表为2人，由公司职工通过职工代表大会选举产生。监事会行使下列职权：
（1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
4、经理及其他高级管理人员
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。公司设经理1名，由董事长、单独或合计持有30%以上股份的股东、三分之一以上董事提名，董事会聘任或解聘；公司设副经理6名，由董事会聘任或解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（8）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
5、发行人治理结构运行情况
报告期内，发行人股东大会、董事会及专门委员会、监事会均按照《公司章程》等规章制度规范运作，具体如下：
（1）依据有关法律、法规和《公司章程》的规定，发布会议通知并按期召开会议；
（2）董事、监事及高级管理人员按照有关法律、法规和《公司章程》进行换届选举和聘任；
（3）会议文件完整，会议文件均归档保存。会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备，会议决议正常签署；
（4）重大投资、融资、经营决策、关联交易等事项的决策过程中，均依照《公司章程》和相关议事规则的规定履行了必要的程序；
（5）涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避表决的，均履行了回避程序；
（6）监事会正常履行职责，并具备履行职责相应的客观条件；
（7）董事会下设的专门委员会正常发挥作用，并形成相关决策记录；
（8）三会决议均得到有效执行。
（二）发行人的组织结构
截至2022年6月30日，发行人组织结构如下：
股东大会董事会总经理副总经理
监事会战略委员会薪酬与考核委员会
提名委员会审计委员会财务管理及运营中心
资产及工程管理中心法务风控中心
数字化发展中心
人力资源管理中心
培训中心
企业文化中心
︵总技工术程中师心办︶公 室
安全生产管理中心
生态环境保护中心
综
合
治
理
办
公
室供应链管理中心包材采供中心质量管理中心品鉴创新中心品牌形象管理中心审计办公室党委工作部总经理办公室成都办事处纪委办公室工会办公室监察办公室企业管理及发展中心
知识产权保护中心泸州老窖博物馆
大客户服务中心
重推大进项办目公研室究 及
董事会办公室
公司各部门主要职能如下：
| 序号 | 部门名称 | 主要职能 |
| 1 | 党委工作部 | 围绕各级党委要求，贯彻落实党建工作；开展党的组织建设、队伍建设、思想建设、作风建设；开展党建带团建工作、统战工作、武装工作；开展思想政治教育工作、精神文明建设及党的宣传工作；开展干部选拔、任用、培养、教育管理、监督等工作；统筹管理公司社会公益活动、志愿者服务组织、精准扶贫工作；处理信访维稳工作等。 |
| 2 | 董事会办公室 | 三会运作；信息披露管理；内幕信息管理；投资者关系管理；证券知识培训；监管对口业务等。 |
| 3 | 总经理办公室 | 公司日常行政事务管理；印鉴、会议、后勤、档案等管理服务；非生产作业区域安保、市容、物业监管及协调对外；归口管理公司驻外办事处等。 |
| 4 | 成都办事处 | 泸州老窖企业文化、品牌文化、产品文化的宣传；在成都开展公共关系的建立与维护；行政接待相关工作等。 |
| 5 | 纪委办公室 | 惩防体系建设；廉洁从业宣传教育；信访案件查处；对公司内部违反纪律行为执纪问责；反腐败工作等。 |
| 6 | 工会办公室 | 组织民主管理（集体合同、职代会、工资协商等）；员工福利、保障和困难帮扶；文体宣教；计划生育和女工工作等。 |
| 7 | 监察办公室 | 效能监察；推动公司涉及有人、财、物管理重大权限的部门（单位）开展效能监察立项；对重要制度落实、重大事项（含重大工程建设）执行进行跟踪督查督办等。 |
| 8 | 企业管理及发展中心 | 公司战略规划和经营计划管理；统筹公司项目管理；组织绩效考核与管理；企业标准化建设及规范管理；改革与改制创新管理；对外投资监管；数据标准统筹管理；招投标监督管理；统筹公司违规经营投资责任追究工作等。 |
| 序号 | 部门名称 | 主要职能 |
| 9 | 财务管理及运营中心 | 公司财务管理和会计核算工作；制定公司财务管理制度和会计核算办法；对公司各种经济活动提供会计服务，实施财务监督和决策支持；负责公司月度、季度、年度会计报表的编制以及报送工作；组织年度全面预算的编制、执行跟踪、调整以及考评工作；公司资金的筹集和运营管理；监督、检查公司各种实物资产的管理情况等。 |
| 10 | 资产及工程管理中心 | 公司非生产性资产归口管理；能源的体系建设及管理；统筹管理公司基建工程类项目；资产、工程、能源管理管理制度执行情况的监督及考核评价管理等。 |
| 11 | 法务风控中心 | 重大合同的谈判和起草，公司各类业务合同修订审核，公司规章制度起草、审核；公司的诉讼和非诉讼活动；公司的特许品牌管理、产品标准审核工作；公司无形资产的统筹管理；法律宣传教育、法律培训、咨询服务等。 |
| 12 | 数字化发展中心 | 编制信息化年度预算；制定信息化相关管理标准和规章制度；统筹数据信息化管理；信息化项目的管理，系统的建设、技术维护、应用推广；公司软、硬件及域名等信息化资产的管理；信息安全管理等。 |
| 13 | 人力资源管理中心 | 公司人力资源规划制定、实施；公司各部门（单位）岗位职责及岗位编制制定及执行监督；公司职位体系、任职资格体系、胜任力模型建设，人才盘点和晋升；公司人员招聘、培训规划、调配、任免、解聘等；公司薪酬管理制度制定及执行监督；公司员工绩效管理制度、中长期激励机制制定；员工关系管理制度制定及执行监督等。 |
| 14 | 培训中心 | 参与公司年度培训计划的编制；公司年度培训计划实施及培训管理；公司培训体系的建设及管理等。 |
| 15 | 企业文化中心 | 企业文化建设；企业文化宣传平台建设及自媒体归口管理；公司文化宣传活动的策划、组织、执行等。 |
| 16 | 总工程师办公室 （技术中心） | 制定公司中长期科技规划及各项科技管理制度；科技项目管理；科研成果类无形资产业务统筹管理；科研平台的综合管理；公司大型科技会议组织等。 |
| 17 | 安全生产管理中心 | 安全生产统筹管理；消防安全统筹管理；职业健康统筹管理等。 |
| 18 | 生态环境保护中心 | 建立健全公司级生态环境保护体系；统筹开展公司生态环境保护监督管理；公司级生态环境保护宣传及教育培训工作；监督公司生产经营活动中涉及环保相关的评估、审核、验收；统筹开展环境监测、环境统计、信息公开、排污申报及资料报送，公司环境保护档案资料（污染物排放等数据）管理等。 |
| 19 | 综合治理办公室 | 建立健全公司内部治安保卫制度、维护公司内部的治安秩序等内部保卫；建立健全公司综治体系等。 |
| 序号 | 部门名称 | 主要职能 |
| 20 | 供应链管理中心 | 灌装生产的组织和日常管理；产品生产保障规划；产品生产计划管理；产品生产保障过程监督与检查考核管理；产品仓储规划与管理；产品仓储过程监督与检查考核管理；产品物流规划与管理；产品物流过程监督与检查考核管理；产品返工生产管理；供应链相关数据（仓储、物流等数据）的管理等。 |
| 21 | 包材采供中心 |
包材采购价格管理；包材供应商管理；包材保障及供应管理；包材的收货、发货、存货管理及线边仓监督管理；商标、防伪标管理；新产品包装研发等。
| 22 | 质量管理中心 | 质量管理；质量审核考核；质量售后服务；新产品测试；尝评审批；驻点检验；包装巡查等。 |
| 23 | 品鉴创新中心 | 制定公司技术营销服务体系标准及技术营销发展规划；开展技术营销活动；品鉴人才培养等。 |
| 24 | 品牌形象管理中心 | 品牌战略管理；品牌广宣业务规划管理；业务标准管理；服务支撑与执行管理；业务验收与绩效考核管理；媒介公共关系维护；公司级大型事件营销活动管理等。 |
| 25 | 知识产权保护中心 | 全国假仿冒产品打击实施；全国执法部门协调及维护；民事索赔管理等。 |
| 26 | 泸州老窖博物馆 | 制定泸州老窖博物馆战略发展规划、生产经营计划；泸州老窖博物馆的建设、修缮、改造、日常运营管理等。 |
| 27 | 大客户服务中心 | 公司高层对外开展组织型公共关系建设的协调和服务；公司级高价值客户的关系建设和维护、数据资产管理和维护等。 |
| 28 | 重大项目研究及推进办公室 | 公司重大战略项目的前期调研、可行性评估、推进计划、方案设计、商务谈判；组织领导小组会议和领导小组文秘工作，相关文件的收集归档工作等。 |
| 29 | 审计办公室 | 内部审计（财务收支、资金管理和使用、经济责任、对外投资、承包租赁、固定资产投资项目、资产负债权益审计、工程造价审计等）；内控评价；审计委员会事务等。 |
公司根据所在行业的特点并结合公司实际情况设立所需职能部门，并通过规章制度明确了各部门的职责分工。公司的组织结构设置能满足业务发展的需要。
（三）内部管理制度
公司按照《上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等规定制定了较为完备的管理制度体系，内容涉及财务管理、会计核算、对外担保、关联交易、业务管理等多方面。
1、财务管理方面
公司结合自身经营特点和管理要求，建立了系统的财务管理制度，包括
《财务集中管理办法》、《货币资金管理办法》、《大额资金使用决策管理办法》、《资金自动归集实施办法》、《往来款项管理办法》、《银行存款管理办法》、《银行承兑汇票管理办法》、《财务内部控制管理办法》以及《财务质量控制办法》等。该等制度有利于加强公司对财务工作的监督，确保资产、资金安全，财务信息真实、准确，保障公司规范运作和健康发展。
2、会计核算方面
公司根据《企业会计准则》的规定，制定了《会计核算办法》以及《会计政策、会计估计管理办法》等制度，对公司发生的交易或事项进行会计确认、计量和报告，明确了会计凭证、会计账薄和财务会计报告的处理程序。
3、对外担保方面
除《公司章程》外，公司制定了《对外担保管理办法》，对对外担保的审批权限、审核流程、信息披露、风险管理进行了规定，保证公司财务安全，规避和降低经营风险。
4、关联交易方面
除《公司章程》外，公司制定了《关联交易管理办法》以及《关联交易实施细则（试行）》，对关联人的范畴、关联交易的决策权限、审议程序、定价机制、信息披露、管控流程等作出了详细规定。
公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产0.5%以上关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）的关联交易、单一合同交易金额或连续12月内同类标的交易金额在3,000万元以下或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以内的关联交易事项由董事会审批；单项或者在连续12个月内发生的相同标的交易的交易金额在3,000万元以上（含本数），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易由股东大会审批；公司为关联人提供担保事项，不论数额大小均需经董事会审议后提交股东大会审批。
关联交易的审议程序为：相关部门提供关联交易的相关资料，经总经理同意后提交董事会或股东大会审议。重大关联交易需由独立董事发表独立意见；关联董事、关联股东应当回避表决；出席董事会的非关联董事人数不足三人时，由股东大会作出决议。关联交易定价遵循公平、公开、公允的原则，原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
5、业务管理方面
在经营管理方面，公司制定了《生产经营计划管理办法（试行）》、《重大信息内部报告制度》、《生产经营重大工作事项请示报告管理办法》、《资产管理办法（试行）》、《合同管理办法》、《内部审计管理办法》、《内部控制自我评价管理办法》以及《信息化管理制度（试行）》等制度。在采购、生产、销售等方面，公司制定了《原料采购管理办法》、《粮食收储质量管理办法》、《包材采购订单管理办法》、《产品生产管理办法》、《产品质量安全及追溯管理办法》、《市场管理办法》、《产品订单管理办法》以及《食品安全风险评估管理办法》等一系列制度，以及安全、环境保护相关的管理制度。该等制度覆盖到了公司业务的主要环节，能够为公司的有效运转提供保障。
6、信息披露及投资者关系管理方面
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，发行人制定了信息披露管理制度，并对投资者服务做出了安排，包括《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人及外部信息使用人登记管理制度》以及《年报信息披露重大差错责任追究制度》等。
公司董事长为实施《信息披露管理制度》的第一责任人，董事会秘书负责具体协调。董事会办公室是公司信息披露管理部门，负责公司信息披露工作。证券事务代表履行董事会秘书和证券交易所赋予的职责，负责定期报告及临时报告资料的收集和定期报告、临时报告的编制，提交董事会秘书初审，并协助
董事会秘书做好信息披露。
（四）发行人的独立性
公司具有独立完整的生产经营系统和自主决策的经营能力。公司与控股股东及其控股子公司有日常关联交易发生，该部分日常关联交易属于合理配置资源的需要，不会对公司独立性产生影响。对于关联交易，公司严格履行了相关决策程序和信息披露义务，实行独立董事事前审查，关联董事（股东）回避制度。
1、资产方面
控股股东投入公司的资产独立、权属清晰。公司拥有独立完整的生产、供应、销售系统及辅助生产系统及配套设施，公司使用的工业产权、商标和非专利技术等无形资产均由公司拥有。不存在控股股东将公司资产任意占用、划拨的情况。
2、业务方面
公司完全独立经营“泸州老窖”、“国窖1573”系列酒的生产和销售，具备面向市场独立经营的能力。公司董事会和经理层均能在相应权限范围内独立作出生产经营决策。
3、人员方面
公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立管理。制订了较为完善的劳资管理制度和岗位责任制度；公司高级管理人员均在公司领取薪酬，未在控股股东处领取薪酬。
4、机构方面
公司具有独立的生产经营机构和体系，有独立的办公和生产经营场所，设有独立的治理机构、职能机构、分支机构。
5、财务方面
公司拥有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司独立在银行开户及对外结算，依法独立纳税。
六、董事、监事及高级管理人员基本情况
（一）现任董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本募集说明书签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
| 姓名 | 性别 | 出生 年份 | 现任职务 | 任期 |
| 刘淼 | 男 | 1969 | 董事长 | 2021年6月29日至2024年6月28日 |
| 林锋 | 男 | 1973 | 董事、总经理 | 2021年6月29日至2024年6月28日 |
| 王洪波 | 男 | 1964 | 董事、常务副总经理、董事会秘书 | 2021年6月29日至2024年6月28日 |
| 熊娉婷 | 女 | 1975 | 职工董事 | 2021年6月29日至2024年6月28日 |
| 副总经理 | 2021年9月20日至2024年6月28日 | |||
| 刘俊海 | 男 | 1969 | 独立董事 | 2021年6月29日至2024年6月28日 |
| 陈有安 | 男 | 1958 | 独立董事 | 2021年6月29日至2024年6月28日 |
| 吕先锫 | 男 | 1964 | 独立董事 | 2021年6月29日至2024年6月28日 |
| 李国旺 | 男 | 1963 | 独立董事 | 2022年6月29日至2024年6月28日 |
| 钱旭 | 男 | 1963 | 外部董事 | 2021年6月29日至2024年6月28日 |
| 应汉杰 | 男 | 1969 | 外部董事 | 2021年6月29日至2024年6月28日 |
| 龚正英 | 女 | 1969 | 外部董事 | 2022年6月29日至2024年6月28日 |
| 杨平 | 男 | 1976 | 监事会主席 | 2021年6月29日至2024年6月28日 |
| 李光杰 | 男 | 1969 | 职工监事 | 2021年6月29日至2024年6月28日 |
| 李伦玉 | 女 | 1986 | 职工监事 | 2022年6月29日至2024年6月28日 |
| 唐时军 | 男 | 1976 | 监事 | 2022年6月29日至2024年6月28日 |
| 欧飞 | 男 | 1985 | 监事 | 2022年6月29日至2024年6月28日 |
| 沈才洪 | 男 | 1966 | 副总经理 | 2021年6月29日至2024年6月28日 |
| 谢红 | 女 | 1969 | 财务总监 | 2021年6月29日至2024年6月28日 |
| 何诚 | 男 | 1966 | 副总经理 | 2021年6月29日至2024年6月28日 |
| 张宿义 | 男 | 1971 | 副总经理 | 2021年6月29日至2024年6月28日 |
| 姓名 | 性别 | 出生 年份 | 现任职务 | 任期 |
| 李勇 | 男 | 1977 | 副总经理 | 2021年9月20日至2024年6月28日 |
发行人董事、监事及高级管理人员的设置、选聘及任职资格符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
（二）董事、监事及高级管理人员的从业简历
刘淼：美国莱特州立大学工商管理硕士，酿酒大师，高级营销师。曾任公司策划部部长，老窖销售公司总经理，公司总经理助理，公司副总经理。
林锋：硕士研究生，高级营销师。曾任老窖销售公司副总经理、总经理，公司营销总监、人力资源总监、总调度长、副总经理。
王洪波：研究生学历。曾任泸州市商务局局长、党组书记，泸州市酒类产业发展局局长、中国国际贸易促进委员会泸州市支会会长，泸州市委副秘书长、市委办公室主任、公司党委副书记。
熊娉婷：硕士研究生，一级人力资源管理师，经济师，助理政工师。曾任老窖销售公司办公室副主任、主任，泸州市江阳区政府办公室副主任（挂职），公司人力资源部副部长、企业管理部副部长，老窖销售公司品牌运营部总经理，老窖销售公司办公室主任（兼），老窖销售公司党总支书记、副总经理、品牌运营总经理、办公室主任（兼）等职务。
刘俊海：法学博士，博士生导师。曾任中国社会科学院法学所所长助理、研究员、教授。曾兼任中国消费者协会副会长、中国证监会规划委副主任研究员。
陈有安：管理科学与工程专业工学博士，高级工程师。曾先后在国家宏观调控、开发性金融、地方、国家主权财富基金等机构任职服务。曾任中央汇金公司副总经理兼任中国银河金融控股有限责任公司董事长、中国银河证券股份有限公司董事长。
吕先锫：会计学博士。曾任西南财经大学会计学院副院长、审计处处长，
西藏诺迪康药业股份有限公司、四川川投能源股份有限公司、四川水井坊股份有限公司等独立董事。
李国旺：研究生学历，高级经济师。曾任国家商业部信息中心副处长、中保信期货经纪有限公司副总经理、中保信上海证券营业部总经理、中国银河证券股份有限公司研发中心战略发展部总监、上海证券股份有限公司研发中心总经理、银河基金管理股份有限公司市场总监、华宝证券股份有限公司研究所所长、中山证券股份有限公司首席经济学家兼研究所所长。
钱旭：博士。曾任北京北控置业有限责任公司总经理、董事长。
应汉杰：生物化工博士，教授，中国工程院院士。曾任南京工业大学制药与生命科学学院副院长。
龚正英：研究生学历，高级经济师。曾任泸州市经济体制改革委员会开放开发与社会体制科副科长，泸州市国有资产监督管理委员会企业产权监管科副科长、科长，泸州市兴泸资产管理有限公司党支部书记、董事长，泸州市停车场基础建设投资有限公司董事长，泸州市启航停车场建设投资有限公司和泸州市兴泸蓝天市场管理有限公司执行董事。
杨平：博士。曾任老窖酿酒公司国窖工段副工段长、工段长、生技处处长、副总经理。
李光杰：研究生学历，经济师。曾任公司企划部品牌企划经理、老窖销售公司办公室副主任、进出口公司经理、老窖销售公司总经理助理。
李伦玉：大学学历，助理政工师、助理工程师。曾任公司党委办宣传干事、泸州老窖特曲60版80版事业部天津组副组长、泸州老窖特曲60版80版事业部天津片区经理、老窖酿酒公司国窖工段党支部书记、老窖酿酒公司党委办、纪检室主任、工会副主席。
唐时军：本科学历，高级会计师。曾任泸州老窖论道酒业销售有限公司财务部长、业务财务中心总监，四川天平会计师事务所有限公司审计经理，上海
医药（控股）泸州有限公司财务总监，四川纳兴实业集团有限公司总会计师兼董事，泸州汇兴投资集团有限公司财务融资部部长。
欧飞：本科学历。曾在贵州省仁怀市逢知己酒业有限公司、四川大山律师事务所、泸州市江阳区人民检察院工作。
沈才洪：硕士研究生，教授级高级工程师，首批国家非物质文化遗产代表性传承人，首届中国酿酒大师，首届“四川天府工匠”。曾任公司制曲分公司经理，基酒公司经理，公司总经理助理兼生产部部长，公司董事。
谢红：研究生学历，高级会计师、高级经济师。曾任泸州市财政局国库科科长、非税收入征收管理科科长，泸州市市级财政国库支付中心主任，泸州市财政局总会计师。
何诚：新加坡南洋理工大学管理经济学硕士，正高级工程师，享受国务院特殊津贴，中国白酒大师，中国酿酒大师。曾任公司总调度长，老窖酿酒公司总经理，公司企业管理部部长、人力资源部部长、质量部部长、总调室主任等。
张宿义：博士，教授级高级工程师，四川省非物质文化遗产代表性传承人。曾任公司酿酒六车间工人、生产大组长、车间副主任、勾储中心副主任、主任，公司副总工程师，老窖酿酒公司副总经理、酒体设计中心主任、酒体设计总工程师。
李勇：研究生学历，酿酒工程师。曾先后在泸州市乡镇党政机关、县级部门、市级部门任职。曾任老窖集团集团办主任，公司总经办主任，老窖销售公司党委副书记、纪委书记、副总经理等职务。
（三）现任董事、监事及高级管理人员的主要兼职情况
| 姓名 | 现任发行人职务 | 主要兼职单位及职务 |
| 刘淼 | 董事长 | 老窖集团党委书记、董事长 |
| 林锋 | 董事、总经理 | / |
| 王洪波 | 董事、常务副总经理、董事会秘书 | 泸州老窖国际发展（香港）有限公司董事长 |
| 熊娉婷 | 职工董事、副总经理 | / |
| 姓名 | 现任发行人职务 | 主要兼职单位及职务 |
| 刘俊海 | 独立董事 | 中国人民大学法学院教授、商法研究所所长，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，北京仲裁委员会（北京国际仲裁中心）仲裁员，中国三峡新能源（集团）股份有限公司独立董事 |
| 陈有安 | 独立董事 | 国联安基金管理有限公司独立董事，野村东方国际证券有限公司独立董事，和谐健康保险股份有限公司独立董事 |
| 吕先锫 | 独立董事 | 西南财经大学教授，四川教育审计学会会长 |
| 李国旺 | 独立董事 | 上海大陆期货有限公司首席经济学家，江苏省金融业联合会绿色金融专业委员会副主任委员，上海大学法学院兼职教授，青海民族大学特聘教授，浙江省在沪人才联合会理事，上海嘉岩供应链管理股份有限公司董事 |
| 钱旭 | 外部董事 | 北京北控城市发展集团有限公司董事长兼总经理，北京建设（控股）有限公司董事局主席，CAQ Holdings Limited非执行董事 |
| 应汉杰 | 外部董事 | 南京工业大学国家生化工程技术研究中心主任，南京同凯兆业生物技术有限责任公司董事长，南京高新工大生物技术研究院有限公司董事，江苏集萃工业生物技术研究所有限公司董事 |
| 龚正英 | 外部董事 | 老窖集团、泸州航空发展投资集团有限公司、四川泸天化股份有限公司、泸州产业发展投资集团有限公司、泸州机场（集团）有限责任公司董事 |
| 杨平 | 监事会主席 | 老窖酿酒公司党委书记、总经理 |
| 李光杰 | 职工监事 | 老窖销售公司副总经理 |
| 李伦玉 | 职工监事 | / |
| 唐时军 | 监事 | 老窖集团、泸州市公共交通集团有限公司、数字泸州产业投资集团有限公司监事 |
| 欧飞 | 监事 | 泸天化（集团）有限责任公司、泸州产业发展投资集团有限公司、四川新火炬化工有限责任公司监事 |
| 沈才洪 | 副总经理 | 泸州品创科技有限公司董事长 |
| 谢红 | 财务总监 | / |
| 何诚 | 副总经理 | / |
| 张宿义 | 副总经理 | / |
| 李勇 | 副总经理 | / |
（四）现任董事、监事及高级管理人员的违法违规情况
发行人现任董事、监事及高级管理人员不存在重大违法违规情况。
七、发行人主要业务情况
（一）所在行业情况
1、白酒行业产量整体呈现下降趋势
从需求端来看，随着我国居民收入水平的持续提升，酒类消费的主导力量逐步从政务消费向商务消费、大众消费转型；同时，由于白酒消费的社交属性，“少喝酒，喝好酒”的消费理念深入人心，白酒行业产量总体上呈现下降趋势，但消费者对于健康的高端、次高端白酒的需求仍然保持旺盛。2011-2021年，我国白酒行业产量从1,025.8万千升减少至715.6万千升，年复合增长率为-3.54%。2012年下半年以来，国家相继出台了“八项规定”、“六项禁令”等政策严格限制“三公消费”，高档白酒的消费需求明显减少，白酒进入调整期。2016年下半年起白酒行业开始复苏，大众和商务用户白酒消费需求有所上升，带来白酒行业整体收入和利润有所增长。2017年以来，白酒整体呈现分化复苏的局面，中高端白酒复苏回暖较为显著。未来，大众市场消费观念的改变和消费档次的提升是白酒行业发展的主要推动力量。白酒企业需要充分把握大众消费升级的黄金机遇，通过品质提升、市场细分和产品创新等手段，更好的满足大众市场的消费需求，推动产品结构的转型与升级。
2、规模以上白酒企业数量呈现下降趋势
白酒行业属于完全竞争性行业，行业的市场化程度高，市场竞争激烈。根据国家统计局数据，2021年全国规模以上白酒企业965家。尽管全国白酒企业数量较多，但近几年以贵州茅台、五粮液为代表的全国性知名酒企业绩的快速增长都在一定程度上显示出中国白酒市场日益明晰的集中化趋势。全国性知名酒企与区域知名酒企更借助高端产品在白酒市场越发强势的地位，不断在各省市“攻城略地”，挤占区域酒企的生存空间。在白酒生产企业数量下降的同时，生产的准入门槛必然会随之提升，这将对白酒行业生产技术、质量安全、标准化体系、诚信体系、溯源体系等各方面提出更高、更严格的标准要求，有力推
动白酒行业落后产能淘汰机制建立，促进白酒行业的产业升级和结构调整。
3、以上市公司为代表的知名白酒企业市场份额呈现上升趋势
2019年-2021年，我国白酒行业A股主要上市公司及其营业收入、市场份额占比情况如下表所示：
单位：亿元
| 公司名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 营业收入 | 市场份额占比 | 营业收入 | 市场份额占比 | 营业收入 | 市场份额占比 | |
| 贵州茅台 | 1,061.90 | 17.60% | 949.15 | 16.26% | 854.30 | 15.21% |
| 五粮液 | 662.09 | 10.97% | 573.21 | 9.82% | 501.18 | 8.92% |
| 洋河股份 | 253.50 | 4.20% | 211.01 | 3.62% | 231.26 | 4.12% |
| 泸州老窖 | 206.42 | 3.42% | 166.53 | 2.85% | 158.17 | 2.82% |
| 山西汾酒 | 199.71 | 3.31% | 139.90 | 2.40% | 118.93 | 2.12% |
| 古井贡酒 | 132.70 | 2.20% | 102.92 | 1.76% | 104.17 | 1.85% |
| 顺鑫农业 | 102.25 | 1.69% | 101.85 | 1.75% | 102.89 | 1.83% |
| 今世缘 | 64.06 | 1.06% | 51.19 | 0.88% | 48.70 | 0.87% |
| 口子窖 | 50.29 | 0.83% | 40.11 | 0.69% | 46.72 | 0.83% |
| 老白干酒 | 40.27 | 0.67% | 35.98 | 0.62% | 40.30 | 0.72% |
| 迎驾贡酒 | 45.77 | 0.76% | 34.52 | 0.59% | 37.77 | 0.67% |
| 水井坊 | 46.32 | 0.77% | 30.06 | 0.52% | 35.39 | 0.63% |
| 舍得酒业 | 49.69 | 0.82% | 27.04 | 0.46% | 26.50 | 0.47% |
| 酒鬼酒 | 34.14 | 0.57% | 18.26 | 0.31% | 15.12 | 0.27% |
| 伊力特 | 19.38 | 0.32% | 18.02 | 0.31% | 23.02 | 0.41% |
| 金徽酒 | 17.88 | 0.30% | 17.31 | 0.30% | 16.34 | 0.29% |
| 金种子酒 | 12.11 | 0.20% | 10.38 | 0.18% | 9.14 | 0.16% |
| 规模以上白酒企业合计 | 6,033.48 | 100.00% | 5,836.39 | 100.00% | 5,617.82 | 100.00% |
数据来源：规模以上白酒企业合计营业收入来源于国家统计局；各公司2019年度、2020年度、2021年度数据来源于其公告的财务报告，顺鑫农业数据为其披露的白酒销售收入。
从上表可以看出，行业内多数上市白酒企业市场份额占比呈现上升趋势，其中以贵州茅台、五粮液为代表的全国性知名白酒企业市场份额上升幅度较快。
4、行业未来发展趋势
当前，白酒消费呈现出向主流品牌、主力产品集中的趋势，白酒产业也向品牌、原产地和文化集中，产业竞争加剧对弱小白酒企业的挤出效应。白酒行业未来发展预计呈现以下趋势：
（1）行业竞争升级，产业集中度将进一步提升
从2017年到2019年，白酒产业取得了连续三年较快的发展。尤其是盈利水平，从2017年首次进入了千亿时代，2019年更是超过了1,400亿元。2017年，规模以上企业的数量是1,593家。至2019年，规模以上企业数量减少至1,176家。企业数量减少了417家，减少幅度接近三分之一，2020年和2021年规模以上企业数量进一步减少，这说明产业集中度在大幅提高。产业集中度提高的背后，是产业结构和产业调整的变化，这个变化所呈现出的产业形势预计在未来会更加凸显，即产业在向名酒产区和特色产区集中，品牌在向名酒品牌、区域强势品牌集中。
（2）消费多元升级，产品创新预计将进一步加快
伴随居民消费水平的提升，特别是年轻消费群体的壮大直接推动了传统酒类消费的分化和裂变，酒类消费已进入到一个多元化和个性化的时代。为全方位地满足年轻消费群体的消费需求，跨品类新品和小酒品类新品不断推出。
（3）产品结构升级，中高端白酒占比将进一步增加
根据“十四五”规划，展望2035年，我国将基本实现社会主义现代化，人均国内生产总值达到中等发达国家水平，中等收入群体显著扩大，基本公共服务实现均等化，城乡区域发展差距和居民生活水平差距显著缩小。随着我国中等收入群体的扩大，中高端价位的白酒销售规模将进一步扩大，有着良好品牌影响力以及优质产能的知名白酒生产企业预计将从产品结构升级中受益。
（二）公司所处行业地位
发行人在白酒行业处于领先地位。在我国白酒行业上市公司中，发行人总
市值、2021年度营业收入位居第四。根据国家统计局数据，2021年规模以上白酒企业销售收入合计6,033.48亿元，以此测算，公司2021年市场占有率为
3.42%。发行人的核心竞争优势如下：
1、区位自然环境优势
发行人所在地泸州地区位于四川盆地南缘与云贵高原的过渡地带，拥有比同纬度更为温暖湿润、终年不下零度的亚热带气候。当地独特的气候、土壤为酿酒的原粮种植创造了得天独厚的条件，培育出的泸州糯红高粱及软质小麦是酿造泸州老窖酒的主要原料。公司用于酿酒的窖池，全部取材于当地特有的黄泥，粘性强，富含多种矿物质，具有良好的保湿性，再加上泸州当地丰富、优质的水源，共同营造了泸州老窖酒生产中特有的区位自然环境优势。
2、品牌和文化优势
从目前我国白酒行业的竞争格局来看，白酒市场早已由单纯的价格竞争转向产品品质、品牌影响力及定制化特色的综合竞争并日趋激烈，企业的品牌影响力及品牌发展战略已经成为决定其成败的关键因素之一。同时，酒文化作为一种特殊的文化形式，在传统的中国文化中有特殊的地位，文化传承是消费者选择白酒的重要诉求之一。
老窖池是浓香型白酒企业产出好酒的根本条件。公司始建于明代万历年间的1573国宝窖池群于1996年12月经国务院批准成为行业首家“全国重点文物保护单位”；2013年，泸州老窖1,619口百年以上酿酒窖池、16处酿酒古作坊及三大天然藏酒洞，一并并入第四批“全国重点文物保护单位”，是行业独一无二，不可复制的资源。“泸州老窖大曲窖池群”于2006年、2012年相继入选《中国世界文化遗产预备名单》。2018年11月，泸州老窖窖池群和酿酒作坊群入选《国家工业遗产名单》。“泸州老窖酒传统酿制技艺”具有悠久的历史，至今已传承24代，是浓香型白酒酿制方法的典型代表，“泸州老窖酒传统酿制技艺”已于2006年5月入选首批“国家级非物质文化遗产名录”。1573国宝窖池群与“泸州老窖酒传统酿制技艺”共同成为“国窖1573”及“泸州老窖”系列
产品品质最根本的基础和保障。
泸州老窖的重点产品同样具有极强的品牌优势。国窖1573是中国白酒鉴赏标准级酒品，也是行业内有代表性的浓香型有机白酒；泸州老窖特曲于1952年在中国首届评酒会上获得“四大名酒”称号，是浓香型白酒的典型代表，是唯一蝉联历届“中国名酒”称号的浓香型白酒，成为中国白酒“特曲”品类的开创者，并于2006年获得“中华老字号”称号。近年来公司成功构建了清晰聚焦的“双品牌、三品系、大单品”品牌体系，国窖1573品牌提升和泸州老窖品牌复兴工程成效显著，品牌辨识度和含金量大大提升，浓香国酒、浓香正宗的形象渐入人心。
泸州老窖作为中国最古老的“四大名酒”之一，有着悠久的历史、深厚的文化、卓越的品质和强势的品牌，尤其是近年来在团队打造、渠道构建和经销客户联盟方面，均处于行业领先地位。
3、人才与研发优势
在白酒行业，公司经过多年的发展与成长，积累了显著的人才优势。公司拥有国家级非物质文化遗产代表性传承人1名、中国酿酒大师4名、中国白酒大师2名、中国白酒工艺大师1名、中国评酒大师2名、教授级高级工程师11名、享受国务院特殊津贴专家7名、全国技术能手4名、四川省学术和技术带头人3名、天府工匠2名、天府科技菁英1名，同时培养了包括国家级白酒评委、酿酒高级技师、技师在内的技能型人才数百名，为公司发展提供了所需的复合型和专业性人才保障。
近年来，公司在制曲、酿酒的信息化、自动化技改方面进行了大量探索，充分依托国家固态酿造工程技术研究中心、国家工业设计中心等科技创新平台，持续深化与中科院、江南大学等高校及科研院所的合作，承担国家级、省部级项目数十项，获授权的发明专利和实用新型专利数百件，形成了制曲自动化、拌糟自动化、自动摘酒输酒、自动摊晾下曲等较为成熟的工艺方案和技改措施，在提升基酒品质、提高生产效率方面取得了良好效果。2020年底，黄舣酿酒生
态园全面投产，公司秉承“传承古法、纯粮酿造、传统工艺、智能科技”的文化内涵，实施自动化、智能化、信息化酿酒技改，建设包括酿酒车间、制曲车间、原酒储存酒库、能源保障、污水处理设施等在内的白酒生产酿造园区。园区投产后，新增优质纯粮固态白酒10万吨/年、酒曲10万吨/年产能和38万吨储酒能力，公司生产保障能力实现质的飞跃。
4、质量优势
泸州老窖致力于酿造有机白酒，提倡健康生活，要“让中国白酒的质量看得见”。公司在行业率先打造“有机高粱种植基地”，建立并完善有机、质量、安全、环境、测量、能源六大管理体系；搭建起国家固态酿造工程技术研究中心、国家酒检中心、国家博士后工作站等八大科研平台，以强大的科技力量支撑推动产品的持续创新升级；以尝评委员会、酿酒技术专家委员会、消费者尝评委员会为关键机构，确保产品品质。
5、管理优势
管理体系认证方面，公司先后通过ISO9001质量体系、HACCP危害分析与关键控制点体系、ISO14001环境体系等国家管理体系认证以及相关产品质量认证，有效提升企业经营绩效。
信息化建设方面，公司引入用友软件、SAP系统及ERP系统等办公软件。信息化的实施提高了公司的运营效率和管理水平，为企业管理与领导决策提供有力的数据支持。同时，公司是率先引入ERP系统的白酒企业之一，营销信息化网络建设实现了远程营销指挥系统的完备构建，使公司的市场信息反馈能力处于行业领先地位，为公司及时掌握市场动态、保障客户需求打下坚实基础。
人事管理方面，公司的董事会、监事会和高、中层管理团队主要成员长期任职于公司，具有丰富的白酒行业生产、销售管理经验。
（三）公司面临的主要竞争状况
我国白酒历史悠久，白酒生产企业数量众多、地域分散化，消费者消费习
惯地域化十分明显。目前国内白酒生产企业约2万多家，2021年全国规模以上白酒企业965家。虽然规模以上白酒企业尤其是大中型白酒企业占据行业主导地位，但鉴于白酒行业属于充分竞争市场，尚无一家白酒企业产品占据市场主要份额。
1、高端、次高端白酒竞争特点鲜明
高端白酒目前呈现寡头垄断的特点。在500元/500ml以上高档白酒产品市场主要由知名企业垄断并且形成品牌壁垒，其客户主要以高端商务为主，代表性品牌如茅台、五粮液、泸州老窖等。次高端白酒目前处于蓝海，次高端白酒企业尚未形成全国性强势品牌，同时随着高端品牌纷纷提价，区域性品牌也将向上延伸到100-500元/500ml的价格带。在中低档白酒产品市场，区域性知名白酒品牌、省内及地方白酒品牌在当地消费市场覆盖能力较强，占有该层次市场的大部分市场份额。
2、浓香型白酒依然占据市场主流
在粮食供给匮乏的年代，清香型是白酒产业最具效率的香型发展选择，但进入80年代以后市场影响力则有下降。80-90年代期间，浓香型依靠解决“喝更好酒”的问题登顶。虽然酱香型白酒近年来发展迅速，浓香型白酒当前仍然在所有香型中市场份额第一，在全国拥有广泛的消费基础，而且浓香型工艺决定了其可以在提供高档酒的同时，提供中低档酒，产品的价格带覆盖更广，满足不同消费人群的需求。
由于浓香型白酒历史悠久，风格特点在广大白酒消费群体中具有较高的接受度，加之浓香型白酒的名优酒较多，市场普及度较高，短期来看，浓香型白酒的市场主导地位不会发生变化。目前国内白酒主要香型的市场竞争格局为浓香型白酒保持市场主导地位，酱香型、清香型等白酒具有各自的消费群体和市场。
（四）公司主营业务情况
1、公司经营范围及主营业务
发行人经营范围为：酒类产品的生产、销售（白酒、葡萄酒及果酒、啤酒、其他酒等）；（以上项目未取得相关行政许可，不得开展经营活动）。进出口经营业务；技术推广服务；发酵制品生产及销售；销售：汽车配件、建材及化工原料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
发行人以专业化白酒产品设计、生产、销售为主要经营模式，主营“国窖1573”、“泸州老窖”等系列白酒的研发、生产和销售。
2、公司报告期内主营业务收入构成
报告期内发行人营业收入构成情况如下：
单位：万元、%
| 业务板块 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 中高档酒类 | 1,037,240.84 | 88.92 | 1,839,736.02 | 89.12 | 1,423,699.03 | 85.49 | 1,234,475.09 | 78.05 |
| 其他酒类 | 117,691.89 | 10.09 | 201,781.03 | 9.78 | 221,097.02 | 13.28 | 327,096.82 | 20.68 |
| 其他业务 | 11,505.03 | 0.99 | 22,709.13 | 1.10 | 20,489.40 | 1.23 | 20,121.52 | 1.27 |
| 合计 | 1,166,437.76 | 100.00 | 2,064,226.17 | 100.00 | 1,665,285.45 | 100.00 | 1,581,693.43 | 100.00 |
公司主营业务收入为酒类产品销售收入，按照销售价格的高低，分为中高档、其他两大类；其他业务收入主要包括旅游收入、门票收入等。2019年、2020年、2021年及2022年1-6月，发行人中高档酒类收入分别为1,234,475.09万元、1,423,699.03万元、1,839,736.02万元和1,037,240.84万元，分别占发行人当期营业收入的78.05%、85.49%、89.12%及88.92%。2019年、2020年、2021年及2022年1-6月，其他酒类收入分别为327,096.82万元、221,097.02万元、201,781.03万元和117,691.89万元，分别占发行人当期营业收入的20.68%、
13.28%、9.78%和10.09%。2019年、2020年、2021年及2022年1-6月，发行人其他收入分别为20,121.52万元、20,489.40万元、22,709.13万元和11,505.03万元，分别占发行人当期营业收入的1.27%、1.23%、1.10%及0.99%。
近年来我国白酒市场的消费格局正在发生重大变化。一方面，高端白酒的商务消费份额呈上升趋势；另一方面，随着我国居民消费能力的不断提升，消
费者愈加关注白酒产品的品质与品牌，低端白酒面临整体升级，中高端白酒市场需求正逐步释放。为适应市场变化，发行人在积极提升原有中高端产品销售比重的同时，结合自身品牌文化，相继推出主打健康、养生理念的白酒产品，以抓住消费升级契机，加强中高端产品布局，在竞争型市场中扩大市场占有率。因此，报告期内发行人营业收入持续增长，且中高档酒类收入占营业收入的比重不断提升。
3、公司报告期内营业成本构成
报告期内发行人营业成本构成情况如下：
单位：万元、%
| 业务板块 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||||
| 成本 | 占比 | 成本 | 占比 | 成本 | 占比 | 成本 | 占比 | |
| 中高档酒类 | 99,905.04 | 60.83 | 177,777.41 | 60.21 | 138,828.67 | 49.17 | 128,525.13 | 41.93 |
| 其他酒类 | 59,654.12 | 36.32 | 110,791.11 | 37.53 | 132,314.73 | 46.86 | 168,923.30 | 55.11 |
| 其他业务 | 4,671.90 | 2.84 | 6,674.63 | 2.26 | 11,205.06 | 3.97 | 9,093.37 | 2.97 |
| 合计 | 164,231.06 | 100.00 | 295,243.15 | 100.00 | 282,348.46 | 100.00 | 306,541.80 | 100.00 |
报告期内，发行人主营业务成本分别为306,541.80万元、282,348.46万元、295,243.15万元及164,231.06万元。受益于公司持续的品牌塑造以及中国白酒市场消费格局的变化，发行人中高档白酒销售收入占营业收入比例持续提升。因此，发行人在实现销售收入逐年增长的情况下，酒类产品销售量呈逐年下降趋势，使报告期内发行人营业成本整体变动不大。报告期内，发行人中高档酒类成本分别为128,525.13万元、138,828.67万元、177,777.41万元及99,905.04万元，分别占发行人当期营业成本的41.93%、
49.17%、60.21%及60.83%。报告期内，发行人其他酒类成本分别为168,923.30万元、132,314.73万元、110,791.11万元及59,654.12万元，分别占发行人当期营业成本的55.11%、46.86%、37.53%及36.32%。报告期内，发行人其他业务成本分别为9,093.37万元、11,205.06万元、6,674.63万元及4,671.90万元，分别占发行人当期营业成本的2.97%、3.97%、2.26%及2.84%。
发行人中高档酒类产品成本在主营业务成本中所占比重不断提高，主要系受销售结构调整影响，发行人中高档酒类收入占营业收入的比重不断提升，营业成本占比随之提升。
4、公司报告期内毛利润和毛利率构成
报告期内发行人毛利润和毛利率构成情况如下：
单位：万元、%
| 业务板块 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年度 | ||||
| 毛利润 | 毛利率 | 毛利润 | 毛利率 | 毛利润 | 毛利率 | 毛利润 | 毛利率 | |
| 中高档酒类 | 937,335.80 | 90.37 | 1,661,958.61 | 90.34 | 1,284,870.36 | 90.25 | 1,105,949.96 | 89.59 |
| 其他酒类 | 58,037.77 | 49.31 | 90,989.92 | 45.09 | 88,782.29 | 40.16 | 158,173.52 | 48.36 |
| 其他业务 | 6,833.13 | 59.39 | 16,034.50 | 70.61 | 9,284.34 | 45.31 | 11,028.15 | 54.81 |
| 合计 | 1,002,206.70 | 85.92 | 1,768,983.02 | 85.70 | 1,382,936.99 | 83.05 | 1,275,151.63 | 80.62 |
报告期内，发行人毛利润总额分别为1,275,151.63万元、1,382,936.99万元、1,768,983.02万元及1,002,206.70万元，综合毛利率分别为80.62%、83.05%、
85.70%及85.92%。报告期内，发行人中高档酒类毛利润分别为1,105,949.95万元、1,284,870.36万元、1,661,958.61万元及937,335.80万元，毛利率分别为
89.59%、90.25%、90.34%及90.37%。报告期内，发行人其他酒类毛利润分别为158,173.52万元、88,782.30万元、90,989.92万元及58,037.77万元，毛利率分别为48.36%、40.16%、45.09%及49.31%。报告期内，发行人其他业务毛利润分别为11,028.15万元、9,284.34万元、16,034.49万元及6,833.13万元，毛利率分别为54.81%、45.31%、70.61%及59.39%。随着市场需求逐步回暖以及白酒市场消费格局的转变，报告期内公司高毛利的中高档酒类销售占比上升，推动综合毛利率也保持增长态势。
5、发行人主要产品情况
发行人主要产品是白酒，其主要用途是各类社会交往活动和居民日常生活中的消费。
6、发行人主要产品上下游产业链情况
（1）原材料采购情况
发行人子公司老窖酿酒公司主要负责公司酿酒原材料、燃料、机器设备及零星物资的采购，同时负责仓储与使用管理等业务。老窖酿酒公司对应生产计划进行粮食、稻壳、燃料及其他原辅材料的采购；公司供应链管理中心根据公司年度及月度销售计划制定成品酒生产计划，公司包材采供中心相应采购包装材料。公司各部门均建立了相应的物资采购制度，作为公司采购业务的基本准则，详细规定了采购的总体流程、验收、结算、入库及考核等事项。公司原材料主要包括粮食类、曲药类、包装材料类等。粮食类原料主要为高粱，曲药以小麦为原料，包装材料主要包括酒瓶、礼盒、纸箱、瓶盖等，市场供应充足。公司生产用水为厂区供应的自来水，水资源丰裕。公司和主要的原材料供应商建立了长期友好的合作关系，2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，发行人向前五名供应商合计的采购金额分别为123,021.51万元、148,446.74万元、197,937.53万元和106,583.30万元，占当期采购总额比例分别为38.97%、46.52%、41.76%和39.04%。报告期内，发行人不存在严重依赖少数供应商的情况。
（2）生产情况
1）主要产品工艺
a.配方工艺及酒体特点
发行人采用的主要制酒原料为高粱，以优质小麦制作中温大曲，采用泥窖固态发酵、续糟配料、混蒸混烧，经陈酿、勾调而成蒸馏酒，“窖香浓郁，绵甜甘冽，香味协调，尾净余长”。
b.“久香”牌泸州老窖大曲生产工艺
发行人在浓香型大曲酒的酿制过程中，以“久香”牌泸州老窖大曲作为糖化发酵剂。其以优质小麦为原料，采用泸州老窖传统制曲技艺，自然网络环境微生物进行接种，在微氧环境曲药发酵理论的指导下，培制成的富含微生物菌
系、微生物酶系和复合曲香物质的微生态制品，具有产酒、生酯、产香三大功能，将粮食淀粉最终转化为乙醇，通过其自身富集的酯化酶生成种类纷繁复杂的香味物质，为酒体的呈香呈味提供基础。c.独有的酿造工艺发行人所独有的传统酿造工艺，其核心内容包括以高粱为原料、以“久香”牌泸州老窖大曲为糖化发酵剂、以泥窖为发酵容器，采用梅瓣碎粮、低温入窖、分层堆糟、续糟配料、轻撒匀铺、探汽上甑、混蒸混烧、缓火蒸馏、中温流酒、量质摘酒、分质并坛、洞藏陈酿等传统工艺。d.严格的企业内控体系发行人在生产经营全过程中，开展了系统化的质量管理，将质量管理延伸至上下游全产业链企业，并形成了系统化的包装材料供应企业管理标准和包装生产配套企业管理标准，确保全过程质量安全。
2）发行人报告期内主要产品的销售量、生产量和库存量情况报告期内，发行人的酒类产品的销售量、生产量和库存量情况如下：
单位：吨
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 销售量 | 39,306.60 | 77,820.50 | 120,915.16 | 142,684.91 |
| 生产量 | 44,330.41 | 94,818.24 | 111,419.73 | 137,865.20 |
| 库存量 | 57,876.36 | 52,852.55 | 35,854.81 | 45,350.24 |
（3）销售情况
2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，发行人向前五名客户合计的销售金额分别为1,044,727.94万元、1,245,328.82万元、1,413,131.82万元和776,146.99万元，占当期销售总额比例分别为66.05%、74.78%、68.46%和
66.54%。最近一年及一期，发行人不存在严重依赖少数客户的情况。
7、发行人拟建项目
2022年6月末公司主要拟建项目
单位：万元
| 项目名称 | 计划总投资 | 投资计划 |
| 泸州老窖智能酿造技改项目（一期） | 478,250.90 | 由老窖酿酒公司自筹 |
| 合计 | 478,250.90 | - |
泸州老窖智能酿造技改项目（一期）项目为发行人全资子公司老窖酿酒公司投资建设，用于提升发行人基酒产能、储存能力的项目。项目选址为四川泸州白酒产业园区。建设主要内容包括：酿酒车间、半敞开式酒库、高粱及稻壳筒仓和配套处理车间、冷却循环水站、消防动力站、机修车间、空压站、综合楼、大门、围墙等，以及配套的园区道路、场地硬化、给排水、消防、热力、通信、绿化等，同时还将购置安装酿酒设备、原辅料处理与输送设备、基酒收储设备、供电设备、通信管理设备及机修设备等设施设备。项目建设期为2022-2026年。该项目按15年回收期进行测算，税后内部收益率22.98%，动态投资回收期9.31年，具有较强的盈利能力和抗风险能力。
（五）发行人所拥有的主要经营许可资质及业务资质
截至本募集说明书签署日，发行人及其下属子公司取得的业务资质情况如下：
| 公司 名称 | 资质或许可 | 证书编号 | 核准内容 | 核发机关 | 有效期限 |
| 泸州 老窖 | 《食品经营许可证》 | JY15105020035604 | 预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售 | 泸州市江阳区食品药品监督管理局 | 2023.09.27 |
| 泸州 老窖 | 《食品生产许可证》 | SC11551050250069 | 酒类 | 泸州市市场监督管理局 | 2026.09.26 |
| 怀旧酒类公司 | 《食品经营许可证》 | JY15105040026140 | 预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）销售 | 泸州市龙马潭区行政审批局 | 2022.12.06 |
| 进出口公司 | 《海关报关单位注册登记证书》 | 5105911316 | 进出口货物收发货 | 成都海关驻泸州办事处 | 长期 |
| 公司 名称 | 资质或许可 | 证书编号 | 核准内容 | 核发机关 | 有效期限 |
| 老窖酿酒公司 | 《食品经营许可证》 | JY15105040038145 | 预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售 | 泸州市龙马潭区行政审批局 | 2023.09.26 |
| 老窖酿酒公司 | 《食品生产许可证》 | SC11551050455762 | 酒类 | 泸州市市场监督管理局 | 2023.10.22 |
| 养生酒业公司 | 《食品生产许可证》 | SC11551050251447 | 保健食品；酒类 | 四川省市场监督管理局 | 2026.12.22 |
| 博大营销公司 | 《食品经营许可证》 | JY15105020018079 | 预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品销售） | 泸州市江阳区市场监督管理局 | 2027.5.12 |
| 老窖果酒公司 | 《食品经营许可证》 | JY15101290036238 | 预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售、散装食品（不含冷藏冷冻食品）销售 | 大邑县市场监督管理局 | 2023.10.28 |
| 定制酒公司 | 《食品经营许可证》 | JY15105030040487 | 预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品销售） | 泸州市纳溪区市场监督管理局 | 2026.8.15 |
| 养生酒销售公司 | 《食品经营许可证》 | JY15105040007014 | 预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品销售），特殊食品销售（保健食品销售） | 泸州市龙马潭区行政审批局 | 2026.11.3 |
| 鼎力酒业公司 | 《食品经营许可证》 | JY15105030020805 | 预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售 | 泸州市纳溪区食品药品监督管理局 | 2023.12.11 |
（六）公司主营业务和经营性资产实质变更情况
报告期内，发行人不存在主营业务和经营性资产实质变更的情况。
八、媒体质疑事项
截至本募集说明书签署日，发行人不存在媒体质疑事项。
九、发行人违法违规及受处罚情况
报告期内，发行人不存在因违反相关法律法规而受到有关主管部门重大行政处罚的情形。
十、发展战略目标
围绕“扬优势、补短板、提质量、壮实力、谋复兴”的发展思路，发行人制定了公司的“十四五”战略规划：“136”战略。
（一）坚定1个发展目标
坚定重回中国白酒行业“前三”目标。
（二）坚持3大发展原则
一是坚持品牌引领，全力提升中国名酒品牌价值。二是坚持品质立基，全力打造世界名酒核心产区。三是坚持文化铸魂，全力建设中华酒文化朝圣之地。
（三）建设“六位一体”泸州老窖
1、建设品牌泸州老窖
聚焦“双品牌、三品系、大单品”发展布局，持续提升国窖1573高端品牌价值，持续推进泸州老窖名酒价值回归，持续以品牌创新引领年轻化、国际化、时尚化发展方向。
2、建设品质泸州老窖
塑造质量口碑，坚持有机酿造，创新口感风味，增进品质信任，满足口感喜好。树立质量标杆，拓展质量监管，健全涵盖产品全生命周期的创新质量溯源体系。强化标准引领，巩固中国白酒鉴赏标准级酒品形象，成为中国白酒质量标准制定者。
3、建设文化泸州老窖
巩固白酒行业领袖地位，增强文化自信，创新文化表达，加快文旅融合，增进文化认同。代表行业骨干营造良好行业生态文化，代表中国白酒讲好酒香四溢中国故事，代表民族产业建设世界级人文景观集群。塑造集长江码头文化、白酒洞藏文化、酒庄酒坊文化、民俗祭祀文化、巴蜀地方文化、酒道酒礼文化、非遗工匠文化于一体的白酒文化名片。
4、建设创新泸州老窖
增强科技创新，做强做实科技平台，聚焦成果转化，重视科技宣传，为中国白酒技术升级提供理论和实践支撑。增强管理创新，优化要素配置，健全制度流程，以创新手段提升管理精准化、系统化、专业化水平，健全现代企业管理体系。增强营销创新，紧跟市场步伐，加快产品创新、策略创新、组织创新、渠道创新、服务创新和模式创新等，激发市场扩张活力。
5、建设数智泸州老窖
以数字化手段集成各大业务体系要素，打通管理、采供、生产、质检、营销、服务等价值链条，全面提升经营决策的前瞻性、准确性、及时性和系统性，提升管理效能，防控经营风险，增强产销联动。加大智能化装备和系统在全产业链中的融合应用，以科技手段固化知识经验，提升优质产能，控制运营成本，成为智能化技术革命领军企业和产业模式创新升级示范企业。
6、建设和谐泸州老窖
坚持与员工共享，加强党的领导，加强组织建设，加大人才激励，推进“三个一”人才工程，提升人力资源效能，建设泸州老窖“员工乐园”和“人才乐园”。坚持与社会同行，优化产业生态，搭建资源平台，主动扶贫助学、助力地方发展，与股东、投资者、合作伙伴、媒体和相关方共享成长。坚持与环境相依，弘扬白酒酿造“尊天重地、道法自然、关爱生命”绿色发展观，构建循环经济产业模式，营造契合国家战略、响应社会期待、利于行业可持续发展的良好内外部环境，引领白酒产业生态绿色一体化发展。
第五节 财务会计信息
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）所对发行人2019年度、2020年度和2021年度财务报告进行了审计，分别出具了报告号为“川华信审（2020）0032号”、“川华信审（2021）第0036号”和“川华信审（2022）0041号”标准无保留意见的审计报告。发行人2022年半年度报告未经审计，公司于2022年8月29日公告了《泸州老窖股份有限公司2022年半年度财务报告》。
本节的财务会计数据及有关分析引用的财务数据，非经特别说明，均引自2019年度、2020年度及2021年度经审计的财务报告及2022年半年度未经审计的财务报告。
投资者如需了解本发行人的详细财务会计信息，请参阅发行人2019年度、2020年度、2021年度经审计的财务报告以及未经审计的2022年半年度财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。
一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响
（一）会计政策变更的说明
1、2019年会计政策变更情况说明
（1）重要会计政策变更
| 会计政策变更的内容和原因 | 变更类型 |
| 公司自2019年1月1日起执行财政部于2017年3月修订发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下合称“新金融工具准则”） 1 | 法律、行政法规或者国家统一的会计制度等要求变更 |
| 财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），2018年6月15日发布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）同时废止；根据该通知，公司对财务报表格式进行了修订2 | 法律、行政法规或者国家统一的会计制度等要求变更 |
注1：根据新金融工具准则规定，在准则实施日，企业应当按照规定对金融工具进行分类和计量，涉及前期比较财务报表数据与本准则要求不一致的，公司不需要调整可比期间信息；金融工具原账面价值和在本准则实施日的新账面价值之间的差额，计入2019年1月1日留存收益、其他综合收益及财务报表其他项目。
注2：公司对财务报表格式进行了修订，对于合并及母公司资产负债表，将“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”及“应收账款”；将“应付票据及应付账款”行项目拆分为“应付票据”及“应付账款”；公司对可比期间的比较数据按照“财会[2019]6号”文进行调整。该项变更仅影响财务报表列报，不影响资产总额、净资产和净利润。
除上述变更外，2019年未发生其他重要会计政策变更事项。
（2）2019年起首次执行新金融工具准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况
根据新金融工具准则的相关规定，发行人对于首次执行该准则的累积影响数调整2019年年初财务报表相关项目金额，未对2018年度的比较财务报表进行调整。
执行新金融工具准则对2019年年初资产负债表（合并）相关项目的影响列示如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日余额 | 调整金额 | 2019年1月1日余额 |
| 应收票据 | 238,832.65 | -238,832.65 | - |
| 应收款项融资 | - | 238,832.65 | 238,832.65 |
| 长期股权投资 | 209,110.33 | 145.14 | 209,255.47 |
| 可供出售金融资产 | 27,581.94 | -27,581.94 | - |
| 其他权益工具投资 | - | 32,703.68 | 32,703.68 |
| 递延所得税负债 | 4,425.24 | 1,280.43 | 5,705.67 |
| 其他综合收益 | 13,659.23 | 3,363.96 | 17,023.18 |
| 未分配利润 | 1,018,189.92 | 622.48 | 1,018,812.41 |
执行新金融工具准则对2019年年初资产负债表（母公司）相关项目的影响列示如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年1月1日 | 调整数 |
| 长期股权投资 | 549,491.44 | 549,636.58 | 145.14 |
| 可供出售金融资产 | 27,549.05 | - | -27,549.05 |
| 其他权益工具投资 | - | 32,670.79 | 32,670.79 |
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年1月1日 | 调整数 |
| 递延所得税负债 | 4,425.24 | 5,705.67 | 1,280.43 |
| 其他综合收益 | 13,438.63 | 16,837.51 | 3,398.88 |
| 未分配利润 | 928,594.42 | 929,181.98 | 587.56 |
2、2020年会计政策变更情况说明
（1）重要会计政策变更
| 会计政策变更的内容和原因 | 变更类型 |
| 2017年7月5日，财政部颁布了《关于修订印发<企业会计准则第14号——收入>的通知》（财会（2017）22号），要求境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起实施；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。公司自2020年1月1日起执行新收入准则 | 法律、行政法规或者国家统一的会计制度等要求变更 |
注1：根据新旧准则衔接规定，公司自2020年1月1日起按新收入准则要求进行会计报表披露，不追溯调整2019年可比数，本次会计政策变更不影响公司2019年度相关财务指标。
注2：根据与客户的销售合同，约定由公司承担运输的，公司负责将产品运送至客户指定的地点并承担相关的运输费用；该产品销售属于在某一时点履行的履约义务且控制权在送达客户指定地点时转移给客户；2020年1月1日之前公司将承担的运输费用列报为销售费用，2020年1月1日起，鉴于该运输为公司履行合同发生的必要活动，将运输费用作为履约成本列报为营业成本。
除上述变更外，2020年未发生其他重要会计政策变更事项。
（2）2020年起首次执行新收入准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况
发行人按照新收入准则的要求，将2019年12月31日符合条件的不含税预收款项，调整为2020年1月1日的合同负债，将包含的增值税销项税调整为2020年1月1日的其他流动负债。除此之外无其他调整事项，对发行人资产负债表年初资产总额、负债总额、净资产总额均无影响。
执行新收入准则对2020年年初资产负债表（合并）相关项目的影响列示如下：
单位：万元
| 报表项目 | 2019年12月31日 | 2020年1月1日 | 调整数 |
| 预收款项 | 224,444.26 | - | -224,444.26 |
| 合同负债 | - | 198,623.24 | 198,623.24 |
| 其他流动负债 | - | 25,821.02 | 25,821.02 |
执行新收入准则对2020年年初资产负债表（母公司）相关项目的影响列示如下：
单位：万元
| 报表项目 | 2019年12月31日 | 2020年1月1日 | 调整数 |
| 预收款项 | 971.26 | - | -971.26 |
| 合同负债 | - | 859.52 | 859.52 |
| 其他流动负债 | - | 111.74 | 111.74 |
3、2021年会计政策变更情况说明
（1）重要会计政策变更
| 会计政策变更的内容和原因 | 变更类型 |
| 2018年12月7日，财政部修订并发布了《企业会计准则21号——租赁》（财会[2018]35号，以下简称“新租赁准则”）。根据财政部要求，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并执行企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业，自2021年1月1日起施行。公司自2021年1月1日起执行新租赁准则 | 法律、行政法规或者国家统一的会计制度等要求变更 |
根据发行人现有承租资产情况，承租业务符合短期租赁条件的，继续按现有模式将租金计入支出；租期超过一年的承租业务，确认使用权资产、租赁负债并计提折旧。同时，根据新旧准则衔接规定，发行人不存在需要追溯调整的承租业务，本次会计政策变更不影响公司2020年股东权益、净利润等相关财务指标。
于首次执行日，发行人因执行新租赁准则而做了如下调整：对于首次执行日前的经营租赁，发行人在首次执行日根据剩余租赁付款额按首次执行日承租人增量借款利率3.85%折现的现值计量租赁负债，根据每项租赁选择按照与租赁负债相等的金额计量使用权资产，并根据预付租金进行必要调整。
除上述变更外，2021年未发生其他重要会计政策变更事项。
（2）2021年起首次执行新租赁准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况
执行新租赁准则对2021年年初资产负债表（合并）相关项目的影响列示如下：
单位：万元
| 报表项目 | 2020年12月31日 | 2021年1月1日 | 调整数 |
| 使用权资产 | - | 5,020.14 | 5,020.14 |
| 一年内到期的非流动负债 | 7,221.92 | 8,220.71 | 998.80 |
| 租赁负债 | - | 4,021.35 | 4,021.35 |
执行新租赁准则对2021年年初资产负债表（母公司）相关项目的影响列示如下：
单位：万元
| 报表项目 | 2020年12月31日 | 2021年1月1日 | 调整数 |
| 使用权资产 | - | 73.07 | 73.07 |
| 一年内到期的非流动负债 | 7,221.92 | 7,261.37 | 39.45 |
| 租赁负债 | - | 33.62 | 33.62 |
4、2022年1-6月会计政策变更情况说明
2022年1-6月，发行人会计政策未发生变更。
（二）会计估计变更的说明
报告期内，发行人会计估计未发生变更。
（三）会计差错更正的说明
报告期内，发行人未发生会计差错变更。
二、合并报表范围的变化
（一）2022年1-6月合并报表范围变化情况说明
2022年1-6月，发行人合并报表范围减少1家子公司，为泸州老窖博盛恒祥酒类销售有限公司，系清算注销。泸州老窖旅游文化有限责任公司已于2022年6月完成工商、税务注销；其1,400,000元旅游保证金需经中华人民共和国文化和旅游部审批通过方可解除限制；截至2022年6月末，因相关程序未办结，银行账户未注销，故仍将其纳入合并范围。
（二）2021年合并报表范围变化情况说明
2021年度，发行人合并范围新增1家子公司，为泸州老窖新零售有限公司，系发行人投资设立。
2021年度，发行人合并报表范围减少4家子公司，为泸州老窖百调创新电子商务有限公司、泸州老窖优选电子商务有限公司、成都天府熊猫百调酒业有限公司以及泸州百调同道大叔星座酒销售有限公司，均系清算注销。
（三）2020年合并报表范围变化情况说明
2020年度，发行人合并报表范围未发生变化。
（四）2019年合并报表范围变化情况说明
2019年度，发行人合并范围新增6家子公司，为广西泸州老窖进口酒业有限公司、泸州老窖百调创新电子商务有限公司、泸州老窖优选电子商务有限公司、成都天府熊猫百调酒业有限公司、泸州百调同道大叔星座酒销售有限公司以及泸州老窖商业发展（北美）股份有限公司，均系发行人投资设立。
2019年度，发行人合并报表范围减少1家子公司，为泸州博大酿酒有限责任公司，系清算注销。
三、发行人报告期内合并及母公司财务报表
（一）公司报告期内合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2022年9月末 | 2022年6月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
流动资产：
| 流动资产： |
货币资金
| 货币资金 | 1,368,445.84 | 1,704,610.99 | 1,351,349.46 | 1,162,487.03 | 975,366.65 |
交易性金融资产
| 交易性金融资产 | 130,990.24 | 130,291.19 | 70,635.22 | - | - |
应收账款
| 应收账款 | 263.56 | 140.33 | 162.82 | 150.79 | 1,829.39 |
应收款项融资
| 应收款项融资 | 258,055.73 | 167,160.60 | 475,763.18 | 320,937.18 | 239,379.73 |
预付款项
| 预付款项 | 15,618.64 | 14,693.00 | 17,808.77 | 7,468.55 | 15,181.84 |
其他应收款
| 其他应收款 | 5,480.46 | 7,128.62 | 2,861.54 | 12,703.29 | 15,975.34 |
其中：应收利息
| 其中：应收利息 | - | - | - | - | 4,563.67 |
应收股利
| 应收股利 | 3,071.71 | 3,536.18 | - | 140.79 | - |
存货
| 存货 | 897,714.55 | 871,328.06 | 727,757.32 | 469,566.34 | 364,123.51 |
其他流动资产
| 其他流动资产 | 1,865.80 | 4,268.98 | 11,197.45 | 15,656.54 | 19,517.40 |
流动资产合计
| 流动资产合计 | 2,678,434.84 | 2,899,621.77 | 2,657,535.76 | 1,988,969.73 | 1,631,373.87 |
非流动资产：
| 非流动资产： |
长期股权投资
| 长期股权投资 | 264,661.69 | 265,705.07 | 262,674.42 | 247,766.72 | 223,072.17 |
其他权益工具投资
| 其他权益工具投资 | 99,000.62 | 33,806.83 | 36,331.21 | 34,716.04 | 35,239.53 |
固定资产
| 固定资产 | 863,994.34 | 855,702.49 | 808,948.73 | 688,710.82 | 151,886.54 |
在建工程
| 在建工程 | 64,703.43 | 72,412.76 | 125,984.55 | 201,212.99 | 725,739.31 |
使用权资产
| 使用权资产 | 4,563.20 | 4,837.67 | 5,271.48 | - | - |
无形资产
| 无形资产 | 253,427.35 | 254,534.83 | 260,635.92 | 265,711.80 | 33,223.40 |
长期待摊费用
| 长期待摊费用 | 83.23 | 104.29 | 146.39 | 230.59 | 92.88 |
递延所得税资产
| 递延所得税资产 | 43,092.03 | 55,238.23 | 98,611.30 | 72,521.07 | 67,615.26 |
其他非流动资产
| 其他非流动资产 | 75,282.00 | 78,660.05 | 65,038.44 | 1,080.63 | 23,753.94 |
非流动资产合计
| 非流动资产合计 | 1,668,807.90 | 1,621,002.22 | 1,663,642.44 | 1,511,950.65 | 1,260,623.04 |
资产总计
| 资产总计 | 4,347,242.74 | 4,520,623.99 | 4,321,178.20 | 3,500,920.38 | 2,891,996.91 |
流动负债：
| 流动负债： |
应付票据
| 应付票据 | - | - | - | 12,128.51 | - |
应付账款
| 应付账款 | 185,279.98 | 172,894.33 | 242,035.45 | 260,428.92 | 186,862.40 |
预收款项
| 预收款项 | - | - | - | - | 224,444.26 |
| 项目 | 2022年9月末 | 2022年6月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
合同负债
| 合同负债 | 190,046.55 | 232,954.36 | 351,011.07 | 167,883.72 | - |
应付职工薪酬
| 应付职工薪酬 | 61,396.97 | 47,454.25 | 64,810.37 | 50,502.26 | 34,202.57 |
应交税费
| 应交税费 | 143,471.71 | 105,366.51 | 317,347.96 | 204,602.72 | 163,304.42 |
其他应付款
| 其他应付款 | 125,622.70 | 597,019.35 | 65,239.33 | 50,162.39 | 69,894.24 |
其中：应付利息
| 其中：应付利息 | - | - | - | - | 3,065.07 |
应付股利
| 应付股利 | - | 477,391.93 | - | - | - |
一年内到期的非流动负债
| 一年内到期的非流动负债 | 6,112.52 | 10,301.54 | 8,620.22 | 7,221.92 | - |
其他流动负债
| 其他流动负债 | 24,706.05 | 30,284.07 | 45,631.44 | 21,826.74 | - |
流动负债合计
| 流动负债合计 | 736,636.48 | 1,196,274.42 | 1,094,695.84 | 774,757.18 | 678,707.89 |
非流动负债：
| 非流动负债： |
长期借款
| 长期借款 | 248,000.00 | - | - | - | - |
应付债券
| 应付债券 | 149,715.27 | 399,239.20 | 399,078.57 | 398,787.21 | 249,088.37 |
租赁负债
| 租赁负债 | 3,946.26 | 3,933.61 | 4,066.77 | - | - |
递延收益
| 递延收益 | 2,391.83 | 2,545.59 | 2,853.10 | 2,973.90 | 2,384.50 |
递延所得税负债
| 递延所得税负债 | 8,962.18 | 6,041.32 | 6,757.80 | 6,215.11 | 6,343.05 |
非流动负债合计
| 非流动负债合计 | 413,015.54 | 411,759.72 | 412,756.24 | 407,976.22 | 257,815.91 |
负债合计
| 负债合计 | 1,149,652.02 | 1,608,034.14 | 1,507,452.09 | 1,182,733.39 | 936,523.81 |
所有者权益：
| 所有者权益： |
股本
| 股本 | 147,195.74 | 147,161.51 | 146,475.25 | 146,475.25 | 146,475.25 |
资本公积
| 资本公积 | 470,036.05 | 457,322.41 | 375,535.47 | 372,277.71 | 372,277.71 |
减：库存股
| 减：库存股 | 64,459.66 | 61,396.94 | - | - | - |
其他综合收益
| 其他综合收益 | 21,109.31 | 14,111.91 | 16,752.72 | 18,606.33 | 19,481.71 |
盈余公积
| 盈余公积 | 146,475.25 | 146,475.25 | 146,475.25 | 146,475.25 | 146,475.25 |
未分配利润
| 未分配利润 | 2,463,126.05 | 2,194,588.29 | 2,118,786.02 | 1,623,651.32 | 1,255,974.66 |
归属于母公司所有者权益合计
| 归属于母公司所有者权益合计 | 3,183,482.73 | 2,898,262.42 | 2,804,024.70 | 2,307,485.86 | 1,940,684.57 |
少数股东权益
| 少数股东权益 | 14,107.99 | 14,327.43 | 9,701.41 | 10,701.13 | 14,788.53 |
所有者权益合计
| 所有者权益合计 | 3,197,590.72 | 2,912,589.85 | 2,813,726.11 | 2,318,186.99 | 1,955,473.10 |
负债和所有者权益总计
| 负债和所有者权益总计 | 4,347,242.74 | 4,520,623.99 | 4,321,178.20 | 3,500,920.38 | 2,891,996.91 |
（二）公司报告期内合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
一、营业总收入
| 一、营业总收入 | 1,752,483.53 | 1,166,437.76 | 2,064,226.17 | 1,665,285.45 | 1,581,693.43 |
其中：营业收入
| 其中：营业收入 | 1,752,483.53 | 1,166,437.76 | 2,064,226.17 | 1,665,285.45 | 1,581,693.43 |
二、营业总成本
| 二、营业总成本 | 667,175.01 | 439,219.77 | 1,039,348.73 | 893,557.97 | 992,288.25 |
其中：营业成本
| 其中：营业成本 | 231,698.58 | 164,231.06 | 295,243.15 | 282,348.46 | 306,541.80 |
营业税金及附加
| 营业税金及附加 | 158,343.93 | 104,585.98 | 286,490.15 | 222,357.20 | 197,585.86 |
销售费用
| 销售费用 | 201,211.21 | 121,386.20 | 359,921.16 | 309,065.58 | 418,610.22 |
管理费用
| 管理费用 | 83,102.94 | 54,266.68 | 105,611.64 | 84,445.45 | 82,894.50 |
研发费用
| 研发费用 | 13,758.78 | 7,448.71 | 13,771.23 | 8,585.81 | 7,164.31 |
财务费用
| 财务费用 | -20,940.44 | -12,698.84 | -21,688.60 | -13,244.52 | -20,508.45 |
其中：利息费用
| 其中：利息费用 | 16,703.72 | 11,958.97 | 19,512.58 | 19,036.82 | 13,960.31 |
利息收入
| 利息收入 | 36,315.89 | 23,707.28 | 41,989.75 | 33,343.01 | 34,465.69 |
加：其他收益
| 加：其他收益 | 1,263.83 | 1,074.47 | 5,231.92 | 3,204.55 | 4,396.93 |
投资收益（损失以“-”号填列）
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 6,587.77 | 5,749.95 | 20,220.57 | 20,149.89 | 15,471.20 |
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 4,451.22 | 3,779.69 | 19,554.31 | 19,211.91 | 14,596.33 |
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 1,432.79 | 586.28 | 635.22 | - | - |
信用减值损失（损失以“-”号填列）
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -6.75 | -58.43 | 8,112.61 | 37.37 | -61.83 |
资产减值损失（损失以“-”号填列）
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | - | - | - | - | - |
资产处置收益（损失以“-”号填列）
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 1,978.94 | 1,978.94 | -34.74 | 812.30 | 2,718.02 |
三、营业利润（亏
损以“-”号填列）
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 1,096,565.10 | 736,549.21 | 1,059,043.03 | 795,931.59 | 611,929.49 |
加：营业外收入
| 加：营业外收入 | 1,609.27 | 1,113.57 | 2,724.67 | 3,264.58 | 4,430.78 |
减：营业外支出
| 减：营业外支出 | 396.22 | 194.90 | 6,671.75 | 5,293.49 | 5,978.65 |
| 项目 | 2022年1-9月 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
四、利润总额（亏
损总额以“-”号填列）
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 1,097,778.15 | 737,467.88 | 1,055,095.95 | 793,902.68 | 610,381.62 |
减：所得税费用
| 减：所得税费用 | 270,834.77 | 180,002.05 | 261,369.71 | 198,051.22 | 146,158.07 |
五、净利润（净亏
损以“-”号填列）
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 826,943.38 | 557,465.82 | 793,726.24 | 595,851.46 | 464,223.55 |
归属于母公司所有者的净利润
| 归属于母公司所有者的净利润 | 821,730.39 | 553,192.63 | 795,555.44 | 600,572.31 | 464,198.89 |
少数股东损益
| 少数股东损益 | 5,212.98 | 4,273.19 | -1,829.20 | -4,720.84 | 24.66 |
（三）公司报告期内合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
一、经营活动产生的现金
流量：
| 一、经营活动产生的现金流量： |
销售商品、提供劳务收到的现金
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 2,036,948.57 | 1,508,627.30 | 2,254,724.27 | 1,718,182.64 | 1,848,317.42 |
收到的税费返还
| 收到的税费返还 | 9,569.89 | 8,926.11 | 343.19 | 440.95 | 504.34 |
收到其他与经营活动有关的现金
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 83,499.07 | 28,793.00 | 97,000.26 | 53,670.66 | 62,813.68 |
经营活动现金流入小计
| 经营活动现金流入小计 | 2,130,017.53 | 1,546,346.41 | 2,352,067.71 | 1,772,294.25 | 1,911,635.43 |
购买商品、接受劳务支付的现金
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 486,341.97 | 362,202.63 | 507,192.80 | 393,583.28 | 530,632.88 |
支付给职工以及为职工支付的现金
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 89,110.78 | 69,956.04 | 101,637.13 | 79,860.54 | 76,530.34 |
支付的各项税费
| 支付的各项税费 | 729,695.22 | 571,353.53 | 642,876.02 | 524,142.48 | 493,265.01 |
支付其他与经营活动有关的现金
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 193,635.34 | 135,132.71 | 330,496.95 | 283,097.71 | 327,045.29 |
经营活动现金流出小计
| 经营活动现金流出小计 | 1,498,783.31 | 1,138,644.92 | 1,582,202.90 | 1,280,684.01 | 1,427,473.51 |
经营活动产生的现金流量净额
| 经营活动产生的现金流量净额 | 631,234.22 | 407,701.50 | 769,864.81 | 491,610.25 | 484,161.92 |
二、投资活动产生的现金
流量：
| 二、投资活动产生的现金流量： |
收回投资收到的现金
| 收回投资收到的现金 | 142,153.30 | 81,417.18 | - | - | - |
取得投资收益收到的现金
| 取得投资收益收到的现金 | 1,145.83 | 679.59 | 3,835.48 | 2,870.71 | 2,948.38 |
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 4,794.35 | 4,794.35 | 353.86 | 2,074.34 | 3,304.53 |
| 项目 | 2022年1-9月 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | - | - | - |
收到其他与投资活动有关的现金
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | - | - | - |
投资活动现金流入小计
| 投资活动现金流入小计 | 148,093.49 | 86,891.12 | 4,189.34 | 4,945.05 | 6,252.91 |
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 71,717.06 | 58,731.28 | 197,939.99 | 214,391.05 | 460,522.62 |
投资支付的现金
| 投资支付的现金 | 258,228.54 | 144,000.00 | 74,054.24 | 8,000.00 | 800.00 |
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - | - | - |
支付其他与投资活动有关的现金
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | - | - | - |
投资活动现金流出小计
| 投资活动现金流出小计 | 329,945.60 | 202,731.28 | 271,994.23 | 222,391.05 | 461,322.62 |
投资活动产生的现金流量净额
| 投资活动产生的现金流量净额 | -181,852.12 | -115,840.16 | -267,804.89 | -217,446.00 | -455,069.71 |
三、筹资活动产生的现金
流量：
| 三、筹资活动产生的现金流量： |
吸收投资收到的现金
| 吸收投资收到的现金 | 66,210.65 | 63,623.16 | 830.58 | 994.79 | 383.47 |
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 85.77 | - | 830.58 | 994.79 | 383.47 |
取得借款收到的现金
| 取得借款收到的现金 | 250,000.00 | - | - | 149,400.00 | 249,000.00 |
收到其他与筹资活动有关的现金
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - | - | - |
筹资活动现金流入小计
| 筹资活动现金流入小计 | 316,210.65 | 63,623.16 | 830.58 | 150,394.79 | 249,383.47 |
偿还债务支付的现金
| 偿还债务支付的现金 | 250,012.50 | - | - | - | - |
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 491,160.77 | 5,250.26 | 316,855.32 | 242,054.14 | 239,025.02 |
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 1,478.48 | - | - | 208.50 | - |
支付其他与筹资活动有关的现金
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 613.04 | 436.02 | 2,237.11 | 18.00 | 1,014.91 |
筹资活动现金流出小计
| 筹资活动现金流出小计 | 741,786.32 | 5,686.28 | 319,092.43 | 242,072.14 | 240,039.93 |
筹资活动产生的现金流量净额
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -425,575.66 | 57,936.88 | -318,261.85 | -91,677.36 | 9,343.54 |
四、汇率变动对现金及现
金等价物的影响
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 2,503.25 | 1,432.50 | -364.68 | -894.03 | 192.24 |
五、现金及现金等价物净
增加额
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 26,309.69 | 351,230.72 | 183,433.39 | 181,592.85 | 38,627.99 |
| 项目 | 2022年1-9月 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
加：期初现金及现金等价物余额
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 1,340,252.89 | 1,340,252.89 | 1,156,819.51 | 975,226.65 | 936,598.66 |
六、期末现金及现金等价
物余额
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 1,366,562.58 | 1,691,483.61 | 1,340,252.89 | 1,156,819.51 | 975,226.65 |
（四）公司报告期内母公司资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2022年9月末 | 2022年6月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
流动资产：
| 流动资产： |
货币资金
| 货币资金 | 1,338,051.08 | 1,630,326.07 | 1,303,854.94 | 1,110,032.72 | 887,269.24 |
交易性金融资产
| 交易性金融资产 | 130,990.24 | 130,291.19 | 70,635.22 | - | - |
应收账款
| 应收账款 | 32.44 | 247.05 | 120.75 | 0.39 | 2.16 |
预付账款
| 预付账款 | 221.40 | 186.70 | 146.49 | 143.17 | 1,168.26 |
其他应收款
| 其他应收款 | 1,233,303.06 | 1,299,144.51 | 1,003,355.49 | 705,274.97 | 585,048.15 |
其中：应收利息
| 其中：应收利息 | - | - | - | - | 4,057.01 |
应收股利
| 应收股利 | - | 3,536.18 | - | 140.79 | - |
存货
| 存货 | 115,206.16 | 68,292.09 | 391.82 | 85.01 | 104.94 |
其他流动资产
| 其他流动资产 | 3.42 | - | - | 7.85 | 556.24 |
流动资产合计
| 流动资产合计 | 2,817,807.79 | 3,128,487.62 | 2,378,504.71 | 1,815,544.11 | 1,474,148.98 |
非流动资产：
| 非流动资产： |
长期股权投资
| 长期股权投资 | 619,945.67 | 616,325.95 | 605,140.08 | 588,409.17 | 563,668.19 |
其他权益工具投资
| 其他权益工具投资 | 98,970.23 | 33,776.44 | 36,298.32 | 34,683.15 | 35,206.63 |
固定资产
| 固定资产 | 106,596.45 | 106,616.86 | 108,764.07 | 64,025.46 | 60,148.20 |
在建工程
| 在建工程 | 5,275.14 | 6,936.41 | 5,388.18 | 55,093.24 | 96,795.33 |
使用权资产
| 使用权资产 | 70.87 | 30.46 | 57.38 | - | - |
无形资产
| 无形资产 | 63,032.44 | 63,088.61 | 67,114.72 | 68,401.01 | 29,783.03 |
长期待摊费用
| 长期待摊费用 | 75.25 | 95.66 | 136.47 | 218.08 | 77.78 |
递延所得税资产
| 递延所得税资产 | 13,048.06 | 11,021.07 | 9,173.49 | 8,948.46 | 7,524.97 |
其他非流动资产
| 其他非流动资产 | 0.00 | - | 50.06 | 152.63 | - |
非流动资产合计
| 非流动资产合计 | 907,014.12 | 837,891.46 | 832,122.78 | 819,931.20 | 793,204.13 |
资产总计
| 资产总计 | 3,724,821.91 | 3,966,379.07 | 3,210,627.49 | 2,635,475.31 | 2,267,353.10 |
| 项目 | 2022年9月末 | 2022年6月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
流动负债：
| 流动负债： |
应付账款
| 应付账款 | 136,838.13 | 73,236.79 | 8,372.42 | 8,066.38 | 8,765.27 |
预收账款
| 预收账款 | - | - | - | - | 971.26 |
合同负债
| 合同负债 | 297.14 | 287.81 | 252.39 | 75.33 | - |
应付职工薪酬
| 应付职工薪酬 | 25,137.37 | 20,054.78 | 23,400.89 | 16,825.46 | 11,612.47 |
应交税费
| 应交税费 | 15,471.74 | 7,323.62 | 28,589.46 | 15,343.80 | 8,239.96 |
其他应付款
| 其他应付款 | 947,615.22 | 1,301,130.13 | 165,910.69 | 69,973.36 | 109,959.86 |
其中：应付利息
| 其中：应付利息 | - | - | - | - | 3,065.07 |
应付股利
| 应付股利 | - | 477,391.93 | - | - | - |
一年内到期的非流动负债
| 一年内到期的非流动负债 | 4,920.49 | 9,047.05 | 7,262.51 | 7,221.92 | - |
其他流动负债
| 其他流动负债 | 38.63 | 37.42 | 32.81 | 11.65 | - |
流动负债合计
| 流动负债合计 | 1,130,318.72 | 1,411,117.60 | 233,821.18 | 117,517.90 | 139,548.82 |
非流动负债：
| 非流动负债： |
长期借款
| 长期借款 | 248,000.00 | - | - | - | - |
应付债券
| 应付债券 | 149,715.27 | 399,239.20 | 399,078.57 | 398,787.21 | 249,088.37 |
租赁负债
| 租赁负债 | 45.07 | 0.56 | 16.35 | - | - |
递延所得税负债
| 递延所得税负债 | 8,962.18 | 6,041.32 | 6,757.80 | 6,215.11 | 6,343.05 |
递延收益
| 递延收益 | - | - | - | 190.40 | 238.00 |
其他非流动负债
| 其他非流动负债 | - | - | - | - | - |
非流动负债合计
| 非流动负债合计 | 406,722.52 | 405,281.08 | 405,852.73 | 405,192.72 | 255,669.41 |
负债合计
| 负债合计 | 1,537,041.24 | 1,816,398.67 | 639,673.90 | 522,710.62 | 395,218.23 |
所有者权益：
| 所有者权益： |
股本
| 股本 | 147,195.74 | 147,161.51 | 146,475.25 | 146,475.25 | 146,475.25 |
资本公积
| 资本公积 | 468,847.81 | 455,961.86 | 373,966.61 | 370,681.70 | 370,681.70 |
减：库存股
| 减：库存股 | 64,459.66 | 61,396.94 |
其他综合收益
| 其他综合收益 | 20,830.44 | 13,959.13 | 16,757.20 | 18,544.13 | 19,233.27 |
盈余公积
| 盈余公积 | 146,475.25 | 146,475.25 | 146,475.25 | 146,475.25 | 146,475.25 |
未分配利润
| 未分配利润 | 1,468,891.10 | 1,447,819.58 | 1,887,279.28 | 1,430,588.37 | 1,189,269.41 |
| 项目 | 2022年9月末 | 2022年6月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
所有者权益合计
| 所有者权益合计 | 2,187,780.67 | 2,149,980.40 | 2,570,953.58 | 2,112,764.69 | 1,872,134.87 |
负债和所有者权益总计
| 负债和所有者权益总计 | 3,724,821.91 | 3,966,379.07 | 3,210,627.49 | 2,635,475.31 | 2,267,353.10 |
（五）公司报告期内母公司利润表
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
一、营业总收入
| 一、营业总收入 | 385,231.10 | 206,704.90 | 760,262.78 | 549,884.55 | 488,681.04 |
其中：营业收入
| 其中：营业收入 | 385,231.10 | 206,704.90 | 760,262.78 | 549,884.55 | 488,681.04 |
二、营业总成本
| 二、营业总成本 | 322,573.08 | 168,702.97 | 618,858.74 | 468,298.47 | 399,352.97 |
其中：营业成本
| 其中：营业成本 | 275,186.30 | 138,568.75 | 566,515.70 | 418,513.00 | 349,419.49 |
营业税金及附加
| 营业税金及附加 | 3,168.30 | 2,184.63 | 4,851.58 | 3,966.88 | 3,572.14 |
销售费用
| 销售费用 | 0.00 | - | - | - | - |
管理费用
| 管理费用 | 71,622.86 | 47,158.80 | 77,178.86 | 63,911.01 | 66,799.62 |
研发费用
| 研发费用 | 6,027.89 | 2,177.44 | 5,656.82 | 3,110.35 | 2,963.18 |
财务费用
| 财务费用 | -33,432.27 | -21,386.64 | -35,344.22 | -21,202.77 | -23,401.47 |
| 其中：利息费用 | 2,565.49 | 2,211.78 | 15,643.29 | 10,866.01 | 4,000.90 |
利息收入
| 利息收入 | 36,142.30 | 23,600.06 | 51,155.20 | 32,194.81 | 27,528.14 |
加：其他收益
| 加：其他收益 | 304.45 | 296.45 | 3,263.45 | 2,344.19 | 2,188.28 |
投资收益
| 投资收益 | 7,653.60 | 5,281.24 | 647,450.29 | 412,950.98 | 419,686.35 |
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 2,946.52 | 2,557.93 | 17,169.36 | 19,111.03 | 14,596.33 |
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | 1,432.79 | 586.28 | 635.22 |
信用减值损失（损失以“－”号填列）
| 信用减值损失（损失以“－”号填列） | -20.97 | -10.36 | 8,020.31 | 137.33 | -5.81 |
资产减值损失（损失以“－”号填列）
| 资产减值损失（损失以“－”号填列） | - | - | - | - | - |
资产处置收益（损失以“－”号填列）
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | 1,978.68 | 1,978.68 | 54.65 | 812.76 | 2,705.02 |
| 项目 | 2022年1-9月 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
三、营业利润
| 三、营业利润 | 74,006.56 | 46,134.23 | 800,827.97 | 497,831.34 | 513,901.93 |
加：营业外收入
| 加：营业外收入 | 900.50 | 543.99 | 1,564.64 | 1,350.52 | 2,439.78 |
减：营业外支出
| 减：营业外支出 | 367.08 | 167.11 | 6,117.30 | 3,364.61 | 5,630.78 |
四、利润总额
| 四、利润总额 | 74,539.99 | 46,511.11 | 796,275.31 | 495,817.25 | 510,710.93 |
减：所得税费用
| 减：所得税费用 | 15,536.24 | 8,578.87 | 39,163.66 | 21,602.64 | 23,586.87 |
五、净利润
| 五、净利润 | 59,003.75 | 37,932.24 | 757,111.64 | 474,214.61 | 487,124.06 |
（六）公司报告期内母公司现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
一、经营活动产生的
现金流量：
| 一、经营活动产生的现金流量： |
销售商品、提供劳务收到的现金
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 435,444.19 | 233,485.65 | 655,015.03 | 602,749.33 | 552,466.52 |
收到的税费返还
| 收到的税费返还 | - | - | - | - | - |
收到其他与经营活动有关的现金
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 600,598.14 | 375,897.71 | 62,529.72 | 38,374.38 | 33,607.40 |
经营活动现金流入小计
| 经营活动现金流入小计 | 1,036,042.33 | 609,383.36 | 717,544.75 | 641,123.71 | 586,073.92 |
购买商品、接受劳务支付的现金
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 297,384.05 | 159,658.79 | 452,291.09 | 471,283.71 | 412,863.21 |
支付给职工以及为职工支付的现金
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 79,680.24 | 63,991.89 | 35,723.92 | 29,213.91 | 27,772.09 |
支付的各项税费
| 支付的各项税费 | 57,204.84 | 45,176.04 | 54,033.16 | 32,119.33 | 45,823.40 |
支付其他与经营活动有关的现金
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 20,633.62 | 12,044.95 | 28,032.91 | 24,506.43 | 20,992.57 |
经营活动现金流出小计
| 经营活动现金流出小计 | 454,902.76 | 280,871.67 | 570,081.09 | 557,123.39 | 507,451.27 |
经营活动产生的现金流量净额
| 经营活动产生的现金流量净额 | 581,139.57 | 328,511.70 | 147,463.66 | 84,000.32 | 78,622.64 |
二、投资活动产生的
现金流量：
| 二、投资活动产生的现金流量： |
收回投资收到的现金
| 收回投资收到的现金 | 142,149.24 | 81,413.11 | - | - | - |
取得投资收益收到的现金
| 取得投资收益收到的现金 | 2,941.43 | 679.59 | 633,450.15 | 395,772.68 | 407,163.54 |
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 4,794.35 | 4,794.35 | 108.72 | 2,010.54 | 3,230.43 |
| 项目 | 2022年1-9月 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | - | - | - |
收到其他与投资活动有关的现金
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | - | - | - |
投资活动现金流入小计
| 投资活动现金流入小计 | 149,885.02 | 86,887.06 | 633,558.86 | 397,783.22 | 410,393.97 |
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 6,015.46 | 5,305.22 | 1,921.12 | 22,319.17 | 49,724.17 |
投资支付的现金
| 投资支付的现金 | 258,228.54 | 144,000.00 | 74,054.24 | 8,000.00 | 1,014.91 |
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - | - | - |
支付其他与投资活动有关的现金
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | - | - | - |
投资活动现金流出小计
| 投资活动现金流出小计 | 264,244.00 | 149,305.22 | 75,975.35 | 30,319.17 | 50,739.08 |
投资活动产生的现金流量净额
| 投资活动产生的现金流量净额 | -114,358.97 | -62,418.17 | 557,583.51 | 367,464.05 | 359,654.89 |
三、筹资活动产生的
现金流量：
| 三、筹资活动产生的现金流量： |
吸收投资收到的现金
| 吸收投资收到的现金 | 66,124.88 | 63,623.16 | - | - | - |
取得借款收到的现金
| 取得借款收到的现金 | 250,000.00 | - | - | 149,400.00 | 249,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - | - | - |
筹资活动现金流入小计
| 筹资活动现金流入小计 | 316,124.88 | 63,623.16 | - | 149,400.00 | 249,000.00 |
偿还债务支付的现金
| 偿还债务支付的现金 | 250,012.50 | - | - | - | - |
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 489,682.29 | 5,250.26 | 314,620.73 | 234,315.76 | 227,884.10 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 35.68 | 26.11 | 201,033.15 | 149,312.67 | 191,071.51 |
筹资活动现金流出小计
| 筹资活动现金流出小计 | 739,730.47 | 5,276.38 | 515,653.89 | 383,628.42 | 418,955.61 |
筹资活动产生的现金流量净额
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -423,605.59 | 58,346.79 | -515,653.89 | -234,228.42 | -169,955.61 |
四、汇率变动对现金
及现金等价物的影响
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 94.42 | - | -0.09 | - | - |
五、现金及现金等价
物净增加额
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 43,269.44 | 324,440.32 | 189,393.18 | 217,235.95 | 268,321.92 |
加：期初现金及现金等价物余额
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 1,293,898.38 | 1,293,898.38 | 1,104,505.19 | 887,269.24 | 618,947.32 |
| 项目 | 2022年1-9月 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
期末现金及现金等价物余额
| 期末现金及现金等价物余额 | 1,337,167.81 | 1,618,338.69 | 1,293,898.38 | 1,104,505.19 | 887,269.24 |
四、报告期内主要财务指标
| 项目 | 2022年9月末/2022年1-9月 | 2022年6月末/2022年1-6月 | 2021年末/度 | 2020年末/度 | 2019年末/度 |
| 总资产（亿元） | 434.72 | 452.06 | 432.12 | 350.09 | 289.20 |
| 总负债（亿元） | 114.97 | 160.80 | 150.75 | 118.27 | 93.65 |
| 全部债务（亿元） | 40.38 | 40.92 | 40.77 | 41.81 | 24.91 |
| 所有者权益（亿元） | 319.76 | 291.26 | 281.37 | 231.82 | 195.55 |
| 营业总收入（亿元） | 175.25 | 116.64 | 206.42 | 166.53 | 158.17 |
| 利润总额（亿元） | 109.78 | 73.75 | 105.51 | 79.39 | 61.04 |
| 净利润（亿元） | 82.69 | 55.75 | 79.37 | 59.59 | 46.42 |
| 扣除非经常性损益后净利润（亿元） | 81.67 | 54.96 | 78.84 | 59.91 | 46.01 |
| 归属于母公司所有者的净利润（亿元） | 82.17 | 55.32 | 79.56 | 60.06 | 46.42 |
| 经营活动产生现金流量净额（亿元） | 63.12 | 40.77 | 76.99 | 49.16 | 48.42 |
| 投资活动产生现金流量净额（亿元） | -18.19 | -11.58 | -26.78 | -21.74 | -45.51 |
| 筹资活动产生现金流量净额（亿元） | -42.56 | 5.79 | -31.83 | -9.17 | 0.93 |
| 流动比率 | 3.64 | 2.42 | 2.43 | 2.57 | 2.40 |
| 速动比率 | 2.42 | 1.68 | 1.74 | 1.95 | 1.84 |
| 资产负债率（%） | 26.45 | 35.57 | 34.89 | 33.78 | 32.38 |
| 债务资本比率（%） | 11.21 | 12.32 | 12.66 | 15.28 | 11.30 |
| 营业毛利率（%） | 86.78 | 85.92 | 85.70 | 83.05 | 80.62 |
| 平均总资产回报率（%） | 25.71 | 16.95 | 27.48 | 25.43 | 24.23 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 27.35 | 17.96 | 31.15 | 28.27 | 25.50 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 27.18 | 17.85 | 30.87 | 28.20 | 25.28 |
| EBITDA（亿元） | 116.12 | 77.89 | 113.11 | 84.38 | 64.11 |
| EBITDA全部债务比（%） | 287.54 | 190.37 | 277.43 | 201.81 | 257.37 |
| EBITDA利息保障倍数 | 69.51 | 65.13 | 52.02 | 31.76 | 42.34 |
| 应收账款周转率（次） | 8,220.29 | 7,695.45 | 13,164.29 | 1,681.95 | 1,105.01 |
| 项目 | 2022年9月末/2022年1-9月 | 2022年6月末/2022年1-6月 | 2021年末/度 | 2020年末/度 | 2019年末/度 |
| 存货周转率（次） | 0.29 | 0.21 | 0.49 | 0.68 | 0.89 |
注：
1、最近一期数据未经年化；
2、全部债务＝长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债；
3、流动比率＝流动资产/流动负债；
4、速动比率＝速动资产/流动负债；
5、资产负债率（%）＝负债总额/资产总额×100%；
6、债务资本比率（%）＝全部债务/（全部债务+所有者权益）×100%；
7、平均总资产回报率（%）＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（年初资产总额+年末资产总额）÷2×100%；
8、加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算；
9、EBITDA＝利润总额+计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋摊销（无形资产摊销＋长期待摊费用摊销）；
10、EBITDA全部债务比（%）=EBITDA/全部债务×100%；
11、EBITDA利息保障倍数＝EBITDA/利息支出＝EBITDA/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）；
12、应收账款周转率=营业收入/平均应收账款；
13、存货周转率=营业成本/平均存货。
五、管理层讨论与分析
发行人管理层结合公司报告期内的财务报表，对公司的资产负债结构、盈利能力、现金流量、偿债能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下讨论与分析。
（一）资产结构分析
单位：万元、%
| 项目 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||||
| 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | |
货币资金
| 货币资金 | 1,704,610.99 | 37.71 | 1,351,349.46 | 31.27 | 1,162,487.03 | 33.21 | 975,366.65 | 33.73 |
交易性金融资产
| 交易性金融资产 | 130,291.19 | 2.88 | 70,635.22 | 1.63 | - | - | - | - |
应收账款
| 应收账款 | 140.33 | 0.00 | 162.82 | 0.00 | 150.79 | 0.00 | 1,829.39 | 0.06 |
应收款项融资
| 应收款项融资 | 167,160.60 | 3.70 | 475,763.18 | 11.01 | 320,937.18 | 9.17 | 239,379.73 | 8.28 |
预付款项
| 预付款项 | 14,693.00 | 0.33 | 17,808.77 | 0.41 | 7,468.55 | 0.21 | 15,181.84 | 0.52 |
| 项目 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||||
| 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | |
其他应收款
| 其他应收款 | 7,128.62 | 0.16 | 2,861.54 | 0.07 | 12,703.29 | 0.36 | 15,975.34 | 0.55 |
存货
| 存货 | 871,328.06 | 19.27 | 727,757.32 | 16.84 | 469,566.34 | 13.41 | 364,123.51 | 12.59 |
其他流动资产
| 其他流动资产 | 4,268.98 | 0.09 | 11,197.45 | 0.26 | 15,656.54 | 0.45 | 19,517.40 | 0.67 |
流动资产合计
| 流动资产合计 | 2,899,621.77 | 64.14 | 2,657,535.76 | 61.50 | 1,988,969.73 | 56.81 | 1,631,373.87 | 56.41 |
长期股权投资
| 长期股权投资 | 265,705.07 | 5.88 | 262,674.42 | 6.08 | 247,766.72 | 7.08 | 223,072.17 | 7.71 |
其他权益工具投资
| 其他权益工具投资 | 33,806.83 | 0.75 | 36,331.21 | 0.84 | 34,716.04 | 0.99 | 35,239.53 | 1.22 |
固定资产
| 固定资产 | 855,702.49 | 18.93 | 808,948.73 | 18.72 | 688,710.82 | 19.67 | 151,886.54 | 5.25 |
在建工程
| 在建工程 | 72,412.76 | 1.60 | 125,984.55 | 2.92 | 201,212.99 | 5.75 | 725,739.31 | 25.09 |
使用权资产
| 使用权资产 | 4,837.67 | 0.11 | 5,271.48 | 0.12 | - | - | - | - |
无形资产
| 无形资产 | 254,534.83 | 5.63 | 260,635.92 | 6.03 | 265,711.80 | 7.59 | 33,223.40 | 1.15 |
长期待摊费用
| 长期待摊费用 | 104.29 | 0.00 | 146.39 | 0.00 | 230.59 | 0.01 | 92.88 | 0.00 |
递延所得税资产
| 递延所得税资产 | 55,238.23 | 1.22 | 98,611.30 | 2.28 | 72,521.07 | 2.07 | 67,615.26 | 2.34 |
其他非流动资产
| 其他非流动资产 | 78,660.05 | 1.74 | 65,038.44 | 1.51 | 1,080.63 | 0.03 | 23,753.94 | 0.82 |
非流动资产合计
| 非流动资产合计 | 1,621,002.22 | 35.86 | 1,663,642.44 | 38.50 | 1,511,950.65 | 43.19 | 1,260,623.04 | 43.59 |
资产合计
| 资产合计 | 4,520,623.99 | 100.00 | 4,321,178.20 | 100.00 | 3,500,920.38 | 100.00 | 2,891,996.91 | 100.00 |
2019年末、2020年末、2021年末及2022年6月末，发行人的流动资产分别为1,631,373.87万元、1,988,969.73万元、2,657,535.76万元和2,899,621.77万元，占各期末总资产比例分别为56.41%、56.81%、61.50%和64.14%。从发行人流动资产的结构来看，发行人的流动资产主要为货币资金、交易性金融资产、应收款项融资和存货。2019年末、2020年末、2021年末及2022年6月末，发行人的非流动资产分别为1,260,623.04万元、1,511,950.65万元、1,663,642.44万元和1,621,002.22万元，占各期末资产总额的比例分别为43.59%、43.19%、38.50%和35.86%。发行人的非流动资产主要为长期股权投资、固定资产、在建工程以及无形资产。
1、货币资金
2019年末、2020年末、2021年末及2022年6月末，发行人货币资金余额
分别为975,366.65万元、1,162,487.03万元、1,351,349.46万元和1,704,610.99万元，占总资产的比重分别为33.73%、33.21%、31.27%和37.71%。
2020年末，发行人货币资金较2019年末增加187,120.38万元，增幅为
19.18%。2021年末，发行人货币资金较2020年末增加188,862.43万元，增幅为16.25%。2022年6月末，发行人货币资金较2021年末增加353,261.53万元，增幅为26.14%。报告期内，发行人货币资金整体保持平稳增长趋势，主要系随着发行人经营规模和盈利能力的增长，银行存款随之增加所致。
发行人报告期各期末货币资金明细
单位：万元
| 项目 | 2022年6月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
库存现金
| 库存现金 | 2.61 | 2.63 | 2.70 | 2.88 |
银行存款
| 银行存款 | 1,701,694.69 | 1,349,076.97 | 1,161,653.27 | 974,424.32 |
其他货币资金
| 其他货币资金 | 2,913.68 | 2,269.86 | 831.07 | 939.45 |
合计
| 合计 | 1,704,610.99 | 1,351,349.46 | 1,162,487.03 | 975,366.65 |
截至2022年6月末，发行人因抵押、质押或冻结等对使用有限制的货币资金总额为13,127.38万元，占2022年6月末货币资金总额的比例为0.77%。
2、交易性金融资产
2019年末、2020年末、2021年末及2022年6月末，发行人交易性金融资产余额分别为0.00万元、0.00万元、70,635.22万元及130,291.19万元，占总资产比例分别为0.00%、0.00%、1.63%和2.88%。
发行人持有的交易性金融资产系向证券类公司购买的集合资产管理计划理财产品，按资产管理人官网公示的相关资产单位净值为基础计算的金额作为公允价值进行计量。2022年6月末，发行人交易性金融资产较2021年末增加59,655.97万元，增幅为84.46%，主要系购买的理财产品增加所致。
3、应收账款
2019年末、2020年末、2021年末及2022年6月末，发行人应收账款账面
价值分别为1,829.39万元、150.79万元、162.82万元及140.33万元，占总资产比例分别为0.06%、0.00%、0.00%及0.00%，发行人应收账款占总资产比例较低。
2020年末，发行人应收账款账面价值较2019年末减少1,678.60万元，降幅为91.76%，主要系发行人收回海外销售货款影响所致。2021年末，发行人应收账款账面价值较2020年末增加12.03万元，增幅为7.98%，主要为期末赊销货款略有增加。2022年6月末，发行人应收账款账面价值较2021年末减少22.49万元，降幅为13.81%，主要系期末赊销货款减少所致。
截至2022年6月末按账龄分析法计提坏账准备情况
单位：万元
| 项目 | 2022年6月末 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 占比 | 账面净值 | |
| 1年以内（含1年） | 121.31 | 6.07 | 5% | 115.25 |
| 1-2年 | 27.87 | 2.79 | 10% | 25.09 |
| 合计 | 149.19 | 8.85 | - | 140.33 |
发行人2022年6月末应收账款前五名明细
单位：万元
| 单位名称 | 是否关联方 | 账面余额 | 占应收账款总额比例 | 坏账准备 |
| Tai Fung Castelmor.,Ltd（泰丰酒业有限公司） | 否 | 48.31 | 32.39% | 2.42 |
| Liquor Control Board of Ontario （LCBO）加拿大安大略省酒类管理局 | 否 | 27.80 | 18.64% | 1.39 |
| 北京寺库商贸有限公司 | 否 | 26.35 | 17.66% | 2.64 |
| Park Street Imports, LLC（公园街进口责任有限公司） | 否 | 10.58 | 7.09% | 0.53 |
| 北京京东世纪信息技术有限公司 | 否 | 2.54 | 1.70% | 0.13 |
| 合计 | - | 115.59 | 77.48% | 7.10 |
4、应收款项融资
2019年末、2020年末、2021年末及2022年6月末，发行人应收款项融资余额分别为239,379.73万元、320,937.18万元、475,763.18万元及167,160.60万元，占总资产比例分别为8.28%、9.17%、11.01%和3.70%。
2020年末，发行人应收款项融资较2019年末增加81,557.45万元，增幅为
34.07%，主要系随着销售规模的扩大，收取的银行承兑汇票相应增加影响所致。2021年末，发行人应收款项融资较2020年末增加154,826.00万元，增幅为
48.24%，主要系随着销售规模的扩大，收取的银行承兑汇票相应增加影响所致。2022年6月末，发行人应收款项融资较2021年末减少308,602.58万元，降幅为
64.86%，主要系票据贴现及票据到期解汇所致。
发行人报告期各期末应收款项融资明细
单位：万元
| 项目 | 2022年6月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
银行承兑汇票
| 银行承兑汇票 | 167,160.60 | 475,763.18 | 320,937.18 | 239,379.73 |
注：发行人管理应收票据的业务模式既以收取合同现金流为目标又以出售该金融资产为目标，所以列报为应收款项融资。
5、预付款项
2019年末、2020年末、2021年末及2022年6月末，发行人预付款项余额分别为15,181.84万元、7,468.55万元、17,808.77万元及14,693.00万元，占总资产比例分别为0.52%、0.21%、0.41%和0.33%。
2020年末，发行人预付款项较2019年末减少7,713.29万元，降幅为50.81%，主要系受新冠肺炎疫情的影响，产品推广活动减少，预付款相应减少影响所致。2021年末，发行人预付款项较2020年末增加10,340.22万元，增幅为138.45%，主要系发行人产品推广活动增多，预付款项相应增加影响所致。2022年6月末，发行人预付款项较2021年末减少3,115.77万元，降幅为17.50%，主要系发行人上期末预付的推广费用等在本期进行了实施。
发行人报告期各期末预付款项账龄结构情况
单位：万元、%
| 项目 | 2022年6月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内 | 12,118.29 | 82.48 | 17,425.21 | 97.85 | 7,243.66 | 96.99 | 15,080.65 | 99.33 |
| 1至2年 | 2,425.28 | 16.51 | 341.11 | 1.92 | 204.26 | 2.73 | 86.15 | 0.57 |
| 项目 | 2022年6月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 2至3年 | 128.45 | 0.87 | 42.45 | 0.24 | 20.63 | 0.28 | 15.05 | 0.10 |
| 3年以上 | 20.97 | 0.14 | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 14,693.00 | 100.00 | 17,808.77 | 100.00 | 7,468.55 | 100.00 | 15,181.84 | 100.00 |
发行人2022年6月末预付款项前五名明细
单位：万元、%
| 单位名称 | 是否关联方 | 期末余额 | 占预付款项期末余额比例 |
| 上海麦罗特广告有限公司 | 否 | 6,352.31 | 43.23% |
| 泸州市西部天然气有限公司 | 否 | 805.08 | 5.48% |
| 深圳机场雅仕维传媒有限公司 | 否 | 740.85 | 5.04% |
| 国网四川省电力公司泸州供电公司 | 否 | 610.50 | 4.16% |
| 中国铁路成都局集团有限公司 | 否 | 530.08 | 3.61% |
| 合计 | - | 9,038.82 | 61.52% |
6、其他应收款
2019年末、2020年末、2021年末及2022年6月末，发行人其他应收款项分别为15,975.34万元、12,703.29万元、2,861.54万元和7,128.62万元，占总资产比例分别为0.55%、0.36%、0.07%和0.16%。
2020年末，发行人其他应收款账面价值较2019年末减少3,272.05万元，降幅为20.48%，主要系应收利息减少所致。2021年末，发行人其他应收款账面价值较2020年末减少9,841.75万元，降幅为77.47%，主要系收回部分涉及合同纠纷的储蓄存款所致。2022年6月末，发行人其他应收款账面价值较2021年末增加4,267.08万元，增幅为149.12%，主要系应收股利增加及子公司电子商务公司预付网上平台保证金等增加所致。
发行人报告期各期末其他应收款明细
单位：万元
| 项目 | 2022年6月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
应收利息
| 应收利息 | - | - | - | 4,563.67 |
| 项目 | 2022年6月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
应收股利
| 应收股利 | 3,536.18 | - | 140.79 | - |
其他应收款
| 其他应收款 | 3,592.44 | 2,861.54 | 12,562.50 | 11,411.67 |
合计
| 合计 | 7,128.62 | 2,861.54 | 12,703.29 | 15,975.34 |
2022年6月末，发行人应收股利相较2021年末增加主要系发行人根据所投资的国泰君安证券股份有限公司、华西证券和北方化学工业股份有限公司股东大会分红方案所确认的分红金额，分别为800.84万元、2,728.31万元和7.04万元。上表中其他应收款各期末金额按款项性质分类情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年6月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
往来及其他款项
| 往来及其他款项 | 2,944.65 | 1,972.96 | 4,447.23 | 2,892.83 |
备用金
| 备用金 | 47.25 | 29.22 | 102.37 | 218.45 |
涉及合同纠纷的储蓄存款
| 涉及合同纠纷的储蓄存款 | 13,015.82 | 13,237.69 | 28,504.49 | 28,740.03 |
减：坏账准备
| 减：坏账准备 | 12,415.28 | 12,378.34 | 20,491.58 | 20,439.64 |
合计
| 合计 | 3,592.44 | 2,861.54 | 12,562.50 | 11,411.67 |
截至2021年末其他应收款坏账准备计提情况
单位：万元
| 坏账准备 | 第一阶段 | 第二阶段 | 第三阶段 | 小计 |
| 未来12个月预期信用损失 | 整个存续期预期信用损失(未发生信用减值) | 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值) | ||
| 2021年1月1日余额 | 491.58 | - | 20,000.00 | 20,491.59 |
| 本期计提 | - | - | - | - |
| 本期转回 | 113.24 | - | 8,000.00 | 8,113.24 |
| 本期核销 | - | - | - | - |
| 其他变动 | - | - | - | - |
| 2021年12月31日余额 | 378.34 | - | 12,000.00 | 12,378.34 |
截至2022年6月末其他应收款坏账准备计提情况
单位：万元
| 坏账准备 | 第一阶段 | 第二阶段 | 第三阶段 | 小计 |
| 未来12个月预期信用损失 | 整个存续期预期信用损失(未发生信用减值) | 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值) | ||
| 2022年1月1日余额 | 378.34 | - | 12,000.00 | 12,378.34 |
| 本期计提 | 58.14 | - | - | 58.14 |
| 本期核销 | 21.20 | - | - | 21.20 |
| 其他变动 | - | - | - | - |
| 2022年6月30日余额 | 415.28 | - | 12,000.00 | 12,415.28 |
发行人2021年末其他应收款前五名明细表
单位：万元、%
| 单位名称 | 期末余额 | 年限 | 款项性质 | 占其他应收款比例 | 坏账准备 |
中国农业银行长沙迎新支行、中国工商银行南阳中州支行等三处银行
| 中国农业银行长沙迎新支行、中国工商银行南阳中州支行等三处银行 | 13,237.69 | 5年以上 | 涉及合同纠纷的储 蓄存款 | 86.86 | 12,000.00 |
中旅泸州老窖文化旅游发展有限公司
| 中旅泸州老窖文化旅游发展有限公司 | 359.08 | 1年以内/1-2年 | 保证金 | 2.36 | 35.45 |
浙江天猫技术有限公司
| 浙江天猫技术有限公司 | 235.99 | 1年以内 | 保证金 | 1.55 | 17.80 |
泸州电业局龙马潭供电局
| 泸州电业局龙马潭供电局 | 152.00 | 5年以上 | 保证金 | 1.00 | 152.00 |
泸州市龙马潭区住房和城乡建设局
| 泸州市龙马潭区住房和城乡建设局 | 106.98 | 2-3年 | 保证金 | 0.70 | 21.40 |
合计
| 合计 | 14,091.74 | - | - | 92.47 | 12,220.65 |
发行人2022年6月末其他应收款前五名明细表
单位：万元、%
| 单位名称 | 期末余额 | 年限 | 款项性质 | 占其他应收款比例 | 坏账准备 |
中国农业银行长沙迎新支行、中国工商银行南阳中州支行等三处银行
| 中国农业银行长沙迎新支行、中国工商银行南阳中州支行等三处银行 | 13,015.82 | 5年以上 | 涉及合同纠纷的储 蓄存款 | 81.31 | 12,000.00 |
北京京东世纪信息技术有限公司
| 北京京东世纪信息技术有限公司 | 260.30 | 1年以内 | 保证金 | 1.63 | 13.01 |
中旅泸州老窖文化旅游发展有限公司
| 中旅泸州老窖文化旅游发展有限公司 | 250.66 | 1年以内/1-2年 | 保证金 | 1.57 | 24.77 |
浙江天猫技术有限公司
| 浙江天猫技术有限公司 | 183.67 | 1年以内 | 保证金 | 1.15 | 9.18 |
泸州电业局龙马潭供电局
| 泸州电业局龙马潭供电局 | 152.00 | 5年以上 | 保证金 | 0.95 | 152.00 |
合计
| 合计 | 13,862.44 | - | - | 86.60 | 12,198.97 |
截至2021年末，发行人其他应收款中经营性与非经营性款项的分类如下：
单位：万元
| 性质 | 金额 | 占比（%） |
| 经营性 | 1,623.85 | 56.75 |
| 非经营性 | 1,237.69 | 43.25 |
| 合计 | 2,861.54 | 100.00 |
截至2022年6月末，发行人其他应收款中经营性与非经营性款项的分类如下：
单位：万元
| 性质 | 金额 | 占比（%） |
| 经营性 | 6,112.80 | 85.75 |
| 非经营性 | 1,015.82 | 14.25 |
| 合计 | 7,128.62 | 100.00 |
发行人非经营性往来款项余额为与中国农业银行长沙迎新支行、中国工商银行南阳中州支行等三处银行涉及合同纠纷的储蓄款。截至2021年末及2022年6月末，发行人的非经营性往来占款账面价值分别为1,237.69万元及1,015.82万元，占当期末总资产的0.03%及0.02%，均未超过最近一年末经审计总资产的3%。
7、存货
2019年末、2020年末、2021年末及2022年6月末，发行人存货分别为364,123.51万元、469,566.34万元、727,757.32万元和871,328.06万元，占总资产比例分别为12.59%、13.41%、16.84%和19.27%。
2020年末，发行人存货期末余额较2019年增加105,442.83万元，增幅为
28.96%。2021年末，发行人存货期末余额较2020年末增加258,190.98万元，增幅为54.98%，主要系发行人2021年度生产经营规模扩大，在产品和库存商品增加所致；2022年6月末，发行人存货期末余额较2021年末增加143,570.74万元，增幅为19.73%。
发行人报告期各期末存货明细
单位：万元、%
| 项目 | 2022年6月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 | ||||
| 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | |
| 原材料 | 4,194.32 | 0.48 | 12,398.69 | 1.70 | 9,203.37 | 1.96 | 5,993.50 | 1.65 |
| 在产品 | 665,941.38 | 76.43 | 525,591.75 | 72.22 | 357,855.37 | 76.21 | 231,595.33 | 63.60 |
| 库存商品 | 197,658.49 | 22.68 | 185,573.17 | 25.50 | 99,710.96 | 21.23 | 113,639.34 | 31.21 |
| 周转材料 | - | - | - | 0.00 | 7.94 | 0.00 | 1,877.90 | 0.52 |
| 发出商品 | 3,533.88 | 0.41 | 4,193.71 | 0.58 | 2,788.70 | 0.59 | 11,017.44 | 3.03 |
| 合计 | 871,328.06 | 100.00 | 727,757.32 | 100.00 | 469,566.34 | 100.00 | 364,123.51 | 100.00 |
8、其他流动资产
2019年末、2020年末、2021年末及2022年6月末，发行人其他流动资产分别为19,517.40万元、15,656.54万元、11,197.45万元和4,268.98万元，占总资产比例分别为0.67%、0.45%、0.26%和0.09%。2020年末，发行人其他流动资产较2019年末减少3,860.86万元，降幅为
19.78%，主要系待抵扣增值税减少4,515.99万元所致。2021年末，发行人其他流动资产较2020年末减少4,459.09万元，降幅为28.48%，主要系待抵扣所得税减少5,885.51万元所致。2022年6月末，发行人其他流动资产较2021年末减少6,928.47万元，降幅为61.88%，主要系待抵扣增值税减少6,863.75万元所致。
发行人报告期各期末其他流动资产明细
单位：万元
| 项目 | 2022年6月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 增值税 | 1,409.68 | 8,273.43 | 6,775.25 | 11,291.24 |
| 企业所得税 | 2,561.10 | 2,463.89 | 8,349.39 | 7,804.95 |
| 其他税费 | 298.19 | 460.13 | 531.89 | 421.22 |
| 合计 | 4,268.98 | 11,197.45 | 15,656.54 | 19,517.40 |
9、长期股权投资
2019年末、2020年末、2021年末及2022年6月末，发行人长期股权投资
分别为223,072.17万元、247,766.72万元、262,674.42万元及265,705.07万元，占总资产比例分别为7.71%、7.08%、6.08%及5.88%，主要系对联营企业华西证券与中旅泸州老窖文化旅游发展有限公司的股权投资。
2020年末，发行人长期股权投资较2019年末增加24,694.55万元，增幅为
11.07%，主要系联营企业华西证券权益法下确认的投资收益以及宣告发放的现金股利或利润增加所致。2021年末，发行人长期股权投资较2020年末增加14,907.70万元，增幅为6.02%，基本持平。2022年6月末，发行人长期股权投资较2021年末增加3,030.65万元，增幅为1.15%，基本持平。
发行人报告期各期末长期股权投资明细
单位：万元
| 被投资单位 | 2022年6月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 华西证券股份有限公司 | 248,726.81 | 249,332.82 | 238,355.04 | 220,973.90 |
| 四川发展酒业投资有限公司 | 583.71 | 572.68 | 685.45 | 1,298.27 |
| 四川同酿白酒产业技术研究院有限公司 | 790.44 | 788.75 | 800.99 | 800.00 |
| 中旅泸州老窖文化旅游发展有限公司 | 11,598.99 | 11,980.18 | 7,925.24 | - |
| 泸州老窖博士后工作站科创有限公司 | 4,005.12 | - | - | - |
| 合计 | 265,705.07 | 262,674.42 | 247,766.72 | 223,072.17 |
10、其他权益工具投资2019年末、2020年末、2021年末及2022年6月末，发行人其他权益工具投资分别为35,239.53万元、34,716.04万元、36,331.21万元及33,806.83万元，占总资产比例分别为1.22%、0.99%、0.84%及0.75%，主要系对泸州银行股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司的股权投资。报告期各期末，其他权益工具投资账面价值变动，主要受泸州银行股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司股票市场价值变动影响所致。
发行人报告期各期末其他权益工具投资明细
单位：万元
| 被投资单位 | 2022年6月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产： | ||||
| 其中：北方化学工业股份有限公司 | 1,327.46 | 1,596.39 | 1,146.09 | 1,175.79 |
| 泸州银行股份有限公司 | 11,132.52 | 10,217.46 | 9,556.18 | 8,907.64 |
| 国泰君安证券股份有限公司 | 17,901.04 | 21,069.05 | 20,645.08 | 21,775.67 |
| 国泰君安投资管理股份有限公司 | 2,261.18 | 2,261.18 | 2,261.18 | 2,261.18 |
| 国久大数据股份有限公司 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 四川中国白酒金三角品牌运营发展股份有限公司等其他权益工具投资 | 184.63 | 187.13 | 107.51 | 119.25 |
| 合计 | 33,806.83 | 36,331.21 | 34,716.04 | 35,239.53 |
11、固定资产
2019年末、2020年末、2021年末及2022年6月末，发行人的固定资产分别为151,886.54万元、688,710.82万元、808,948.73万元及855,702.49万元，占总资产比例分别为5.25%、19.67%、18.72%及18.93%。发行人的固定资产主要由房屋建筑物、专用设备、通用设备、交通运输设备及其他固定资产构成。2020年末，发行人固定资产账面价值较2019年末增长536,824.28万元，增幅为353.44%，主要系酿酒工程技改项目陆续转固所致。2021年末，发行人固定资产账面价值较2020年末增长120,237.91万元，增幅为
17.46%，主要系酿酒工程技改项目陆续转固所致。2022年6月末，发行人固定资产账面价值较2021年末增加46,753.76万元，增幅为5.78%，主要系生产配套提升技改项目转固所致。
发行人报告期各期末固定资产分类构成明细
单位：万元
| 固定资产名称 | 2022年6月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
房屋建筑物
| 房屋建筑物 | 628,339.13 | 599,021.27 | 502,004.55 | 67,212.33 |
专用设备
| 专用设备 | 72,839.46 | 73,370.52 | 67,271.72 | 21,709.62 |
通用设备
| 通用设备 | 65,349.24 | 56,676.01 | 45,685.64 | 16,885.01 |
交通运输设备
| 交通运输设备 | 1,405.06 | 1,444.76 | 1,379.76 | 951.42 |
其他设备
| 其他设备 | 85,994.52 | 78,309.09 | 72,219.30 | 44,928.79 |
| 固定资产名称 | 2022年6月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
合计
| 合计 | 853,927.42 | 808,821.65 | 688,560.98 | 151,687.17 |
注：上表数不包含固定资产清理部分。
12、在建工程
2019年末、2020年末、2021年末及2022年6月末，发行人的在建工程分别为725,739.31万元、201,212.99万元、125,984.55万元及72,412.76万元，占总资产比例分别为25.09%、5.75%、2.92%及1.60%。发行人在建工程主要为酿酒工程技改项目、生产配套提升技改项目和智能化包装中心技改项目等。2020年末，发行人在建工程账面价值较2019年末减少524,526.32万元，降幅为72.27%，主要系泸州老窖酿酒工程技改项目等转固所致。2021年末，发行人在建工程账面价值较2020年末减少75,228.44万元，降幅为37.39%，主要系泸州老窖酿酒工程技改项目等转固所致。2022年6月末，发行人在建工程账面价值较2021年末减少53,571.79万元，降幅为42.52%，主要系生产配套提升技改项目完工结转影响所致。
发行人2022年6月末重大在建工程明细
单位：万元
| 项目 | 2022年6月末余额 |
| 智能化包装中心技改项目 | 42,481.60 |
| 泸州老窖黄舣酿酒生态园景观提升工程 | 17,145.18 |
| 其他零星工程 | 12,785.98 |
| 合计 | 72,412.76 |
13、使用权资产
2019年末、2020年末、2021年末及2022年6月末，发行人使用权资产分别为0.00万元、0.00万元、5,271.48万元及4,837.67万元，占总资产比重分别为0.00%、0.00%、0.12%及0.11%，占发行人总资产比重较低，系因租赁土地使用权、房屋建筑物而形成。
截至2022年6月末，发行人租赁土地使用权形成的使用权资产为2,722.84
万元、租赁房屋建筑物形成的使用权资产为2,114.83万元。
14、无形资产
2019年末、2020年末、2021年末及2022年6月末，发行人无形资产分别为33,223.40万元、265,711.80万元、260,635.92万元及254,534.83万元，占总资产比重分别为1.15%、7.59%、6.03%及5.63%。
发行人无形资产主要由土地使用权、软件构成。2020年末，发行人无形资产账面价值较2019年末增加232,488.40万元，增幅为699.77%，主要系新购置土地及在建工程转入所致。2021年末，发行人无形资产账面价值较2020年末减少5,075.88万元，降幅为1.91%，基本持平。2022年6月末，发行人无形资产账面价值较2021年末减少6,101.09万元，降幅为2.43%，基本持平。
发行人报告期各期末无形资产明细
单位：万元
| 无形资产名称 | 2022年6月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
土地使用权
| 土地使用权 | 251,391.72 | 257,285.51 | 263,272.38 | 31,089.53 |
软件
| 软件 | 3,044.27 | 3,241.25 | 2,308.94 | 1,981.72 |
商标使用权
| 商标使用权 | 5.39 | 9.21 | 17.53 | 26.20 |
专利权
| 专利权 | 93.44 | 99.94 | 112.95 | 125.95 |
合计
| 合计 | 254,534.83 | 260,635.92 | 265,711.80 | 33,223.40 |
15、其他非流动资产
2019年末、2020年末、2021年末及2022年6月末，发行人其他非流动资产分别为23,753.94万元、1,080.63万元、65,038.44万元和78,660.05万元，占总资产比重分别为0.82%、0.03%、1.51%及1.74%。
报告期内，发行人其他非流动资产为预付工程设备及土地款。2020年末，发行人其他非流动资产较2019年末减少22,673.31万元，降幅为95.45%，主要系发行人子公司老窖酿酒公司预付工程设备及土地款结转影响所致。2021年末，发行人其他非流动资产较2020年末增加63,957.81万元，增幅为5,918.55%，主
要系预付拟建设工程项目的土地款及保证金所致。2022年6月末，发行人其他非流动资产较2021年末增加13,621.61万元，增幅为20.94%。
（二）负债结构分析
单位：万元、%
| 项目 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||||
| 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | |
应付票据
| 应付票据 | - | - | - | - | 12,128.51 | 1.03 | - | - |
应付账款
| 应付账款 | 172,894.33 | 10.75 | 242,035.45 | 16.06 | 260,428.92 | 22.02 | 186,862.40 | 19.95 |
预收款项
| 预收款项 | - | - | - | 0.00 | - | 0.00 | 224,444.26 | 23.97 |
合同负债
| 合同负债 | 232,954.36 | 14.49 | 351,011.07 | 23.29 | 167,883.72 | 14.19 | - | 0.00 |
应付职工薪酬
| 应付职工薪酬 | 47,454.25 | 2.95 | 64,810.37 | 4.30 | 50,502.26 | 4.27 | 34,202.57 | 3.65 |
应交税费
| 应交税费 | 105,366.51 | 6.55 | 317,347.96 | 21.05 | 204,602.72 | 17.30 | 163,304.42 | 17.44 |
其他应付款
| 其他应付款 | 597,019.35 | 37.13 | 65,239.33 | 4.33 | 50,162.39 | 4.24 | 69,894.24 | 7.46 |
一年内到期的非流动负债
| 一年内到期的非流动负债 | 10,301.54 | 0.64 | 8,620.22 | 0.57 | 7,221.92 | 0.61 | - | 0.00 |
其他流动负债
| 其他流动负债 | 30,284.07 | 1.88 | 45,631.44 | 3.03 | 21,826.74 | 1.85 | - | 0.00 |
流动负债合计
| 流动负债合计 | 1,196,274.42 | 74.39 | 1,094,695.84 | 72.62 | 774,757.18 | 65.51 | 678,707.89 | 72.47 |
应付债券
| 应付债券 | 399,239.20 | 24.83 | 399,078.57 | 26.47 | 398,787.21 | 33.72 | 249,088.37 | 26.60 |
租赁负债
| 租赁负债 | 3,933.61 | 0.24 | 4,066.77 | 0.27 | - | - |
递延收益
| 递延收益 | 2,545.59 | 0.16 | 2,853.10 | 0.19 | 2,973.90 | 0.25 | 2,384.50 | 0.25 |
递延所得税负债
| 递延所得税负债 | 6,041.32 | 0.38 | 6,757.80 | 0.45 | 6,215.11 | 0.53 | 6,343.05 | 0.68 |
非流动负债合计
| 非流动负债合计 | 411,759.72 | 25.61 | 412,756.24 | 27.38 | 407,976.22 | 34.49 | 257,815.91 | 27.53 |
负债合计
| 负债合计 | 1,608,034.14 | 100.00 | 1,507,452.09 | 100.00 | 1,182,733.39 | 100.00 | 936,523.81 | 100.00 |
2019年末、2020年末、2021年末及2022年6月末，发行人流动负债分别为678,707.89万元、774,757.18万元、1,094,695.84万元及1,196,274.42万元，占各期末负债总额的比例分别为72.47%、65.51%、72.62%及74.39%，从发行人流动负债的结构来看，发行人的流动负债主要为应付账款、预收款项/合同负债、应交税费和其他应付款。
2019年末、2020年末、2021年末及2022年6月末，发行人非流动负债分
别为257,815.91万元、407,976.22万元、412,756.24万元及411,759.72万元，占各期末负债总额的比例分别为27.53%、34.49%、27.38%及25.61%。发行人非流动负债主要为应付债券。
1、应付账款
2019年末、2020年末、2021年末及2022年6月末，发行人应付账款分别为186,862.40万元、260,428.92万元、242,035.45万元及172,894.33万元，占总负债比重分别为19.95%、22.02%、16.06%及10.75%，发行人应付账款主要由工程设备款、材料及服务款等构成。2020年末，发行人应付账款较2019年末增加73,566.52万元，增幅为
39.37%，主要系酿酒工程技改项目陆续投入，应付工程设备款增加所致。2021年末，发行人应付账款较2020年末减少18,393.47万元，降幅为7.06%，基本持平。2022年6月末，发行人应付账款较2021年末减少69,141.12万元，降幅为28.57%，主要系应付材料款减少所致。
发行人报告期各期末应付账款明细
单位：万元
| 项目 | 2022年6月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
材料款及服务款
| 材料款及服务款 | 61,293.33 | 117,159.60 | 84,502.52 | 65,620.69 |
工程设备款
| 工程设备款 | 111,601.00 | 124,875.85 | 175,926.40 | 121,241.70 |
合计
| 合计 | 172,894.33 | 242,035.45 | 260,428.92 | 186,862.40 |
发行人2022年6月末账龄超过1年的重要应付账款
单位：万元
| 序号 | 单位名称 | 金额 | 未偿还原因 |
| 1 | 中国建筑一局（集团）有限公司 | 35,030.42 | 合同结算期内 |
2、预收款项及合同负债
2019年末、2020年末、2021年末及2022年6月末，发行人预收款项及合同负债金额分别为224,444.26万元、167,883.72万元、351,011.07万元及232,954.36万元，占总负债比重分别为23.97%、14.19%、23.29%及14.49%。发
行人预收款项主要为酒类产品销售过程中预收的货款。
根据新收入准则规定，发行人2020年开始将不含税的“预收款项”变更为“合同负债”列报；将“预收款项”包含的增值税销项税变更为“其他流动负债”列报。发行人报告期各期末预收款项及合同负债变动主要受销售规模变动、白酒出厂价提高、各期末距离节假日时间长短、发货时间及物流速度等影响。
发行人报告期各期末预收款项/合同负债账龄结构情况
单位：万元、%
| 项目 | 2022年6月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内 | 230,660.80 | 99.02 | 348,438.51 | 99.27 | 163,768.55 | 97.55 | 218,957.44 | 97.56 |
| 1至2年 | 261.77 | 0.11 | 404.25 | 0.12 | 1,550.45 | 0.92 | 2,080.29 | 0.93 |
| 2至3年 | 72.22 | 0.03 | 156.99 | 0.04 | 1,438.56 | 0.86 | 1,415.58 | 0.63 |
| 3年以上 | 1,959.58 | 0.84 | 2,011.32 | 0.57 | 1,126.16 | 0.67 | 1,990.95 | 0.89 |
| 合计 | 232,954.36 | 100.00 | 351,011.07 | 100.00 | 167,883.72 | 100.00 | 224,444.26 | 100.00 |
3、应付职工薪酬
2019年末、2020年末、2021年末及2022年6月末，发行人应付职工薪酬分别为34,202.57万元、50,502.26万元、64,810.37万元及47,454.25万元，占总负债比重分别为3.65%、4.27%、4.30%及2.95%。发行人应付职工薪酬主要为员工工资及奖金。
2020年末，发行人应付职工薪酬较2019年末增加16,299.69万元，增幅为
47.66%，主要系随着公司业绩增长，员工薪酬增长以及包含年终未支付的绩效工资所致。2021年末，发行人应付职工薪酬较2020年末增加14,308.11万元，增幅为28.33%，主要系随着公司业绩增长，员工薪酬增长以及包含年终未支付的绩效工资所致。2022年6月末，发行人应付职工薪酬较2021年末减少17,356.12万元，降幅为26.78%，主要系支付上年度绩效薪酬影响所致。
发行人报告期各期末应付职工薪酬明细
单位：万元
| 项目 | 2022年6月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
短期薪酬
| 短期薪酬 | 44,727.87 | 61,119.06 | 43,925.69 | 28,722.48 |
离职后福利-设定提存计划
| 离职后福利-设定提存计划 | 2,725.49 | 3,690.42 | 6,575.67 | 5,479.19 |
辞退福利
| 辞退福利 | 0.90 | 0.90 | 0.90 | 0.90 |
合计
| 合计 | 47,454.25 | 64,810.37 | 50,502.26 | 34,202.57 |
4、应交税费
2019年末、2020年末、2021年末及2022年6月末，发行人应交税费分别为163,304.42万元、204,602.72万元、317,347.96万元及105,366.51万元，占总负债比重分别为17.44%、17.30%、21.05%及6.55%。发行人应交税费主要为待缴纳的增值税、消费税和企业所得税等税费。
2020年末，发行人应交税费较2019年末增加41,298.30万元，增幅为
25.29%。2021年末，发行人应交税费较2020年末增加112,745.24万元，增幅为
55.10%。2020年末、2021年末应交税费增加系随着收入规模和利润的增长，销售产品相关的流转税和附加税费以及企业所得税相应增加影响所致。2022年6月末，发行人应交税费较2021年末减少211,981.45万元，降幅为66.80%，主要系支付缴纳上年末应交税金影响所致。
5、其他应付款
2019年末、2020年末、2021年末及2022年6月末，发行人其他应付款分别为69,894.24万元、50,162.39万元、65,239.33万元及597,019.35万元，占总负债比例分别为7.46%、4.24%、4.33%及37.13%。公司其他应付款主要为应付保证金和应付股利。
2020年末，发行人其他应付款较2019年末减少19,731.85万元，降幅为
28.23%。2021年末，发行人其他应付款较2020年末增加15,076.94万元，增幅为30.06%，主要系保证金增加所致。2022年6月末，发行人其他应付款较2021年末增加531,780.02万元，增幅为815.12%，主要系公司增加股权激励回购义务和应付股利增加所致。
发行人报告期各期末其他应付款分类情况
单位：万元
| 项目 | 2022年6月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
应付利息
| 应付利息 | - | - | - | 3,065.07 |
应付股利
| 应付股利 | 477,391.93 | - | - | - |
其他应付款
| 其他应付款 | 119,627.42 | 65,239.33 | 50,162.39 | 66,829.17 |
其中：保证金
| 其中：保证金 | 54,765.77 | 62,817.48 | 48,522.85 | 63,713.30 |
往来款项
| 往来款项 | 2,417.50 | 1,775.73 | 860.00 | 500.99 |
限制性股票回购义务
| 限制性股票回购义务 | 61,396.94 | - | - | - |
其他
| 其他 | 1,047.21 | 646.12 | 779.54 | 2,614.88 |
合计
| 合计 | 597,019.35 | 65,239.33 | 50,162.39 | 69,894.24 |
6、一年内到期的非流动负债
2019年末、2020年末、2021年末及2022年6月末，发行人一年内到期的非流动负债分别为0.00万元、7,221.92万元、8,620.22万元及10,301.54万元，占总负债比例分别为0.00%、0.61%、0.57%及0.64%。发行人一年内到期的非流动负债全部为一年内到期的应付债券利息与租赁负债。
7、其他流动负债
2019年末、2020年末、2021年末及2022年6月末，发行人其他流动负债分别为0.00万元、21,826.74万元、45,631.44万元及30,284.07万元，占总负债比例分别为0.00%、1.85%、3.03%及1.88%。报告期各期末，发行人其他流动负债均为待转销增值税销项税。
8、应付债券
2019年末、2020年末、2021年末及2022年6月末，发行人应付债券分别为249,088.37万元、398,787.21万元、399,078.57万元及399,239.20万元，占总负债比例分别为26.60%、33.72%、26.47%及24.83%。2020年末，发行人应付债券较2019年末增加149,698.84万元，增幅为60.10%，主要系发行人于2020年度新增发行公司债券所致。2021年末，发行人应付债券较2020年末增加
291.36万元，增幅为0.07%，基本持平。2022年6月末，发行人应付债券较2021年末增加160.63万元，增幅为0.04%，基本持平。
发行人2022年6月末应付债券情况
单位：万元
| 债券名称 | 起息日期 | 债券期限 | 发行金额 | 利率（%） | 期末余额 |
| 19老窖01 | 2019-08-28 | 5年 | 250,000.00 | 3.58 | 249,554.78 |
| 20老窖01 | 2020-03-17 | 5年 | 150,000.00 | 3.50 | 149,684.42 |
| 合计 | - | - | 400,000.00 | - | 399,239.20 |
9、租赁负债
2019年末、2020年末、2021年末及2022年6月末，发行人租赁负债分别为0.00万元、0.00万元、4,066.77万元及3,933.61万元，占总负债比例分别为
0.00%、0.00%、0.27%及0.24%，占比相对较小。
发行人于2021年新增租赁负债主要系发行人执行新租赁准则，根据剩余租赁付款额按首次执行日承租人增量借款利率3.85%折现的现值计量租赁负债，并根据每项租赁选择按照与租赁负债相等的金额计量使用权资产，并根据预付租金进行必要调整。
10、递延收益
发行人递延收益系当期收到的与资产或未来期间收益相关、尚未结转计入当期损益的政府补助。2019年末、2020年末、2021年末及2022年6月末，发行人递延收益分别为2,384.50万元、2,973.90万元、2,853.10万元及2,545.59万元，占总负债比例分别为0.25%、0.25%、0.19%及0.16%，占比相对较小。
11、递延所得税负债
发行人递延所得税负债主要由金融资产期末公允价值变动所形成。2019年末、2020年末、2021年末及2022年6月末，发行人递延所得税负债分别为6,343.05万元、6,215.11万元、6,757.80万元及6,041.32万元，占总负债比例分别为0.68%、0.53%、0.45%及0.38%，占比相对较小。
（三）盈利能力分析
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
一、营业总收入
| 一、营业总收入 | 1,166,437.76 | 2,064,226.17 | 1,665,285.45 | 1,581,693.43 |
二、营业总成本
| 二、营业总成本 | 439,219.77 | 1,039,348.73 | 893,557.97 | 992,288.25 |
其中：营业成本
| 其中：营业成本 | 164,231.06 | 295,243.15 | 282,348.46 | 306,541.80 |
营业税金及附加
| 营业税金及附加 | 104,585.98 | 286,490.15 | 222,357.20 | 197,585.86 |
销售费用
| 销售费用 | 121,386.20 | 359,921.16 | 309,065.58 | 418,610.22 |
管理费用
| 管理费用 | 54,266.68 | 105,611.64 | 84,445.45 | 82,894.50 |
研发费用
| 研发费用 | 7,448.71 | 13,771.23 | 8,585.81 | 7,164.31 |
财务费用
| 财务费用 | -12,698.84 | -21,688.60 | -13,244.52 | -20,508.45 |
加：其他收益
| 加：其他收益 | 1,074.47 | 5,231.92 | 3,204.55 | 4,396.93 |
投资收益（损失以“-”号填列）
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 5,749.95 | 20,220.57 | 20,149.89 | 15,471.20 |
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 3,779.69 | 19,554.31 | 19,211.91 | 14,596.33 |
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 586.28 | 635.22 | - | - |
信用减值损失（损失以“-”号填列）
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -58.43 | 8,112.61 | 37.37 | -61.83 |
资产减值损失（损失以“-”号填列）
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | - | - | - | - |
资产处置收益（损失以“-”号填列）
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 1,978.94 | -34.74 | 812.30 | 2,718.02 |
三、营业利润（亏损以
“-”号填列）
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 736,549.21 | 1,059,043.03 | 795,931.59 | 611,929.49 |
加：营业外收入
| 加：营业外收入 | 1,113.57 | 2,724.67 | 3,264.58 | 4,430.78 |
减：营业外支出
| 减：营业外支出 | 194.9 | 6,671.75 | 5,293.49 | 5,978.65 |
四、利润总额（亏损总额
以“-”号填列）
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 737,467.88 | 1,055,095.95 | 793,902.68 | 610,381.62 |
减：所得税费用
| 减：所得税费用 | 180,002.05 | 261,369.71 | 198,051.22 | 146,158.07 |
五、净利润（净亏损以
“-”号填列）
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 557,465.82 | 793,726.24 | 595,851.46 | 464,223.55 |
归属于母公司所有者的净利润
| 归属于母公司所有者的净利润 | 553,192.63 | 795,555.44 | 600,572.31 | 464,198.89 |
少数股东损益
| 少数股东损益 | 4,273.19 | -1,829.20 | -4,720.84 | 24.66 |
1、盈利情况分析
（1）营业收入
发行人三年及一期营业收入情况
单位：万元、%
| 业务板块 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 中高档酒类 | 1,037,240.84 | 88.92 | 1,839,736.02 | 89.12 | 1,423,699.03 | 85.49 | 1,234,475.09 | 78.05 |
| 其他酒类 | 117,691.89 | 10.09 | 201,781.03 | 9.78 | 221,097.02 | 13.28 | 327,096.82 | 20.68 |
| 其他业务 | 11,505.03 | 0.99 | 22,709.13 | 1.10 | 20,489.40 | 1.23 | 20,121.52 | 1.27 |
| 合计 | 1,166,437.76 | 100.00 | 2,064,226.17 | 100.00 | 1,665,285.45 | 100.00 | 1,581,693.43 | 100.00 |
报告期内，发行人营业收入分别为1,581,693.43万元、1,665,285.45万元、2,064,226.17万元及1,166,437.76万元，发行人营业收入整体呈逐年增长的趋势。其中，2022年1-6月，发行人营业收入较上年同期增加234,728.05万元，增幅为25.19%。2021年度，发行人营业收入较2020年度增加398,940.72万元，增幅为23.96%。2020年度，发行人营业收入较2019年度增加83,592.02万元，增幅为5.28%。报告期内，发行人通过品牌塑造、技改升级、科学管理等方式，实现营业收入的逐年增长。
报告期内，发行人中高档酒类收入分别为1,234,475.09万元、1,423,699.03万元、1,839,736.02万元和1,037,240.84万元，分别占发行人当期营业收入的
78.05%、85.49%、89.12%及88.92%。报告期内，其他酒类收入分别为327,096.82万元、221,097.02万元、201,781.03万元和117,691.89万元，分别占发行人当期营业收入的20.68%、13.28%、9.78%和10.09%。其他业务收入主要包括旅游收入、门票收入等。报告期内，发行人该部分业务收入分别为20,121.52万元、20,489.40万元、22,709.13万元和11,505.03万元，分别占发行人当期营业收入的1.27%、1.23%、1.10%及0.99%。
近年来我国白酒市场的消费格局正在发生重大变化。一方面，高端白酒的商务消费份额呈上升趋势；另一方面，随着我国居民消费能力的不断提升，消费者愈加关注白酒产品的品质与品牌，低端白酒面临整体升级，中高端白酒市
场需求正逐步释放。为适应市场变化，发行人在积极提升原有中高端产品销售比重的同时，结合自身品牌文化，相继推出主打健康、养生理念的白酒产品，以抓住消费升级契机，加强中高端产品布局，在竞争型市场中扩大市场占有率。因此，报告期内发行人营业收入持续增长，且中高档酒类收入占营业收入的比重不断提升。
（2）营业成本
发行人三年及一期营业成本构成情况
单位：万元、%
| 业务板块 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||||
| 成本 | 占比 | 成本 | 占比 | 成本 | 占比 | 成本 | 占比 | |
| 中高档酒类 | 99,905.04 | 60.83 | 177,777.41 | 60.21 | 138,828.67 | 49.17 | 128,525.13 | 41.93 |
| 其他酒类 | 59,654.12 | 36.32 | 110,791.11 | 37.53 | 132,314.73 | 46.86 | 168,923.30 | 55.11 |
| 其他业务 | 4,671.90 | 2.84 | 6,674.63 | 2.26 | 11,205.06 | 3.97 | 9,093.37 | 2.97 |
| 合计 | 164,231.06 | 100.00 | 295,243.15 | 100.00 | 282,348.46 | 100.00 | 306,541.80 | 100.00 |
报告期内，发行人主营业务成本分别为306,541.80万元、282,348.46万元、295,243.15万元及164,231.06万元。受益于公司持续的品牌塑造以及中国白酒市场消费格局的变化，发行人中高档白酒销售收入占营业收入比例持续提升。因此，发行人在实现销售收入逐年增长的情况下，酒类产品销售量呈逐年下降趋势，使报告期内发行人营业成本整体变动不大。报告期内，发行人中高档酒类成本分别为128,525.13万元、138,828.67万元、177,777.41万元及99,905.04万元，分别占发行人当期营业成本的41.93%、
49.17%、60.21%及60.83%。报告期内，发行人其他酒类成本分别为168,923.30万元、132,314.73万元、110,791.11万元59,654.12万元，分别占发行人当期营业成本的55.11%、46.86%、37.53%及36.32%。报告期内，发行人其他业务成本分别为9,093.37万元、11,205.06万元、6,674.63万元及4,671.90万元，分别占发行人当期营业成本的2.97%、3.97%、2.26%及2.84%。
发行人中高档酒类产品成本在主营业务成本中所占比重不断提高，主要系受销售结构调整影响，发行人中高档酒类收入占营业收入的比重不断提升，营
业成本占比随之提升。
（3）营业毛利润和毛利率
发行人三年及一期营业毛利润和毛利率构成情况
单位：万元、%
| 业务板块 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年度 | ||||
| 毛利润 | 毛利率 | 毛利润 | 毛利率 | 毛利润 | 毛利率 | 毛利润 | 毛利率 | |
中高档酒类
| 中高档酒类 | 937,335.80 | 90.37 | 1,661,958.61 | 90.34 | 1,284,870.36 | 90.25 | 1,105,949.96 | 89.59 |
| 其他酒类 | 58,037.77 | 49.31 | 90,989.92 | 45.09 | 88,782.29 | 40.16 | 158,173.52 | 48.36 |
| 其他业务 | 6,833.13 | 59.39 | 16,034.50 | 70.61 | 9,284.34 | 45.31 | 11,028.15 | 54.81 |
| 合计 | 1,002,206.70 | 85.92 | 1,768,983.02 | 85.70 | 1,382,936.99 | 83.05 | 1,275,151.63 | 80.62 |
报告期内，发行人毛利润总额分别为1,275,151.63万元、1,382,936.99万元、1,768,983.02万元及1,002,206.70万元，综合毛利率分别为80.62%、83.05%、
85.70%及85.92%。报告期内，发行人中高档酒类毛利润分别为1,105,949.95万元、1,284,870.36万元、1,661,958.61万元及937,335.80万元，毛利率分别为
89.59%、90.25%、90.34%及90.37%。报告期内，发行人其他酒类毛利润分别为158,173.52万元、88,782.30万元、90,989.92万元及58,037.77万元，毛利率分别为48.36%、40.16%、45.09%及49.31%。报告期内，发行人其他业务毛利润分别为11,028.15万元、9,284.34万元、16,034.49万元及6,833.13万元，毛利率分别为54.81%、45.31%、70.61%及59.39%。随着市场需求逐步回暖以及白酒市场消费格局的转变，报告期内公司高毛利的中高档酒类销售占比上升，推动综合毛利率也保持增长态势。
（4）净利润
报告期内，发行人净利润分别为464,223.55万元、595,851.46万元、793,726.24万元及557,465.82万元。报告期内，发行人营业收入逐年增加，高毛利的中高档白酒销售占比逐年提升，使发行人净利润逐年增加。
2、期间费用分析
报告期内，发行人的期间费用如下所示：
发行人三年及一期期间费用情况表
单位：万元、%
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 销售费用 | 121,386.20 | 71.23 | 359,921.16 | 78.65 | 309,065.58 | 79.48 | 418,610.22 | 85.75 |
| 管理费用 | 54,266.68 | 31.85 | 105,611.64 | 23.08 | 84,445.45 | 21.72 | 82,894.50 | 16.98 |
| 研发费用 | 7,448.71 | 4.37 | 13,771.23 | 3.01 | 8,585.81 | 2.21 | 7,164.31 | 1.47 |
| 财务费用 | -12,698.84 | -7.45 | -21,688.60 | -4.74 | -13,244.52 | -3.41 | -20,508.45 | -4.20 |
| 合计 | 170,402.75 | 100.00 | 457,615.43 | 100.00 | 388,852.32 | 100.00 | 488,160.58 | 100.00 |
| 占营业收入比例 | 14.61 | 22.17 | 23.35 | 30.86 | ||||
（1）销售费用
报告期内，发行人的销售费用分别为418,610.22万元、309,065.58万元、359,921.16万元和121,386.20万元，占期间费用总额的比例分别为85.75%、
79.48%、78.65%和71.23%，为主要期间费用。发行人的销售费用主要为广告宣传费、促销费、职工薪酬、仓储及物流费。
2020年，发行人销售费用较2019年下降109,544.64万元，降幅为26.17%。主要系：①受疫情影响，产品推广活动减少，广告宣传费下降；②根据新收入准则，物流费作为履约成本列报为营业成本。2021年，发行人销售费用较2020年增加50,855.58万元，增幅为16.45%。主要系随着发行人营业收入增长，广告宣传费增加。2022年1-6月，发行人销售费用较上年同期增加3,061.41万元，增幅为2.59%，基本持平。
（2）管理费用
报告期内，发行人的管理费用分别为82,894.50万元、84,445.45万元、105,611.64万元及54,266.68万元，占期间费用总额的比例分别为16.98%、
21.72%、23.08%和31.85%。公司管理费用主要为职工薪酬、折旧摊销费用、管理费和服务费等，管理费用构成较为稳定，随着公司经营规模扩大逐年略有增长。
（3）研发费用
报告期内，发行人研发费用分别为7,164.31万元、8,585.81万元、13,771.23万元及7,448.71万元，占期间费用总额的比例分别为1.47%、2.21%、3.01%和
4.37%，研发费用占期间费用整体比例较低。
（4）财务费用
报告期内，发行人的财务费用分别为-20,508.45万元、-13,244.52万元、-21,688.60万元及-12,698.84万元。发行人财务费用主要由利息收入、利息支出构成，利息支出主要为发行的公司债券利息，利息收入为银行存款计息收入。
2020年，发行人财务费用较2019年增加7,263.93万元，主要系公司债券利息支出增加所致。2021年，发行人财务费用较2020年减少8,444.08万元，主要系资金利息收入增加所致。2022年1-6月，发行人财务费用较上年同期增加
101.96万元，基本持平。
3、报告期重大投资收益和政府补助情况
（1）投资收益
报告期内，发行人的投资收益分别为15,471.20万元、20,149.89万元、20,220.57万元及5,749.95万元，占利润总额的比率分别为2.53%、2.54%、1.92%和0.78%，投资收益对利润总额的影响较小。发行人投资收益主要来源于享有联营企业华西证券实现的净损益份额，以及取得其他投资企业分派的现金股利。2019年至2021年，发行人投资收益变动不大，主要系被投资企业华西证券收益较为稳定。2022年1-6月，发行人投资收益大幅下降，主要系被投资企业华西证券收益下降所致。
（2）政府补助
报告期内，发行人计入当期损益的政府补助分别为4,396.93万元、3,140.98万元、5,175.70万元和914.12万元，占利润总额的比率分别为0.71%、0.40%、
0.49%和0.12%。报告期内，发行人政府补助对利润总额的影响较小，且均计入非经常性损益，公司经营成果对政府补助不存在重大依赖。
（四）现金流量分析
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流入 | 1,546,346.41 | 2,352,067.71 | 1,772,294.25 | 1,911,635.43 |
| 经营活动产生的现金流出 | 1,138,644.92 | 1,582,202.90 | 1,280,684.01 | 1,427,473.51 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 407,701.50 | 769,864.81 | 491,610.25 | 484,161.92 |
| 投资活动产生的现金流入 | 86,891.12 | 4,189.34 | 4,945.05 | 6,252.91 |
| 投资活动产生的现金流出 | 202,731.28 | 271,994.23 | 222,391.05 | 461,322.62 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -115,840.16 | -267,804.89 | -217,446.00 | -455,069.71 |
| 筹资活动产生的现金流入 | 63,623.16 | 830.58 | 150,394.79 | 249,383.47 |
| 筹资活动产生的现金流出 | 5,686.28 | 319,092.43 | 242,072.14 | 240,039.93 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 57,936.88 | -318,261.85 | -91,677.36 | 9,343.54 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 351,230.72 | 183,433.39 | 181,592.85 | 38,627.99 |
1、经营活动产生的现金流量分析
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为人民币484,161.92万元、491,610.25万元、769,864.81万元及407,701.50万元。发行人经营活动产生的现金流量充足，为公司提供了持续稳定的现金流入。报告期内，发行人经营活动产生的现金流入主要为销售商品、提供劳务收到的现金，占当期经营活动现金流入比例分别为96.69%、96.95%、95.86%及
97.56%，随着发行人营业收入逐年增长，经营活动现金流入整体呈逐年增长趋势。
报告期内，发行人经营活动产生的现金流出主要为购买商品、接受劳务支付的现金，支付的各项税费，支付其他与经营活动有关的现金。随着发行人经营规模逐年增长，经营活动现金流出整体呈逐年增长趋势。
2、投资活动产生的现金流量分析
报告期内，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-455,069.71万元、-217,446.00万元、-267,804.89万元及-115,840.16万元。发行人投资活动产生的
现金流量净额均为负数，主要系公司为提升生产能力和生产效率、优化产品结构，加大技改项目建设投入以及购买集合资产管理计划理财产品所致。报告期内，发行人购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为460,522.62万元、214,391.05万元、197,939.99万元及58,731.28万元，占当期投资活动现金流出的比例分别为99.83%、96.40%、72.77%及28.97%。发行人主要建设工程包括酿酒工程技改项目、生产配套提升技改项目、包装中心技改项目建设支出。
报告期内，发行人投资支付的现金分别为800.00万元、8,000.00万元、74,054.24万元及144,000.00万元。2021年、2022年1-6月投资支付的现金大幅增加主要系购买集合资产管理计划理财产品大幅增加所致。
3、筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为9,343.54万元、-91,677.36万元、-318,261.85万元及57,936.88万元。
报告期内，发行人筹资活动产生的现金流出主要为分配股利支出与公司债券利息支出。报告期内，发行人分配股利、利润或偿付利息支付的现金分别为239,025.02万元、242,054.14万元、316,855.32万元及5,250.26万元，占发行人当期筹资活动现金流出的比例分别为99.58%、99.99%、99.30%及92.33%。
2019年，发行人筹资活动产生的现金流量净额为正，主要系2019年发行债券收到现金249,000.00万元所致。2022年1-6月，发行人筹资活动产生的现金流量净额为正，主要系吸收投资收到的股权认购款63,623.16万元所致。
（五）偿债能力分析
2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，发行人的偿债能力主要指标如下：
| 项目 | 2022年6月末/ 2022年1-6月 | 2021年末/度 | 2020年末/度 | 2019年末/度 |
| 资产负债率 | 35.57% | 34.89% | 33.78% | 32.38% |
| 项目 | 2022年6月末/ 2022年1-6月 | 2021年末/度 | 2020年末/度 | 2019年末/度 |
| 流动比率（倍） | 2.42 | 2.43 | 2.57 | 2.40 |
| 速动比率（倍） | 1.68 | 1.74 | 1.95 | 1.84 |
| EBITDA全部债务比 | 190.37% | 277.43% | 201.81% | 257.37% |
| EBITDA利息保障倍数（倍） | 65.13 | 52.02 | 31.76 | 42.34 |
从短期偿债能力来看，报告期各期末，发行人流动比率分别为2.40倍、
2.57倍、2.43倍和2.42倍，速动比率分别为1.84倍、1.95倍、1.74倍和1.68倍，整体处于较高水平，偿债风险较低。
结合资本结构来看，发行人负债主要为流动负债，有息债务全部由应付债券构成。报告期内，公司EBITDA利息保障倍数分别为42.34倍、31.76倍、
52.02倍和65.13倍；报告期各期末，资产负债率分别为32.38%、33.78%、34.89%和35.57%，剔除预收账款/合同负债后的资产负债率进一步降低至24.62%、
28.99%、26.76%和30.42%。公司整体负债水平不高，偿债风险较低。
（六）资产周转能力分析
报告期内，发行人的资产周转能力主要指标如下：
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 存货周转率（次） | 0.21 | 0.49 | 0.68 | 0.89 |
| 应收账款周转率（次） | 7,695.45 | 13,164.29 | 1,681.95 | 1,105.01 |
| 总资产周转率（次） | 0.26 | 0.53 | 0.52 | 0.61 |
注：2022年1-6月指标未经年化。
报告期内，发行人存货周转率分别为0.89次、0.68次、0.49次和0.21次，整体较为稳定，主要系发行人酒类产品尤其是中高端产品的生产周期较长、半成品余额较大，故存货周转率处于相对较低水平。
报告期内，发行人应收账款周转率分别为1,105.01次、1,681.95次、13,164.29次和7,695.45次，均维持在较高水平，主要系公司较多采用了票据结算模式，而应收账款结算相对应用较少所致。
报告期内，发行人总资产周转率分别为0.61次、0.52次、0.53次和0.26次，整体较为稳定。发行人总资产周转率处于相对较低水平，主要系受行业特征所决定，发行人持有较高的营运资金、较高的期末存货以及较大的固定资产规模。
（七）盈利能力的可持续性
围绕“十四五”产业发展战略，公司明晰发展战略，优化营销组织结构，深入推进品牌建设，为优化产品结构、提升品牌知名度奠定了坚实基础。
报告期内，发行人营业收入分别为1,581,693.43万元、1,665,285.45万元、2,064,226.17万元及1,166,437.76万元，同比增长21.15%、5.28%、23.96%及
25.19%；净利润分别为464,223.55万元、595,851.46万元、793,726.24万元及557,465.82万元，同比增长32.24%、28.35%、33.19%及30.67%。报告期内，发行人收入规模与利润水平均呈上升趋势。未来，公司将继续利用核心竞争优势，保障盈利能力的可持续性。
关于公司竞争优势详见“第四节 发行人基本情况”之“七、发行人主要业务情况”之“（二）公司所处行业地位”。
六、公司有息负债情况
2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，发行人有息负债金额分别为249,088.37万元、398,787.21万元、399,078.57万元和399,239.20万元，均为发行人发行的公司债券。
（一）有息债务类型结构
2022年6月末公司有息负债情况表
单位：万元、%
| 项目 | 期初金额 | 占比 | 期末金额 | 占比 |
应付债券
| 应付债券 | 399,078.57 | 100.00 | 399,239.20 | 100.00 |
（二）有息债务期限结构
2022年6月末，发行人有息负债均为发行的公司债券，期限结构情况如下：
单位：亿元、%
| 序号 | 债券简称 | 发行 日期 | 回售 日期 | 到期 日期 | 债券 期限 | 发行 规模 | 发行 利率 | 债券 余额 |
| 1 | 19老窖01 | 2019-08-27 | 2022-08-28 | 2024-08-28 | 3+2年 | 25.00 | 3.58 | 25.00 |
| 2 | 20老窖01 | 2020-03-16 | / | 2025-03-17 | 5年 | 15.00 | 3.50 | 15.00 |
| 合计 | / | / | / | / | 40.00 | 40.00 | ||
注：2022年8月29日，“19老窖01”已全额回售并摘牌。
（三）信用融资与担保融资情况
截至2022年6月末，发行人有息负债均为发行的公司债券，全部采用信用融资方式。
七、关联方及关联交易
（一）关联方
根据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，发行人关联方如下：
1、发行人的控股股东及其一致行动人
发行人的控股股东及其一致行动人详见“第四节 发行人基本情况”之“三、发行人控股股东及实际控制人情况”之“（二）控股股东及其一致行动人”。
2、持有发行人5%以上股份的股东
截至2022年6月30日，除老窖集团、兴泸集团外，发行人无持股5%以上的其他股东。
3、发行人的实际控制人
发行人的实际控制人详见“第四节 发行人基本情况”之“三、发行人控股股
东及实际控制人情况”之“（三）实际控制人”。
4、发行人的子公司
截至2022年6月30日，发行人共有24家子公司，详见“第四节 发行人基本情况”之“四、发行人权益投资情况”之“（一）发行人子公司情况”。
5、发行人的董事、监事、高级管理人员及其控制或任董事、高级管理人员的其他企业
发行人的董事、监事、高级管理人员及其任董事、高级管理人员的其他企业详见“第四节 发行人基本情况”之“六、董事、监事及高级管理人员基本情况”。
6、其他主要关联方
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本公司关系 |
| 泸州嘉创酒类供应链管理有限公司 | 同一母公司 |
| 泸州智同商贸股份有限公司 | 同一母公司 |
| 四川宏鑫融资担保有限公司 | 同一母公司 |
| 四川康润投资集团有限公司 | 同一母公司 |
| 四川联众供应链服务有限公司 | 同一母公司 |
| 新舒特斯布鲁克私人公司 | 同一母公司 |
| 广州市重盈工元节能科技有限公司 | 母公司之孙公司 |
| 四川渝昆物流有限公司 | 母公司之孙公司 |
| 四川康润集团建筑安装工程有限公司 | 母公司之孙公司 |
| 泸州清溪谷景区管理有限公司 | 母公司之孙公司 |
| 泸州远海联众供应链有限公司 | 母公司之孙公司 |
| 泸州三人炫酒业有限公司 | 母公司之联营企业 |
| 四川发展酒业投资有限公司 | 联营企业 |
| 中旅泸州老窖文化旅游发展有限公司 | 联营企业 |
| 泸州市兴泸水务（集团）股份有限公司 | 第二大股东之子公司 |
| 泸州华润兴泸燃气有限公司 | 第二大股东之子公司 |
| 泸州兴泸物业管理有限公司 | 第二大股东之子公司 |
| 四川梅鹤酒业有限公司 | 子公司果酒酒业之少数股东 |
| 泸州市兴泸投资集团有限公司之其他子公司 | 第二大股东之其他子公司 |
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本公司关系 |
| 泸州老窖集团有限责任公司之其他子公司 | 母公司之其他子公司 |
注：老窖集团与发行人第二大股东兴泸集团于2015年12月31日签署了《一致行动协议》，协议有效期为2015年12月31日起至2021年6月1日止，该协议约定：老窖集团与兴泸集团就有关公司经营发展的重大事项向股东大会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致；在该协议有效期内，在任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会提出议案之前，或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调，出现意见不一致时，以老窖集团意见为准。老窖集团与兴泸集团于2021年5月27日续签了一致行动协议，该协议有效期为2021年6月1日起至2024年5月31日止。因此，将发行人与兴泸集团及其控制企业发生的交易和往来作为公司其他关联方进行披露。
（二）关联交易情况
1、采购商品、接受劳务的关联交易情况
报告期内，发行人采购商品、接受劳务的关联交易情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2022年 1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 接受劳务： | |||||
| 兴泸集团及其子公司 | 物业费等 | 1,177.78 | 1,360.93 | 435.17 | 390.99 |
| 老窖集团及其子公司 | 培训、住宿、仓储、运输服务和物业费等 | 1,003.81 | 2,842.82 | 4,539.57 | 4,605.90 |
| 中旅泸州老窖文化旅游发展有限公司 | 代理旅游服务费等 | 4.38 | 551.25 | 104.14 | - |
| 合计 | 2,185.98 | 4,755.00 | 5,078.89 | 4,996.88 | |
| 采购商品： | |||||
| 老窖集团及其子公司 | 酒类、水、电等 | 1,540.71 | 2,119.05 | 2,768.29 | 4,192.43 |
| 老窖集团及其子公司 | 不动产 | - | - | 32,896.70 | 28,738.98 |
| 兴泸集团及其子公司 | 水、天然气等 | 628.12 | 1,154.74 | 695.78 | 715.37 |
| 四川梅鹤酒业有限公司 | 酒类 | - | 97.66 | 22.54 | - |
| 合计 | 2,168.84 | 3,371.46 | 36,383.31 | 33,646.78 | |
2、出售商品/提供劳务的关联交易情况
报告期内，发行人出售商品、提供劳务的关联交易情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2022年 1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 销售商品： | |||||
| 老窖集团及其子公司 | 酒类、水、电等 | 5.28 | 688.52 | 1,169.22 | 398.51 |
| 兴泸集团及其子公司 | 酒类 | - | 0.29 | - | 15.60 |
| 中旅泸州老窖文化旅游发展有限公司 | 酒类 | 3,070.87 | 8,429.90 | 471.60 | - |
| 泸州三人炫酒业有限公司 | 酒类 | 3,252.86 | 4,717.16 | - | - |
| 合计 | 6,329.01 | 13,835.87 | 1,640.83 | 414.11 | |
| 提供劳务： | |||||
| 老窖集团及其子公司 | 提供服务 | - | - | 278.63 | - |
| 四川发展酒业投资有限公司 | 提供服务 | - | - | 25.44 | - |
| 泸州三人炫酒业有限公司 | 提供服务 | - | 49.65 | - | - |
| 合计 | - | 49.65 | 304.07 | 0.00 | |
3、关联租赁
报告期内，发行人关联租赁情况如下：
（1）发行人作为承租方
单位：万元
| 关联方 | 租赁资产种类 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 老窖集团及其子公司 | 房屋租赁 | 0.00 | 292.63 | 277.19 | 155.11 |
| 合计 | 0.00 | 292.63 | 277.19 | 155.11 | |
（2）发行人作为出租方
单位：万元
| 关联方 | 租赁资产种类 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 老窖集团及其子公司 | 房屋租赁 | 111.13 | 269.09 | - | - |
| 合计 | 111.13 | 269.09 | - | - | |
4、关键管理人员报酬
单位：万元
| 关联方 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 关键管理人员 | 381.31 | 1,379.90 | 835.61 | 746.78 |
| 合计 | 381.31 | 1,379.90 | 835.61 | 746.78 |
5、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：万元
| 项目名称 | 关联方 | 2022年6月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 应收账款 | 泸州兴泸物业管理有限公司 | 0.12 | - | - | - |
| 其他非流动资产（预付土地使用权转让款） | 泸州嘉信控股集团有限公司 | - | - | - | 7,099.43 |
| 预付款项 | 新舒特斯布鲁克私人公司 | - | 61.15 | - | 3,214.91 |
| 预付款项 | 泸州市兴泸水务（集团）股份有限公司 | 68.03 | 69.01 | 4.29 | 0.31 |
| 预付款项 | 泸州华润兴泸燃气有限公司 | 2.15 | 1.95 | - | - |
| 预付账款 | 四川梅鹤酒业有限公司 | 296.15 | 296.15 | 88.58 | - |
| 其他应收款 | 四川康润投资集团有限公司 | - | - | 1.00 | 1.00 |
| 其他应收款 | 中旅泸州老窖文化旅游发展有限公司 | 250.64 | 359.08 | 326.85 | - |
| 其他应收款 | 四川发展酒业投资有限公司 | - | - | 10.27 | - |
| 合计 | 617.09 | 787.35 | 430.99 | 10,315.66 | |
（2）应付项目
单位：万元
| 项目名称 | 关联方 | 2022年6月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 应付账款 | 四川联众供应链服务有限公司 | 64.90 | 0.37 | - | - |
| 应付账款 | 中旅泸州老窖文化旅游发展有限公司 | 0.04 | 1.08 | - | - |
| 应付账款 | 广州市重盈工元节能科技有限公司 | 35.53 | 35.53 | - | - |
| 应付账款 | 泸州远海联众供应链有限公司 | 22.10 | - | - | - |
| 项目名称 | 关联方 | 2022年6月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 应付账款 | 泸州兴泸物业管理有限公司 | - | 13.00 | - | - |
| 应付账款 | 四川渝昆物流有限公司 | - | 0.39 | - | - |
| 应付账款 | 四川康润集团房地产开发有限公司 | - | - | - | 37.25 |
| 应付账款 | 泸州市兴泸水务（集团）股份有限公司 | - | - | - | 29.70 |
| 应付账款 | 四川联众供应链服务有限公司 | - | - | - | 13.58 |
| 应付账款 | 泸州交投集团汽车服务有限公司 | - | - | - | 1.40 |
| 应付账款 | 泸州嘉信控股集团有限公司 | - | - | - | 17.82 |
| 应付账款 | 泸州嘉创酒类供应链管理有限公司 | - | |||
| 合同负债（含税） | 四川联众供应链服务有限公司 | 3.52 | 15.83 | 3.58 | 0.26 |
| 合同负债（含税） | 泸州老窖集团有限责任公司 | - | 52.38 | - | 0.17 |
| 合同负债（含税） | 泸州市泸州老窖商学院 | - | - | - | 0.08 |
| 合同负债（含税） | 中旅泸州老窖文化旅游发展有限公司 | 17.33 | 1,901.73 | 470.44 | - |
| 合同负债（含税） | 泸州嘉创酒类供应链管理有限公司 | - | - | 406.52 | - |
| 合同负债（含税） | 泸州老窖建筑安装工程有限公司 | - | 0.61 | - | - |
| 合同负债（含税） | 泸州老窖智同商贸股份有限公司 | - | 5.56 | - | - |
| 合同负债（含税） | 泸州清溪谷景区管理有限公司 | - | 0.05 | - | - |
| 合同负债（含税） | 泸州三人炫酒业有限公司 | 4,173.25 | 1,474.52 | - | - |
| 合同负债（含税） | 泸州远海联众供应链有限公司 | - | 3.78 | - | - |
| 合同负债（含税） | 四川宏鑫融资担保有限公司 | - | 0.31 | - | - |
| 其他应付款 | 中旅泸州老窖文化旅游发展有限公司 | - | 39.60 | - | - |
| 其他应付款 | 泸州三人炫酒业有限公司 | 15.00 | 15.00 | - | - |
| 其他应付款 | 泸州嘉创酒类供应链管理有限公司 | - | 150.00 | 150.00 | - |
| 其他应付款 | 四川联众供应链服务有限公司 | 1,739.15 | 168.41 | 238.41 | 75.00 |
| 项目名称 | 关联方 | 2022年6月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 其他应付款 | 泸州兴泸物业管理有限公司 | - | - | 10.00 | 10.00 |
| 其他应付款 | 四川康润集团建筑安装工程有限公司 | - | 3.42 | 3.42 | - |
| 其他应付款 | 泸州远海联众供应链有限公司 | 0.02 | 5.02 | 20.02 | 20.00 |
| 合计 | 6,070.84 | 3,886.58 | 1,302.40 | 205.26 | |
上述关联交易均有真实的交易背景，定价原则上不偏离市场独立第三方的标准，采取市价交易与协议定价兼顾的原则，结算方式以具体交易时为准，关联交易对发行人影响较小，不存在关联资金占用情况。
6、与关联方共同对外投资
2022年3月1日，公司第十届董事会十三次会议审议通过了《关于参与投资设立泸州老窖博士后工作站科创有限公司暨关联交易的议案》，公司决定与控股股东老窖集团以及泸州能源投资有限公司（下称“能投集团”）共同投资设立泸州老窖博士后工作站科创有限公司（下称“科创公司”）。科创公司注册资本10,000万元，其中公司出资4,000万元，占总股本的40%；老窖集团出资5,100万元，占总股本的51%；能投集团出资900万元，占总股本的9%。
（三）关联交易定价依据
公司的关联交易定价均依照相关法律法规与市场化标准制定和执行，符合公开、公平、公正的原则，未损害上市公司利益，不影响上市公司的持续经营能力与独立性，公司主要业务不会因关联交易而对关联人形成依赖。
八、重大或有事项或承诺事项
（一）发行人对外担保情况
截至2022年6月30日，发行人不存在对外担保情况。
（二）重大未决诉讼、仲裁或行政处罚情况
截至2022年6月30日，发行人无重大未决诉讼、仲裁或行政处罚情况。
（三）重大承诺事项
截至2022年6月30日，发行人无重大承诺事项。
（四）其他或有事项
发行人分别于2014年、2015年先后披露了与中国农业银行长沙迎新支行、中国工商银行南阳中州支行等三处储蓄存款合同纠纷事项，共涉及金额50,000万元，发行人已启动了民事诉讼程序向责任单位追偿损失，发行人与中国农业银行长沙迎新支行、中国工商银行南阳中州支行的民事案件尚处于执行阶段。截至2022年6月30日，发行人共计收回上述三处储蓄存款合同纠纷款项36,984.18万元。除上述或有事项外，截至2022年6月30日，发行人无其他重大或有事项。
九、资产抵押、质押和其他限制用途安排
截至2022年6月30日，发行人所有权和使用权受到限制的资产账面价值为13,127.38万元，占净资产的比例为0.45%，占总资产的比例为0.29%，具体情况如下：
发行人2022年6月末所有权和使用权受到限制的资产情况
单位：万元
| 受限资产 | 期末账面价值 | 受限原因 |
| 银行存款 | 11,978.63 | 按权责发生制计提的定期存款利息 |
| 其他货币资金 | 1,148.75 | 使用受限制的旅游服务保证金及银行保函保证金 |
| 合计 | 13,127.38 | - |
截至2022年6月30日，发行人除上述资产外，无其他资产抵质押及限制用途安排以及其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
第六节 发行人及本期债券的资信情况
一、报告期历次主体评级、变动情况及原因
报告期内，中诚信证券评估有限公司对公司提供的有关文件和事实进行了核查和分析，并据此出具了《泸州老窖股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，对公司长期信用等级评级结果为AAA；中诚信对公司提供的有关文件和事实进行了核查和分析，并据此出具了《泸州老窖股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》、《泸州老窖股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）、2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）跟踪评级报告（2020）》、《泸州老窖股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）、2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）跟踪评级报告（2021）》和《泸州老窖股份有限公司2022年度跟踪评级报告》，对公司长期信用等级评级结果均为AAA。
| 发布时间 | 主体信用评级 | 评级展望 | 评级机构 | 评级类型 |
| 2019年8月15日 | AAA | 稳定 | 中诚信证券评估有限公司 | 发行人委托 |
| 2020年3月2日 | AAA | 稳定 | 中诚信国际信用评级有限责任公司 | 发行人委托 |
| 2020年6月28日 | AAA | 稳定 | 中诚信国际信用评级有限责任公司 | 发行人委托 |
| 2021年6月24日 | AAA | 稳定 | 中诚信国际信用评级有限责任公司 | 发行人委托 |
| 2022年5月18日 | AAA | 稳定 | 中诚信国际信用评级有限责任公司 | 发行人委托 |
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
中诚信评定发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，该级别标识涵义为：发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险
极低。
中诚信评定本期债券的信用等级为AAA，该级别标识涵义为：债券安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二）评级报告揭示的主要风险
中诚信评定泸州老窖股份有限公司主体信用级别为AAA，评级展望稳定。该级别反映了泸州老窖偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。中诚信评定本期债券的信用等级为AAA，该级别反映了本期债券安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
中诚信肯定了公司白酒产业资源优势、产能进一步优化升级、酒类产品结构进一步优化、经营业绩稳步发展及公司偿债能力极强等因素均对其未来发展起到了良好支撑。同时，中诚信也关注到中高端白酒市场竞争加剧、疫情反复使部分地区消费场景受限、餐饮和白酒需求受到影响，以及期间费用和分红规模较大等因素对公司经营及整体信用状况的影响。
1、正面
（1）发行人维持白酒产业资源优势，产能进一步优化升级。发行人拥有我国建造最早、连续使用时间最长、保存最完整、窖口最多的老窖池群，储存的基酒价值极高，“国窖1573”、“泸州老窖特曲”等产品具有突出的品牌影响力。2021年，随着酿酒工程技改项目竣工投产，公司产能实现优化升级。
（2）发行人产品结构进一步优化，经营业绩稳步提升。近年来，发行人经营业绩保持稳步增长态势，行业排名靠前。2021年公司营业总收入同比增长
23.96%；净利润同比增长33.19%。
（3）发行人偿债能力极强。2021年以来，发行人债务规模较为稳定，且盈利和获现能力增强、货币资金规模保持增长，公司偿债能力极强。
2、关注
（1）中高档白酒市场竞争加剧，疫情反复使部分地区消费场景受限，餐
饮和白酒需求受到影响。在高端白酒价格快速上涨以及消费升级驱动下，传统中高端酒企深耕市场，加之二线名酒产品升级向上突破，导致中高端白酒市场竞争激烈。此外，2022 年以来，疫情反复造成部分地区消费场景受限，餐饮和白酒需求受到影响。中诚信将持续关注行业竞争及疫情反复对公司经营的影响。
（2）期间费用和分红规模较大。发行人期间费用规模处在较高水平，对利润有所侵蚀，近年来公司分红规模较大，对权益的累积产生一定影响。
（三）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并根据上市规则于每一会计年度结束之日起6个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信并提供相关资料，中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信网站（www.ccxi.com.cn）和深交所网站予以公告，且深交所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
三、其他重要事项
截至本募集说明书签署日，发行人无其他应披露的重要事项。
四、发行人资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况
截至2022年6月末，公司在银行授信总额度约71.10亿元，其中已使用授信额度约7.10亿元，尚余授信额度约64.00亿元。
截至2022年6月末发行人主要银行授信情况
单位：亿元
| 金融机构 | 授信额度 | 已使用额度 | 尚未使用额度 |
| 泸州银行 | 10.00 | 0.00 | 10.00 |
| 邮储银行 | 0.10 | 0.10 | 0.00 |
| 广发银行 | 14.00 | 0.00 | 14.00 |
| 乐山银行 | 10.00 | 1.00 | 9.00 |
| 农业银行 | 10.00 | 6.00 | 4.00 |
| 工商银行 | 7.00 | 0.00 | 7.00 |
| 中信银行 | 20.00 | 0.00 | 20.00 |
| 合计 | 71.10 | 7.10 | 64.00 |
（二）发行人及其主要子公司报告期内债务违约记录及有关情况
报告期内，发行人及其主要子公司不存在债务违约记录。
（三）发行人及其主要子公司报告期内境内外债券发行、存续及偿还情况
单位：亿元、%、年
| 序号 | 债券简称 | 发行日期 | 回售日期 | 到期日期 | 债券 期限 | 发行 规模 | 发行 利率 | 债券 余额 | 存续及偿还情况 |
| 1 | 19老窖01 | 2019-08-26 | 2022-08-28 | 2024-08-28 | 3+2 | 25.00 | 3.58 | 25.00 | 正常存续 |
| 2 | 20老窖01 | 2020-03-13 | - | 2025-03-17 | 5 | 15.00 | 3.50 | 15.00 | 正常存续 |
| 合计 | - | - | - | - | 40.00 | - | 40.00 | - | |
注：2022年8月29日，“19老窖01”已全额回售并摘牌。截至本募集说明书签署日，发行人尚未发行过境外债券，发行人子公司尚未发行过境内外债券，发行人及其子公司亦不存在已获批文尚未发行的债券；发行人本部发行全部信用类债券情况如上，均按时兑付各类债券本息，未发生延迟支付本息的情况。
（四）报告期内与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象报告期内，发行人及其主要子公司在与主要客户发生业务往来时，均严格按照合同执行，未出现严重违约现象。
（五）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
单位：亿元、%
| 发行人 | 债券简称 | 发行 规模 | 债券 余额 | 发行 利率 | 发行 日期 | 到期 日期 | 存续及偿还情况 |
| 泸州老窖股份有限公司 | 19老窖01 | 25.00 | 25.00 | 3.58 | 2019-08-26 | 2024-08-28 | 正常存续 |
| 20老窖01 | 15.00 | 15.00 | 3.50 | 2020-03-13 | 2025-03-17 | 正常存续 | |
| 合计 | 40.00 | 40.00 | - | - | - | - | |
注：2022年8月29日，“19老窖01”已全额回售并摘牌。
（六）本次发行后累计公开发行公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
发行人完成本次20.00亿元公司债发行后，累计公开发行公司债券余额为
36.25亿元，占发行人最近一期净资产的13.45%。
第七节 增信机制
一、保证担保基本情况
不适用，本期债券无担保。
二、担保合同或担保函的主要内容
不适用，本期债券无担保。
第八节 税项
本期债券的投资者应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本税务分析是依据中国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。如果相关的法律、法规发生变更，本税务分析中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。下列说明不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据。投资者应就有关事项咨询税务顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。投资者如果准备购买本次公司债券，并且投资者又属于按照法律、法规的规定需要遵循相关税务规定的投资者，发行人建议投资者应向其专业顾问咨询有关的税务责任。
一、增值税
根据财政部国家税务总局财税〔2016〕36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》、国家税务总局〔2016〕23号《关于全面推开营业税改征增值税试点有关税收征收管理事项的公告》，2016年5月1日起全国范围全面实施营业税改增值税，现行缴纳营业税的建筑业、房地产业、金融业、生活服务业纳税人将改为缴纳增值税，由国家税务局负责征收。投资人应按相关规定缴纳增值税。
二、所得税
根据2008年1月1日生效的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相关的法律、法规，一般企业投资者来源于债券的利息所得应缴纳企业所得税。企业应将当期应收取的债券利息计入企业当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。
三、印花税
根据2022年7月1日起施行的《中华人民共和国印花税法》，在中国境内书立应税凭证、进行证券交易的单位和个人，为印花税的纳税人，应当缴纳印花税。前述证券交易，是指转让在依法设立的证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的股票和以股票为基础的存托凭证。对债券在交易所市场进行的交易，我国目前还没有具体规定。发行人目前无法预测国家是否或将会于何时决定对有关债券交易征收印花税，也无法预测将会适用的税率水平。
四、税项抵消
投资者所应缴纳的税项与本期债券的各项支付不构成抵消。监管机关及自律组织另有规定的按规定执行。
第九节 信息披露安排发行人承诺，在债券存续期内，将按照法律法规规定和募集说明书的约定，及时、公平地履行信息披露义务，保证信息披露内容的真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂。
一、信息披露管理制度
发行人制定信息披露事务管理制度，主要安排如下：
（一）未公开信息的传递、审核、披露流程
公司对未公开的重大信息采取严格保密措施。公司内幕信息知情人对其获知的未公开的重大信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露。公司内幕信息知情人包括知悉公司尚未公开的可能影响证券市场价格的重大信息的机构和个人。信息知情人员应严格按照公司关于内幕信息管理制度的规定进行登记。公司及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。未公开重大信息在公告前泄漏的，公司及相关信息披露义务人应提醒获悉信息的人员必须对未公开重大信息予以严格保密，且在相关信息正式公告前不得买卖公司证券。公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
（二）信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保障
信息披露事务负责人为公司信息披露工作的主要责任人，负责组织和协调债券信息披露相关工作，接受投资者问询，维护投资者关系。公司应当为信息
披露事务负责人履行职责提供便利条件。信息披露事务负责人在信息披露中的职责：
1、作为公司与投资者的指定联络人，负责组织相关人员完成和递交主承销商要求的文件；
2、及时掌握国家对公司施行的法律、法规和交易商协会对公司信息披露工作的要求；
3、接受投资者问询，维护投资者关系；
4、有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；
5、负责公司信息的保密工作，制订保密措施；内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清。
如信息披露事务负责人无法继续履行信息披露事务负责人相关职责的，应当从公司董事、高级管理人员或具有同等职责的人员中产生新的信息披露事务负责人，并披露新任信息披露事务负责人的联系方式。
（三）董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责
全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员应当忠实、勤勉地履行信息披露职责，保证信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、董事信息披露职责
（1）董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料；
（2）董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书；
（3）未经董事会授权，董事个人不得代表公司或董事会向投资者和媒体发布、披露公司未公开重大信息。
2、监事信息披露职责
（1）监事应对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；监事应关注公司信息披露情况，如发现信息披露存在违法违规问题，监事应进行调查并提出处理建议；
（2）监事会应对定期报告出具书面审核意见，说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况；
（3）监事会需对外公开披露信息时，应将拟披露信息的相关资料交由董事会秘书办理信息披露手续；
（4）监事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书；
（5）除非法律、法规另有规定，监事不得以公司名义对外发布未公开重大信息。
3、高级管理人员信息披露职责
（1）高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会秘书；
（2）高级管理人员应答复董事会对公司定期报告、临时报告和其他事项的询问；
（3）当高级管理人员研究或决定涉及未公开重大信息时，应通知董事会秘书列席会议，并提供信息披露所需资料。
（四）对外发布信息的申请、审核、发布流程
对于公司定期报告，公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。公司年度报告、因特殊原因需要审计的中期报告的编制、披露程序应符合《泸州老窖股份有限公司董事会审计委员会年度审计工作规程》之相关规定。
对于公司临时报告，公司董事、监事、高级管理人员、公司各部门及控股子公司负责人，公司向参股公司委派或推荐的股东代表、董事、监事、高级管理人员公司知悉重大事件发生时，应当立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
公司在履行信息披露义务时应履行以下程序：
1、信息披露义务人提供并认真核对相关信息资料；
2、相关人员制作信息披露文件；
3、董事会秘书对信息披露文件进行合规性审查；
4、董事会秘书将信息披露文件报送深圳证券交易所审核；
5、在指定媒体上公告信息披露文件；
6、董事会秘书对信息披露文件及公告进行归档保存。
（五）涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度
公司各职能部门负责人，公司向各控股子公司委派或推荐的股东代表、董事、监事和高级管理人员应确保公司《信息披露事务管理制度》及信息披露的内部报告制度在各部门、各控股子公司得到认真贯彻执行。公司的控股子公司发生《信息披露事务管理制度》所规定的重大事件，视同发行人发生的重大事件履行信息披露义务。控股子公司应将有关信息和资料及时报公司董事会秘书。
公司各部门、各控股子公司、公司向参股公司委派或推荐的股东代表、董事、监事、高级管理人员未按本制度的要求进行内部报告，造成公司信息披露出现不及时、重大遗漏或有虚假成分、误导的情况，以及相关人员提前泄漏信息披露内容，使公司或董事受到处罚造成名誉损害或资产损失的，相关责任人应承担相应责任。
二、定期报告披露
发行人承诺，将于每一会计年度结束之日起4月内披露年度报告，每一会计年度的上半年结束之日起2个月内披露半年度报告，且年度报告和半年度报告的内容与格式符合法律法规的规定和深交所相关定期报告编制要求。
三、重大事项披露
发行人承诺，当发生影响发行人偿债能力、债券价格、投资者权益的重大事项或募集说明书约定发行人应当履行信息披露义务的其他事项时，或者存在关于发行人及其债券的重大市场传闻时，发行人将按照法律法规的规定和募集说明书的约定及时履行信息披露义务，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果，并持续披露事件的进展情况。
四、本息兑付披露
发行人承诺，将按照《深圳证券交易所公司债券上市规则（2022年修订）》和深交所其他业务要求及时披露本息兑付安排。
第十节 投资者保护机制
一、资信维持承诺
（一）发行人承诺，在本期债券存续期内，不发生如下情形：
发行人发生一个自然年度内减资超过原注册资本20%以上、分立、被责令停产停业的情形。
（二）发行人在债券存续期内，出现违反上述第（一）条约定的资信维持承诺情形的，发行人将及时采取措施以在半年内恢复承诺相关要求。
（三）当发行人发生违反资信维持承诺、发生或预计发生将影响偿债能力相关事项的，发行人将在2个交易日内告知受托管理人并履行信息披露义务。
（四）发行人违反资信维持承诺且未在上述第（二）条约定期限内恢复承诺的，持有人有权要求发行人按照救济措施的约定采取负面事项救济措施。
二、负面事项救济措施
（一）如发行人违反本章相关承诺要求且未能在资信维持承诺第（二）条约定期限恢复相关承诺要求或采取相关措施的，经持有本期债券30%以上的持有人要求，发行人将于收到要求后的次日立即采取如下救济措施之一，争取通过债券持有人会议等形式与债券持有人就违反承诺事项达成和解：
1、在30自然日内为本期债券增加担保或其他增信措施。
2、在30个自然日提供并落实经本期债券持有人认可的其他和解方案。
（二）持有人要求发行人实施救济措施的，发行人应当在2个交易日内告知受托管理人并履行信息披露义务，并及时披露救济措施的落实进展。
三、偿债计划
本期债券的起息日为2022年12月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日），债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次。2023年至2025年每年的12月2日为本期债券上一计息年度的付息日。本期债券兑付日为2025年12月2日，到期支付本金及最后一期利息，若投资者第 1年末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2023年12月2日，投资者第 2年末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2024年12月2日 。
本期债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
四、偿债资金来源
公司已制定周密的财务计划，落实未来还款的资金来源，保证资金按计划调度，按时、足额地准备资金用于本期债券的本息偿付，以充分保护本期债券持有人的利益。公司偿付资金将主要来源于公司经营性现金流以及其他措施，具体情况如下：
（一）经营性收入
2019-2021年及2022年1-6月，发行人的营业总收入分别为158.17亿元、
166.53亿元、206.42亿元及116.64亿元。近年来，公司营业收入呈持续稳健上涨趋势，整体经营情况良好。
（二）通畅的外部融资渠道
目前，发行人已建立了多元化的融资体系，与国内主要金融机构均建立了良好的合作关系，获得中诚信AAA的信用评级，良好的市场主体形象和信用评级为可持续融资奠定了坚实的基础。截至2022年6月末，公司在银行授信总额度约人民币71.10亿元，其中已使用授信额度约7.10亿元，尚余授信额度约
64.00亿元。总体来看，发行人具备较强的融资能力，为本期债券的本息偿付提供了保障。
五、偿债应急保障方案
公司的可变现资产主要包括应收账款、应收款项融资等。截至2022年6月末，公司应收账款及应收款项融资账面余额为16.73亿元。公司在本期债券存续期间将会提前统筹安排资金收支，若存在偿债缺口，可通过处置公司上述应收账款、应收款项融资等可变现资产，用于偿还公司到期融资。
六、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）设置募集资金专项账户
发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议批准并按照本募集说明书披露的用途使用。
（二）设立专门的偿付工作小组
发行人将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的三十个工作日内，发行人将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（三）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（四）制定《债券持有人会议规则》
发行人和债券受托管理人根据《管理办法》等法律法规的规定，制定了本次公司债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次公司债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体条款，详见本节“八、债券持有人会议”。
（五）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本节“九、债券受托管理人”。
（六）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会、深交所的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人、监管银行和股东的监
督，防范偿债风险。本期债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：
（1）发行人经营方针、经营范围或者生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（3）发行人出售、转让主要资产或发生重大资产重组；
（4）发行人放弃债权、财产或其他导致发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
（6）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（7）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项，受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；
（8）发行人减资、合并、分立、解散、申请破产或依法进入破产程序；
（9）发行人或者其董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员涉嫌犯罪或者重大违法、失信行为，或者发行人董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员无法履行职责或者发生重大变动；
（10）发行人控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更；
（11）发行人发生可能导致不符合债券上市条件的重大变化；
（12）发行人主体或债券信用评级发生变化；
（13）保证人、担保物（若有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（14）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；
（15）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、深圳证券交易所《公司债券临时报告信息披露格式指引》等要求的其他事项。
发行人应当及时披露重大事项的进展及其对发行人偿债能力可能产生的影响。发行人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本期债券本息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
七、发行人违约情形及违约责任
若发行人未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》协调债券持有人向发行人进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按照《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
（一）违约情形及认定
以下情形构成本期债券项下的违约：
1、发行人违反募集说明书或其他相关约定，未能按期足额偿还本期债券的本金（包括但不限于分期偿还、债券回售、债券赎回、债券置换、债券购回、到期兑付等，下同）或应计利息（以下合称还本付息），但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外。
当发行人无法按时还本付息时，本期债券持有人同意给予发行人自原约定各给付日起10个交易日的宽限期，若发行人在该期限内全额履行或协调其他主体全额履行金钱给付义务的，则发行人无需承担除补偿机制（或有）外的责任。
发行人承诺以其应付的本期债券本息为基准，根据宽限期内实际得以宽限的时间，按照票面利率增加50%标准向本期债券持有人进行补偿。
2、发行人触发募集说明书中有关约定，导致发行人应提前还本付息而未足额偿付的，但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外。
3、本期债券未到期，但有充分证据证明发行人不能按期足额支付债券本金或利息，经法院判决或仲裁机构仲裁，发行人应提前偿还债券本息且未按期足额偿付的，但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外。
4、发行人违反本募集说明书关于交叉保护的约定且未按持有人要求落实负面救济措施的。
5、发行人违反本募集说明书金钱给付义务外的其他承诺事项且未按持有人要求落实负面救济措施的。
6、发行人被法院裁定受理破产申请的。
（二）违约责任及免除
1、本期债券发生违约的，发行人承担如下违约责任：
（1）继续履行。本期债券构成违约情形及认定第（一）条第6项外的其他违约情形的，发行人应当按照募集说明书和相关约定，继续履行相关承诺或给付义务，法律法规另有规定的除外。
（2）协商变更履行方式。本期债券构成违约情形及认定第（一）条第6项外的其他违约情形的，发行人可以与本期债券持有人协商变更履行方式，以新达成的方式履行。
（3）支付逾期利息。本期债券构成违约情形及认定第（一）条第1项、第2项、第3项违约情形的，发行人应自债券违约次日至实际偿付之日止，根据逾期天数向债券持有人支付逾期利息，逾期利息具体计算方式为本金×票面利率×逾期天数/365。
（4）支付违约金。本期债券构成违约情形及认定第（一）条第1项、第2项、第3项、第4项、第5项违约情形的，发行人应自违约次日至实际偿付之日止向本期债券持有人支付违约金，违约金具体计算方式为延迟支付的本金和利息×票面利率增加50％×违约天数/365。
（5）提前清偿。发行人出现未按期偿付本期债券利息、回售、赎回、分期偿还款项、募集说明书约定的如下情形的，债券持有人有权召开持有人会议要求发行人全额提前清偿，但募集说明书另有约定或持有人会议另有决议的除外：
a.发行人违反资信维持承诺且未按照持有人要求落实救济措施。
b.发行人违反交叉保护条款且未按照持有人要求落实救济措施。
（6）支付投资者等为采取违约救济措施所支付的合理费用。
2、发行人的违约责任可因如下事项免除：
（1）法定免除。违约行为系因不可抗力导致的，该不可抗力适用《民法典》关于不可抗力的相关规定。
（2）约定免除。发行人违约的，发行人可与本期债券持有人通过协商或其他方式免除发行人违约责任，免除违约责任的情形及范围由发行人与本期债券持有人协商确定。
（三）争议解决方式
1、发行人、本期债券持有人及受托管理人等因履行本募集说明书、受托管理协议或其他相关协议的约定发生争议的，争议各方应在平等、自愿基础上就相关事项的解决进行友好协商，积极采取措施恢复、消除或减少因违反约定导致的不良影响。如协商不成的，双方约定通过如下方式解决争议：
向发行人所在地的法院提起诉讼。
2、如发行人、受托管理人与债券持有人因本期债券或债券受托管理协议
发生争议，不同文本争议解决方式约定存在冲突的，各方应协商确定争议解决方式。不能通过协商解决的，以本募集说明书相关约定为准。
八、债券持有人会议
为规范本次债券持有人会议的组织和决策行为，明确债券持有人会议的职权与义务，维护本次债券持有人的权益，根据《证券法》、《公司法》及《管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所相关业务规则的规定，结合本次债券的实际情况，制定了《债券持有人会议规则》。本节仅列示了本次债券《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。《债券持有人会议规则》的全文置备于发行人办公场所。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。
（一）债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
（二）《债券持有人会议规则》的主要内容
第一章 总则
1.1为规范泸州老窖股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（以下简称“本次债券”）债券持有人会议的组织和决策行为，明确债券持有人会议的职权与义务，维护本次债券持有人的权益，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法
律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所相关业务规则的规定，结合本期债券的实际情况，制订本规则。债券简称及代码、发行日、兑付日、发行利率、发行规模、含权条款及投资者权益保护条款设置情况等本期债券的基本要素和重要约定以本期债券募集说明书等文件载明的内容为准。
1.2 本次债券采取分期方式发行的，除非经合法程序修改，本规则适用于本次债券项下任一期公司债券。“本期债券”指采用分期发行方式的本次债券项下任一期公司债券，若本次债券不涉及分期发行，“本期债券”指本次债券。
1.3债券持有人会议自本期债券完成发行起组建，至本期债券债权债务关系终止后解散。债券持有人会议由持有本期债券未偿还份额的持有人（包括通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的持有人）组成。
债券上市/挂牌期间，前述持有人范围以中国证券登记结算有限责任公司登记在册的债券持有人为准，法律法规另有规定的除外。
1.4债券持有人会议依据本规则约定的程序召集、召开，对本规则约定权限范围内的事项进行审议和表决。
债券持有人应当配合受托管理人等会议召集人的相关工作，积极参加债券持有人会议，审议会议议案，行使表决权，配合推动债券持有人会议生效决议的落实，依法维护自身合法权益。出席会议的持有人不得利用出席会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害其他债券持有人的合法权益。
投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的，视为同意并接受本规则相关约定，并受本规则之约束。
1.5债券持有人会议依据本规则约定程序审议通过的生效决议对本期债券全体持有人均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议生效决议行事的结果由全体持有人承担。法律法规另有规定或者本规则另有约定的，从其规
定或约定。
1.6债券持有人会议应当由律师见证。
见证律师应当针对会议的召集、召开、表决程序，出席会议人员资格，有效表决权的确定、决议的效力及其合法性等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
1.7债券持有人出席债券持有人会议而产生的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。因召开债券持有人会议产生的相关会务费用、公告费、律师费等由发行人自行承担。本规则、债券受托管理协议或者其他协议另有约定的除外。
第二章 债券持有人会议的权限范围
2.1本期债券存续期间，债券持有人会议按照本规则第2.2条约定的权限范围，审议并决定与本期债券持有人利益有重大关系的事项。
除本规则第2.2条约定的事项外，受托管理人为了维护本期债券持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。
2.2本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：
2.2.1拟变更债券募集说明书的重要约定：
a.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
c.变更债券投资者保护措施及其执行安排；
d.变更募集说明书约定的募集资金用途；
e.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
2.2.2拟修改债券持有人会议规则；
2.2.3拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；
2.2.4发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：
a.发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
b.发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；
c.发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过5000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；
d.发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
e.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
f.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
g.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
h.本期债券存续期内，发行人违反债券受托管理协议项下的陈述与保证、未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务、信用风险管理职责等义务与职责以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续二十（20）个连续工作日仍未得到纠正；i.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
2.2.5.发行人提出债务重组方案的；
2.2.6法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
第三章 债券持有人会议的筹备
第一节 会议的召集
3.1.1债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。
本期债券存续期间，出现本规则第2.2条约定情形之一且具有符合本规则约定要求的拟审议议案的，受托管理人原则上应于15个交易日内召开债券持有人会议，经单独或合计持有本期未偿债券总额30%以上的债券持有人书面同意延期召开的除外。延期时间原则上不超过15个交易日。
3.1.2发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（如有）（以下统称“提议人”）有权提议受托管理人召集债券持有人会议。
提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，提出符合本规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集债券持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日起15个交易日内召开债券持有人会议，提议人同意延期召开的除外。
合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人提议召集债券持有人会议时，可以共同推举1名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集相
关工作。
3.1.3受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（如有）有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。
第二节 议案的提出与修改
3.2.1提交债券持有人会议审议的议案应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易场所业务规则及本规则的相关规定或者约定，具有明确并切实可行的决议事项。
债券持有人会议审议议案的决议事项原则上应包括需要决议的具体方案或措施、实施主体、实施时间及其他相关重要事项。
3.2.2召集人披露债券持有人会议通知后，受托管理人、发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（如有）（以下统称“提案人”）均可以书面形式提出议案，召集人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。
召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要求。
3.2.3受托管理人、债券持有人提出的拟审议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与相关机构或个人充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。
受托管理人、发行人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（如有）提出的拟审议议案需要债券持有人同意或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与主要投资者充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。
3.2.4债券持有人会议拟授权受托管理人或推选代表人代表债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等进行谈判协商并签署协议，代表债券持有人提起或参加仲裁、诉讼程序的，提案人应当在议案的决议事项中明确下列授权范围供债券持有人选择：
a.特别授权受托管理人或推选的代表人全权代表债券持有人处理相关事务的具体授权范围，包括但不限于：达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决等实质影响甚至可能减损、让渡债券持有人利益的行为。
b.授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人处理相关事务的具体授权范围，并明确在达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决时，特别是作出可能减损、让渡债券持有人利益的行为时，应当事先征求债券持有人的意见或召集债券持有人会议审议并依债券持有人会议有效决议行事。
3.2.5召集人应当就全部拟提交审议的议案与相关提案人、议案涉及的利益相关方进行充分沟通，对议案进行修改完善或协助提案人对议案进行修改完善，尽可能确保提交审议的议案符合本规则第3.2.1条的约定，且同次债券持有人会议拟审议议案间不存在实质矛盾。
召集人经与提案人充分沟通，仍无法避免同次债券持有人会议拟审议议案的待决议事项间存在实质矛盾的，则相关议案应当按照本规则第4.2.6条的约定进行表决。召集人应当在债券持有人会议通知中明确该项表决涉及的议案、表决程序及生效条件。
3.2.6提交同次债券持有人会议审议的全部议案应当最晚于债权登记日前一交易日公告。议案未按规定及约定披露的，不得提交该次债券持有人会议审议。
第三节 会议的通知、变更及取消
3.3.1召集人应当最晚于债券持有人会议召开日前第10个交易日披露召开
债券持有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召开的会议）召开日前第3个交易日或者非现场会议召开日前第2个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。前款约定的通知公告内容包括但不限于债券基本情况、会议时间、会议召开形式、会议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及表决时间等议事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。
3.3.2根据拟审议议案的内容，债券持有人会议可以以现场（包括通过网络方式进行现场讨论的形式，下同）、非现场或者两者相结合的形式召开。召集人应当在债券持有人会议的通知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。会议以网络投票方式进行的，召集人还应当披露网络投票办法、投票方式、计票原则、计票方式等信息。
3.3.3召集人拟召集债券持有人现场会议的，可以在会议召开日前设置参会反馈环节，征询债券持有人参会意愿，并在会议通知公告中明确相关安排。
拟出席该次债券持有人会议的债券持有人应当及时反馈参会情况。债券持有人未反馈的，不影响其在该次债券持有人会议行使参会及表决权。
3.3.4债券持有人对债券持有人会议通知具体内容持有异议或有补充意见的，可以与召集人沟通协商，由召集人决定是否调整通知相关事项。
3.3.5召集人决定延期召开债券持有人会议或者变更债券持有人会议通知涉及的召开形式、会议地点及拟审议议案内容等事项的，应当最迟于原定债权登记日前一交易日，在会议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更公告。
3.3.6已披露的会议召开时间原则上不得随意提前。因发生紧急情况，受托管理人认为如不尽快召开债券持有人会议可能导致持有人权益受损的除外，但应当确保会议通知时间符合本规则第3.3.1条的约定。
3.3.7债券持有人会议通知发出后，除召开债券持有人会议的事由消除、发
生不可抗力的情形或本规则另有约定的，债券持有人会议不得随意取消。召集人拟取消该次债券持有人会议的，原则上应不晚于原定债权登记日前一交易日在会议通知发布的同一信息披露平台披露取消公告并说明取消理由。
如债券持有人会议设置参会反馈环节，反馈拟出席会议的持有人所代表的本期债券未偿还份额不足本规则第4.1.1条约定的会议成立的最低要求，且召集人已在会议通知中提示该次会议可能取消风险的，召集人有权决定直接取消该次会议。
3.3.8因出席人数未达到本规则第4.1.1条约定的债券持有人会议成立的最低要求，召集人决定再次召集会议的，可以根据前次会议召集期间债券持有人的相关意见适当调整拟审议议案的部分细节，以寻求获得债券持有人会议审议通过的最大可能。
召集人拟就实质相同或相近的议案再次召集会议的，应最晚于现场会议召开日前3个交易日或者非现场会议召开日前2个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告，并在公告中详细说明以下事项：
a.前次会议召集期间债券持有人关于拟审议议案的相关意见；
b.本次拟审议议案较前次议案的调整情况及其调整原因；
c.本次拟审议议案通过与否对投资者权益可能产生的影响；
d.本次债券持有人会议出席人数如仍未达到约定要求，召集人后续取消或者再次召集会议的相关安排，以及可能对投资者权益产生的影响。
第四章 债券持有人会议的召开及决议
第一节 债券持有人会议的召开
4.1.1债券持有人会议应当由代表本期债券未偿还份额且享有表决权的二分之一以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会议中的签到行为或者在非现场会议中的投票行为即视为出席该次持有人会议。
4.1.2债权登记日登记在册的、持有本期债券未偿还份额的持有人均有权出席债券持有人会议并行使表决权，本规则另有约定的除外。
前款所称债权登记日为债券持有人会议召开日的前1个交易日。债权登记日与会议召开日之间的间隔应当不超过3个交易日且不少于1个交易日。债券持有人会议因故变更召开时间的，债权登记日相应调整。
4.1.3本期债券受托管理人应当出席并组织召开债券持有人会议或者根据本规则第3.1.3条约定为相关机构或个人自行召集债券持有人会议提供必要的协助，在债券持有人现场会议中促进债券持有人之间、债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等进行沟通协商，形成有效的、切实可行的决议等。
4.1.4拟审议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，上述机构或个人应按照受托管理人或召集人的要求，安排具有相应权限的人员按时出席债券持有人现场会议，向债券持有人说明相关情况，接受债券持有人等的询问，与债券持有人进行沟通协商，并明确拟审议议案决议事项的相关安排。
4.1.5资信评级机构可以应召集人邀请列席债券持有人现场会议，持续跟踪发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等的资信情况，及时披露跟踪评级报告。
4.1.6债券持有人可以自行出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托受托管理人、其他债券持有人或者其他代理人（以下统称“代理人”）出席债券持有人会议并按授权范围行使表决权。
债券持有人自行出席债券持有人现场会议的，应当按照会议通知要求出示能够证明本人身份及享有参会资格的证明文件。债券持有人委托代理人出席债券持有人现场会议的，代理人还应当出示本人身份证明文件、被代理人出具的载明委托代理权限的委托书（债券持有人法定代表人亲自出席并表决的除外）。
债券持有人会议以非现场形式召开的，召集人应当在会议通知中明确债券持有人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。
4.1.7受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代理出席债券持有人会议，并按授权范围行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代理出席债券持有人会议并行使表决权的，应当取得债券持有人的委托书。
4.1.8债券持有人会议的会议议程可以包括但不限于：
a.召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员；
b.召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等；
c.享有表决权的债券持有人针对拟审议议案询问提案人或出席会议的其他利益相关方，债券持有人之间进行沟通协商，债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于本规则第3.2.3条约定情形的拟审议议案进行沟通协商；
d.享有表决权的持有人依据本规则约定程序进行表决。
第二节 债券持有人会议的表决
4.2.1债券持有人会议采取记名方式投票表决。
4.2.2 债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权，但下列机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外：
a.发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围内子公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；
b.本期债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人；
c.债券清偿义务承继方；
d.其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。
债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。
4.2.3出席会议且享有表决权的债券持有人需按照“同意”“反对”“弃权”三种类型进行表决，表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的表决、就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议但未提交表决票的，原则上均视为选择“弃权”。
4.2.4债券持有人会议原则上应当连续进行，直至完成所有议案的表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能作出决议或者出席会议的持有人一致同意暂缓表决外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或无法形成决议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决方式，并及时公告。
4.2.5出席会议的债券持有人按照会议通知中披露的议案顺序，依次逐项对提交审议的议案进行表决。
4.2.6发生本规则第3.2.5条第二款约定情形的，召集人应就待决议事项存在矛盾的议案内容进行特别说明，并将相关议案同次提交债券持有人会议表决。债券持有人仅能对其中一项议案投“同意”票，否则视为对所有相关议案投“弃权”票。
第三节 债券持有人会议决议的生效
4.3.1债券持有人会议对下列属于本规则第2.2条约定权限范围内的重大事项之一的议案作出决议，经全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以上同意方可生效：
a.拟同意第三方承担本期债券清偿义务；
b.发行人拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享
有相应决定权的除外；c.发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本期债券应付本息的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；d.拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务；e.拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价值不足以覆盖本期债券全部未偿本息；f.拟修改债券募集说明书、本规则相关约定以直接或间接实现本款第a至e项目的；
g.拟修改本规则关于债券持有人会议权限范围的相关约定；
4.3.2除本规则第4.3.1条约定的重大事项外，债券持有人会议对本规则第
2.2条约定范围内的其他一般事项的议案作出决议，经超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一同意方可生效。本规则另有约定的，从其约定。召集人就实质相同或相近的前款一般事项议案连续召集三次债券持有人会议且每次会议出席人数均未达到本规则第4.1.1条约定的会议召开最低要求的，则相关决议经出席第三次债券持有人会议的债券持有人所持表决权的二分之一以上同意即可生效。
4.3.3债券持有人会议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实，但未与上述相关机构或个人协商达成一致的，债券持有人会议可以授权受托管理人、上述相关机构或个人、符合条件的债券持有人按照本规则提出采取相应措施的议案，提交债券持有人会议审议。
4.3.4债券持有人会议拟审议议案涉及授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人提起或参加要求发行人或增信主体偿付债券本息或履行增信义务、申请或参与发行人破产重整或破产清算、参与发行人破产和解等事项的仲裁或
诉讼，如全部债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人代表全部债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序；如仅部分债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人仅代表同意授权的债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序。
4.3.5债券持有人会议的表决结果，由召集人指定代表及见证律师共同负责清点、计算，并由受托管理人负责载入会议记录。召集人应当在会议通知中披露计票、监票规则，并于会议表决前明确计票、监票人选。
债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议公告披露日前公开。如召集人现场宣布表决结果的，应当将有关情况载入会议记录。
4.3.6债券持有人对表决结果有异议的，可以向召集人等申请查阅会议表决票、表决计算结果、会议记录等相关会议材料，召集人等应当配合。
第五章 债券持有人会议的会后事项与决议落实
5.1债券持有人会议均由受托管理人负责记录，并由召集人指定代表及见证律师共同签字确认。
会议记录应当记载以下内容：
（一）债券持有人会议名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开地点（如有）；
（二）出席（包括现场、非现场方式参加）债券持有人会议的债券持有人及其代理人（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的本期未偿还债券面值总额及占比，是否享有表决权；
（三）会议议程；
（四）债券持有人询问要点，债券持有人之间进行沟通协商简要情况，债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于本规则第3.2.3条约定情形的拟审议议案沟通协商的内容及变更的拟决议事项的具体内容（如有）；
（五）表决程序（如为分批次表决）；
（六）每项议案的表决情况及表决结果；
债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、代理人的委托书及其他会议材料由债券受托管理人保存。保存期限至少至本期债券债权债务关系终止后的5年。债券持有人有权申请查阅其持有本期债券期间的历次会议材料，债券受托管理人不得拒绝。
5.2召集人应最晚于债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（一）债券持有人会议召开情况，包括名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开地点（如有）等；
（二）出席会议的债券持有人所持表决权情况及会议有效性；
（三）各项议案的议题及决议事项、表决结果及决议生效情况；
（四）其他需要公告的重要事项。
5.3按照本规则约定的权限范围及会议程序形成的债券持有人会议生效决议，受托管理人应当积极落实，及时告知发行人或其他相关方并督促其进行回复。
债券持有人会议生效决议需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺切实履行相应义务，推进、落实生效决议事项，并及时披露决议落实的进展情况。相关机构或个人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议的，受托管理人应当采取进一步措施，切实维护债券持有人权益。
债券持有人应当积极配合受托管理人、发行人或其他相关方推动落实债券持有人会议生效决议有关事项。
5.4债券持有人授权受托管理人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，受托管理人应当按照授权范围及实施安排等要求，勤勉履行相应义务。受托管理人因提起、参加仲裁、诉讼或破产程序产生的合理费用，由发行人承担，发行人未支付该等费用，则作出授权的债券持有人承担。债券受托管理协议另有约定的，从其约定。
受托管理人依据授权仅代表部分债券持有人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，其他债券持有人后续明确表示委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的，受托管理人应当一并代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人也可以参照本规则第4.1.7条约定，向之前未授权的债券持有人征集由其代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人不得因授权时间与方式不同而区别对待债券持有人，但非因受托管理人主观原因导致债券持有人权利客观上有所差异的除外。
未委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有人可以自行提起、参加仲裁或诉讼，或者委托、推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。
受托管理人未能按照授权文件约定勤勉代表债券持有人提起、参加仲裁或诉讼，或者在过程中存在其他怠于行使职责的行为，债券持有人可以单独、共同或推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。
第六章 特别约定
第一节 关于表决机制的特别约定
6.1.1因债券持有人行使回售选择权或者其他法律规定或募集说明书约定的权利，导致部分债券持有人对发行人享有的给付请求权与其他同期债券持有人不同的，具有相同请求权的债券持有人可以就不涉及其他债券持有人权益的事项进行单独表决。
前款所涉事项由受托管理人、所持债券份额占全部具有相同请求权的未偿还债券余额10%以上的债券持有人或其他符合条件的提案人作为特别议案提出，仅限受托管理人作为召集人，并由利益相关的债券持有人进行表决。
受托管理人拟召集持有人会议审议特别议案的，应当在会议通知中披露议案内容、参与表决的债券持有人范围、生效条件，并明确说明相关议案不提交全体债券持有人进行表决的理由以及议案通过后是否会对未参与表决的投资者产生不利影响。
特别议案的生效条件以受托管理人在会议通知中明确的条件为准。见证律师应当在法律意见书中就特别议案的效力发表明确意见。
第二节 简化程序
6.2.1发生本规则第2.2条约定的有关事项且存在以下情形之一的，受托管理人可以按照本节约定的简化程序召集债券持有人会议，本规则另有约定的从其约定：
a.发行人拟变更债券募集资金用途，且变更后不会影响发行人偿债能力的；
b.发行人发生因股权激励回购股份之外的其他导致减资情形，且累计减资金额低于本期债券发行时最近一期经审计合并口径净资产的10%的；
c.债券受托管理人拟代表债券持有人落实的有关事项预计不会对债券持有人权益保护产生重大不利影响的；
d.债券募集说明书、本规则、债券受托管理协议等文件已明确约定相关不利事项发生时，发行人、受托管理人等主体的义务，但未明确约定具体执行安排或者相关主体未在约定时间内完全履行相应义务，需要进一步予以明确的；
e. 受托管理人、提案人已经就拟审议议案与有表决权的债券持有人沟通协商，且超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一（如为第4.3.2条约定的一般事项）或者达到全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以上（如为第4.3.1条约定的重大事项）的债券持有人已经表示同意议案内容的；
f. 全部未偿还债券份额的持有人数量（同一管理人持有的数个账户合并计算）不超过4名且均书面同意按照简化程序召集、召开会议的；
6.2.2发生本规则第6.2.1条a项至c项情形的，受托管理人可以公告说明关于发行人或受托管理人拟采取措施的内容、预计对发行人偿债能力及投资者权益保护产生的影响等。债券持有人如有异议的，应于公告之日起5个交易日内以书面形式回复受托管理人。逾期不回复的，视为同意受托管理人公告所涉意见或者建议。针对债券持有人所提异议事项，受托管理人应当与异议人积极沟通，并视情况决定是否调整相关内容后重新征求债券持有人的意见，或者终止适用简化程序。单独或合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人于异议期内提议终止适用简化程序的，受托管理人应当立即终止。
异议期届满后，视为本次会议已召开并表决完毕，受托管理人应当按照本规则第4.3.2条第一款的约定确定会议结果，并于次日内披露持有人会议决议公告及见证律师出具的法律意见书。
6.2.3发生本规则第6.2.1条d项至f项情形的，受托管理人应最晚于现场会议召开日前3个交易日或者非现场会议召开日前2个交易日披露召开持有人会议的通知公告，详细说明拟审议议案的决议事项及其执行安排、预计对发行人偿债能力和投资者权益保护产生的影响以及会议召开和表决方式等事项。债券持有人可以按照会议通知所明确的方式进行表决。
持有人会议的召开、表决、决议生效及落实等事项仍按照本规则第四章、第五章的约定执行。
第七章 附则
7.1本规则自本期债券发行完毕之日起生效。
7.2依据本规则约定程序对本规则部分约定进行变更或者补充的，变更或补充的规则与本规则共同构成对全体债券持有人具有同等效力的约定。
7.3本规则的相关约定如与债券募集说明书的相关约定存在不一致或冲突的，以债券募集说明书的约定为准；如与债券受托管理协议或其他约定存在不一致
或冲突的，除相关内容已于债券募集说明书中明确约定并披露以外，均以本规则的约定为准。
7.4对债券持有人会议的召集、召开及表决程序、决议合法有效性以及其他因债券持有人会议产生的纠纷，双方应当首先由双方友好协商解决；如果经协商仍无法解决，任何一方可以将争议提交甲方所在地的法院解决。
7.5本规则约定的“以上”“以内”包含本数，“超过”不包含本数。
九、债券受托管理人
投资者认购本次公司债券视作同意《泸州老窖股份有限公司（作为发行人）与中国国际金融股份有限公司（作为债券受托管理人）关于泸州老窖股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议》。
（一）债券受托管理人聘任及《债券受托管理协议》签订情况
1、债券受托管理人的名称及基本情况
受托管理人名称：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：沈如军
住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
联系人：潘晓飞、程达明、谢辞、祁秦、苏振宇、类成龙、庞涵、江雨泫、杨玉卿
联系电话：010-65051166
传真：010-65051156
邮政编码：100001
2、《债券受托管理协议》签订情况
2022年7月，发行人与中国国际金融股份有限公司签订了《泸州老窖股份有限公司（作为发行人）与中国国际金融股份有限公司（作为债券受托管理人）关于泸州老窖股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议》。
（二）债券受托管理人与发行人的利害关系情况
截至本募集说明书签署日，发行人与受托管理人及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
（三）债券受托管理协议主要内容
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。
1、定义及解释
1.1 除本协议另有规定外，募集说明书中的定义与解释均适用于本协议。
1.2 在本协议中，除非文中另有规定，下列词语具有以下含义：
（1）“本次债券”系指发行人拟在中国境内面向专业投资者公开发行的总额不超过人民币25亿元的一般公司债券。
（2）“本期债券”系指本次债券项下任意一期债券。
（3）“募集说明书”系指发行人为本期债券发行而编制并向投资者披露的公司债券募集说明书。
（4）“发行人”、“甲方”系指泸州老窖股份有限公司。
（5）“受托管理人”、“乙方”系指发行人根据《公司债券发行与交易管理办法》的规定为本期债券持有人聘请的受托管理人，即中国国际金融股份有限公司。
（6）“债券持有人”系指根据债券登记机构的记录，显示在其名下登记持有本期债券的投资者。
（7）“债券持有人会议”系指由全体债券持有人组成的议事机构，依据债券持有人会议规则规定的程序召集并召开，并对债券持有人会议规则规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
（8）“债券持有人会议规则” 系指《泸州老窖股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券之债券持有人会议规则》。
（9）“信用风险管理”系指本期债券的发行人、债券受托管理人及其他相关机构，在本期债券存续期内持续动态监测、排查、预警本期债券信用风险，及时主动采取有效措施防范、化解信用风险和处置违约事件，以及投资者依法维护合法权益的行为。
（10）“本协议”系指《泸州老窖股份有限公司（作为发行人）与中国国际金融股份有限公司（作为债券受托管理人）关于泸州老窖股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议》及其补充协议（如有）。
（11）“中国证监会”系指中国证券监督管理委员会。
（12）“证券交易所”系指深圳证券交易所。
（13）“工作日”系指中国的商业银行的对公营业日（不包括法定假日，即，不包括中国法定及政府指定节假日或休息日）。
（14）“受补偿方”系指乙方、乙方的关联方及其各自的代理人、董事、高级管理人员、控制方或雇员。
（15）“法律、法规和规则”系指中国现行有效的相关法律法规、部门规章、行政规范性文件及自律规则。
（16）“中国”系指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。
本协议所称“以上”“内”，含本数；“过”“超过”“低于”“多于”，不含本数。
1.3 在本协议中，除非上下文另有规定，（1）凡提及本协议应包括对本协议的修订或补充的文件；（2）凡提及条、款和附件是指本协议的条、款和附件；
（3）本协议的目录和条款的标题仅为查阅方便而设置，不应构成对本协议的任何解释，不对标题之下的内容及其范围有任何限定。
2、受托管理事项
2.1 为维护本期债券全体债券持有人的权益，发行人聘任受托管理人作为本期债券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。受托管理人接受全体债券持有人的委托，行使受托管理职责。
2.2 在本期债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据法律、法规和规则的规定以及募集说明书、本协议及债券持有人会议规则的约定，行使权利和履行义务，维护债券持有人合法权益。
受托管理人依据本协议的约定与债券持有人会议的有效决议，履行受托管理职责的法律后果由全体债券持有人承担。个别债券持有人在受托管理人履行相关职责前向受托管理人书面明示自行行使相关权利的，受托管理人的相关履职行为不对其产生约束力。受托管理人若接受个别债券持有人单独主张权利的，在代为履行其权利主张时，不得与本协议、募集说明书和债券持有人会议有效决议内容发生冲突。法律、法规和规则另有规定，募集说明书、本协议或者债券持有人会议决议另有约定的除外。
2.3 任何债券持有人一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本期债券，即视为同意受托管理人作为本期债券的受托管理人，且视为同意并接受本协议项下的相关约定，并受本协议之约束。
3、发行人的权利和义务
3.1 发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金。
3.2 发行人应当根据法律、法规和规则的规定以及本协议的约定履行债券
信用风险管理义务。
3.3 发行人应当设立募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转。
发行人应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定，如发行人拟变更募集资金的用途，应按照法律法规的规定或募集说明书、募集资金三方监管协议的约定履行相应程序。
本期债券募集资金约定用于偿还有息债务的，发行人使用募集资金时应当书面告知受托管理人。本期债券募集资金约定用于补充流动资金或募投项目的，发行人应当按半年度将资金使用计划书面告知受托管理人。
3.4 本期债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同时，发行人应确保发行人文告中关于意见、分析、意向、期望及预测的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理的依据。
发行人应当根据相关法律、法规和规则的规定，制定信息披露事务管理制度，并指定信息披露事务负责人及联络人负责信息披露相关事宜，按照规定和约定履行信息披露义务。
3.5 本期债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个工作日内书面通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（一）发行人名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；
（二）发行人变更财务报告审计机构、资信评级机构；
（三）发行人三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；
（四）发行人法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履
行职责；
（五）发行人控股股东或者实际控制人变更；
（六）发行人发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；
（七）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）发行人涉及需要说明的市场传闻；
（九）发行人放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十）发行人股权、经营权涉及被委托管理；
（十一）发行人丧失对重要子公司的实际控制权；
（十二）发行人或其债券信用评级发生变化，或者本期债券担保情况发生变更；
（十三）发行人转移债券清偿义务；
（十四）发行人一次承担他人债务超过上年末净资产的百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十五）发行人未能清偿到期债务或进行债务重组；
（十六）发行人涉嫌违法违规被有权机关调查、受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
（十七）发行人法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
（十八）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十九）发行人出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情
况；
（二十）发行人分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭；
（二十一）发行人未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；
（二十二）发行人违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；
（二十三）募集说明书约定或发行人承诺的其他应当披露事项；
（二十四）发行人拟变更债券募集说明书的约定；
（二十五）发行人拟修改债券持有人会议规则；
（二十六）发行人拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（二十七）其他可能影响发行人偿债能力或债券持有人权益的事项；
（二十八）其他法律、行政法规、规章的规定或中国证监会、交易所等规定的需要履行信息披露义务的事项。
就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项的基本情况以及是否影响本期债券本息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，发行人应按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。
发行人的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，发行人知晓后应当及时书面告知受托管理人，并配合受托管理人履行相应职责。
证券交易所对发行人及其合并范围内子公司或重要子公司重大事项所涉的信息披露义务及其履行时间另有规定的，从其规定。
发行人应按月（每月第三个工作日前）向受托管理人出具截至上月底是否发生第3.5条中相关事项的书面说明，内容见附件一（内容将根据相关法律、法规和规则的要求不时调整）。发行人应当保证上述说明内容的真实、准确、
完整。
3.6 发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本期债券持有人名册，并承担相应费用。
3.7 债券持有人会议审议议案需要发行人推进落实的，发行人应当出席债券持有人会议，接受债券持有人等相关方的问询，并就会议决议的落实安排发表明确意见。发行人单方面拒绝出席债券持有人会议的，不影响债券持有人会议的召开和表决。发行人意见不影响债券持有人会议决议的效力。
发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下其应当履行的各项职责和义务并向债券投资者披露相关安排。
发行人应当为受托管理人履行受托管理人职责提供必要的条件和便利。相关主体未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议的，受托管理人有权采取进一步措施维护债券持有人权益。
3.8 预计不能偿还本期债券时，发行人应当及时告知受托管理人，按照受托管理人要求追加偿债保障措施，履行募集说明书和本协议约定的投资者权益保护机制与偿债保障措施。
追加担保的具体方式可以包括但不限于：第三方担保，资产抵押、质押担保，商业保险或者受托管理人按照本期债券持有人会议决议的授权依法申请法定机关采取财产保全措施。
如采取追加担保方式的，发行人应当及时签订相关担保合同、担保函，办理担保物抵/质押登记工作，配合受托管理人对保证人和担保物状况的了解和调查，并督促、提醒担保物保管人妥善保管担保物，避免担保物价值降低、毁损或灭失。办理担保物抵/质押登记工作前，发行人和担保物提供者（如有）及相关中介机构与登记机构应进行充分沟通。
其他偿债保障措施包括但不限于：（1）不得向股东分配利润；（2）暂缓重
大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）暂缓为第三方提供担保；
（4）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（5）主要责任人不得调离。受托管理人依法申请法定机关采取财产保全措施的，发行人应当配合受托管理人办理。财产保全措施所需相应担保的提供方式包括但不限于：（1）申请人提供物的担保或现金担保；（2）申请人以自身信用提供财产保全担保；（3）第三人提供信用担保、物的担保或现金担保；（4）专业担保公司提供信用担保等。
发行人同意承担因追加担保和履行上述偿债保障措施以及履行募集说明书和本协议约定的投资者权益保护机制与偿债保障措施、采取财产保全措施（包括提供财产保全担保）而发生的全部费用。
3.9 发行人无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知受托管理人和债券持有人。
后续偿债措施可以包括但不限于：（1）部分偿付及其安排；（2）全部偿付措施及其实现期限；（3）由增信机构（如有）或者其他机构代为偿付的安排；
（4）重组或者破产的安排。
发行人出现募集说明书约定的其他违约事件的，应当及时整改并按照募集说明书约定承担相应责任。
3.10 发行人成立金融机构债权人委员会的，应当协助受托管理人加入其中，并及时向受托管理人告知有关信息。
3.11发行人应对受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。前述人员发生变更的，发行人应在三个工作日内通知受托管理人。
3.12受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完
成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向受托管理人履行的各项义务。
3.13 在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。发行人及其关联方交易发行人发行公司债券的，应当及时书面告知受托管理人。
3.14 发行人应当根据本协议第4.18条及第4.19条的约定向受托管理人支付本期债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的费用。
受托管理人因参加债券持有人会议、申请财产保全、实现担保物权、提起诉讼或仲裁、参与债务重组、参与破产清算等受托管理履职行为所产生的相关费用由发行人承担。发行人暂时无法承担的，相关费用按照本协议第4.19条和第4.20条的约定进行垫付，垫付方有权向发行人进行追偿。
3.15 在不违反适用法律和发行人本期债券所适用的信息披露规则的前提下，发行人应当及时向受托管理人提供年度审计报告及经审计的财务报表、财务报表附注，并根据受托管理人的合理需要向其提供其他相关材料；发行人应当及时向受托管理人提供半年度、季度财务报表（如有）。
发行人应向受托管理人及其顾问提供，并帮助受托管理人及其顾问获取：
（1）所有对于了解发行人和/或增信机构（如有）业务而言所应掌握的重要文件、资料和信息，包括发行人和/或增信机构（如有）及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能力和前景；（2）受托管理人或其顾问或发行人认为与受托管理人履行受托管理人职责相关的所有合同、文件和记录的副本；（3）其它与受托管理人履行受托管理人职责相关的一切文件、资料和信息，并全力支持、配合受托管理人进行尽职调查、审慎核查工作。发行人须确保其提供给受托管理人及其顾问的上述文件、资料和信息不违反任何保密义务，上述文件、资料和信息在提供时并在此后均一直保持真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。受托管理人有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。一旦发行人随后发现其提供的任何上述文件、
资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误导，或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者提供该等文件、资料和信息或受托管理人使用该等文件、资料和信息系未经授权或违反了任何法律、责任或义务，发行人则应立即通知受托管理人。
3.16 发行人应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。如存在违反或可能违反约定的投资者权益保护条款的，发行人应当及时采取救济措施并书面告知受托管理人。
4、受托管理人的职责、权利和义务
4.1 受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，配备充足的具备履职能力的专业人员，对发行人履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，以及专项账户中募集资金的存储与划转情况。
4.2 受托管理人应当通过多种方式和渠道持续关注发行人和增信机构（如有）的资信状况、担保物状况、内外部增信机制、投资者权益保护机制及偿债保障措施的有效性及实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（一）就本协议第3.5条约定的情形，列席发行人和增信机构（如有）的内部有权机构的决策会议，或获取相关会议纪要；
（二）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（三）每年调取发行人、增信机构（如有）银行征信记录；
（四）每年对发行人和增信机构（如有）进行现场检查；
（五）每年约见发行人或者增信机构（如有）进行谈话。
（六）每年对担保物（如有）进行现场检查，关注担保物状况；
（七）每年查询相关网站系统或进行实地走访，了解发行人及增信机构（如有）的诉讼仲裁、处罚处分、诚信信息、媒体报道等内容；
（八）每年结合募集说明书约定的投资者权益保护机制（如有），检查投资者保护条款的执行状况。
涉及具体事由的，受托管理人可以不限于固定频率对发行人与增信机构（如有）进行核查。涉及增信机构的，发行人应当给予受托管理人必要的支持。
4.3 受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人应当至少按季度检查发行人募集资金的使用情况是否符合相关规定并与募集说明书约定一致，募集资金按约定使用完毕的除外。
受托管理人应当至少在本期债券每次本息兑付日前20个工作日，了解发行人的偿债资金准备情况与资金到位情况。
4.4 受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露本协议的主要内容与债券持有人会议规则全文，并应当通过证券交易所指定的信息披露网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体，向债券投资者披露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券投资者披露的重大事项。
4.5 受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，按规定出具受托管理事务报告。
4.6 出现本协议第3.5条情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，受托管理人应当问询发行人或者增信机构（如有），要求发行人或者增信机构（如有）解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，受托管理人应当召集债券持有人会议。
4.7 受托管理人应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规
则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
4.8 受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。
4.9 受托管理人预计发行人不能偿还本期债券时，应当要求发行人追加偿债保障措施，督促发行人履行募集说明书和本协议约定的投资者权益保护机制与偿债保障措施，或者按照本协议约定的担保提供方式依法申请法定机关采取财产保全措施。发行人承担因追加偿债保障措施以及履行募集说明书和本协议约定的投资者权益保护机制与偿债保障措施、采取财产保全措施（包括但不限于由发行人申请的以及由受托管理人申请的财产保全）而发生的所有费用。
受托管理人申请采取财产保全措施时，若人民法院要求提供担保的，受托管理人可以采取以下方式为财产保全提供担保：（1）相关申请人或第三人提供的信用担保、金钱担保、物的担保；（2）融资性担保公司提供的信用担保；（3）其他符合条件的主体提供的信用担保。
4.10 本期债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
受托管理人有权聘请律师等专业人士协助受托管理人处理上述谈判或者诉讼事务，为执行上述债券持有人会议决议而发生的律师费等费用之承担按照本协议第4.19条及第4.20条的约定执行。
在受托管理人根据债券持有人会议决议的授权且取得全部或部分债券持有人的书面授权，以自己名义代表债券持有人对发行人提起诉讼的情况下，诉讼结果由受托管理人所代表的债券持有人承担。
4.11 发行人为本期债券设定担保的，受托管理人应当在本期债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期
间妥善保管。受托管理人可以委托律师或其他专业机构管理担保措施，产生的费用由发行人承担。
4.12 发行人不能偿还本期债券时，受托管理人应当督促发行人、增信机构（如有）和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施和承诺。发行人不能或预计不能按期偿还本期债券本息或出现募集说明书约定的其他违约事件影响发行人按时偿还本期债券本息的，受托管理人可以根据债券持有人会议决议且取得全部或部分债券持有人的书面授权，以自己名义代表债券持有人提起、参加诉讼或仲裁，申请财产保全，处置担保物、实现担保物权，参与债务重组，申请、参与发行人破产重整、和解、清算等法律程序或采取其他有利于债券持有人权益保护的措施，其结果由受托管理人所代表的债券持有人承担。受托管理人要求发行人追加担保的，担保物因形势变化发生价值减损或灭失导致无法覆盖违约债券本息的，受托管理人可以要求再次追加担保。
4.13 发行人成立金融机构债权人委员会的，受托管理人有权接受全部或部分债券持有人的委托参加金融机构债权人委员会会议，维护本期债券持有人权益。
4.14 受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于发行人与债券持有人之间本期债券债权债务关系终止后五年。
4.15 除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：
（一） 债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（二） 募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
受托管理人应当督促发行人履行募集说明书的承诺与投资者权益保护约定。募集说明书存在投资者保护条款的，发行人应当履行投资者保护条款相关约定
的保障机制与承诺。
4.16 在本期债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。受托管理人在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
4.17 受托管理人有权依据本协议的规定获得受托管理报酬，发行人应向受托管理人支付的受托管理报酬金额为人民币10万元（含增值税），受托管理报酬已包含在本期债券承销费中，该等报酬由受托管理人在向发行人划付本次债券募集资金净额前从募集资金总额中一次性扣除。发行人分期发行的，在第一期债券募集资金总额中一次性扣除。
4.18 除第4.17条所述受托管理事务报酬外，发行人应负担受托管理人在履行本协议项下债券受托管理人责任时发生的全部费用和支出，包括但不限于：
（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用；
（2）因发行人未履行募集说明书和本协议项下的义务而导致债券受托管理人/债券持有人额外支出的费用；
（3）文件制作、邮寄、电信、差旅费用、为履行本协议项下的债券受托管理人职责而聘请律师、会计师、评级机构、评估机构等中介机构服务费用和其他垫支的费用；
（4）因追加偿债保障措施以及履行募集说明书和本协议约定的投资者权益保护机制与偿债保障措施、采取财产保全措施等所产生的费用；
（5）因登记、保管、管理本期债券担保措施等所产生的费用；
（6）受托管理人代表债券持有人提起、参加诉讼或仲裁，申请财产保全，处置担保物、实现担保物权，参与债务重组，申请、参与发行人破产重整、和解、清算等法律程序所产生的费用。
上述所有费用在费用发生时应由发行人支付。如债券持有人或受托管理人垫付该等费用的，发行人应在收到债券持有人或受托管理人出具账单之日起五个工作日内向债券持有人或受托管理人进行支付。为避免歧义，受托管理人无义务垫付任何费用。发行人若延迟支付任何款项，则应按延付金额每日支付万分之二的延付迟延付款违约金。
4.19 本协议第4.18条所述所有费用在费用发生时应由发行人支付。如发行人在前述费用发生时未支付该等费用，则债券持有人应先行支付该等费用，并可就先行支付的该等费用向发行人进行追偿，受托管理人无义务垫付任何费用。
（一）受托管理人所代表的债券持有人应当及时通过作出债券持有人会议决议或其他方式同意共同承担受托管理人因履行受托管理职责而产生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、公证费、评估费、保全费、各类保证金、担保费、聘请其他专业机构费用，以及受托管理人因按债券持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出）；
（二）债券持有人进一步同意，将按照受托管理人的要求按时足额将该等费用先行支付至受托管理人在指定银行开立的专门账户（以下简称“专项账户”），因债券持有人未能及时就费用支付安排达成一致或未能及时足额向专项账户支付相应费用的，受托管理人免于承担未开展或未及时采取相应措施的责任，且不应被视为受托管理人怠于行使相应的债券受托管理人职责，由此造成的不利后果由债券持有人承担；
（三）部分债券持有人在规定的时间内将相应费用汇入专项账户，受托管理人可仅代表该部分债券持有人提起、参加诉讼或仲裁，参与债务重组，申请、参与发行人破产重整、和解、清算等法律程序；其他债券持有人后续明确表示委托提起、参加诉讼或仲裁，参与债务重组，申请、参与发行人破产重整、和解、清算等法律程序的，受托管理人应当一并代表其提起、参加仲裁或诉讼等法律程序，债券持有人应承担相关费用；
（四）就受托管理人提起、参加诉讼或仲裁，申请财产保全，处置担保物、实现担保物权，参与债务重组，申请、参与发行人破产重整、和解、清算等法律程序所产生的费用，受托管理人有权从专项账户中预支，最终受托管理人根据费用缴纳和实际使用情况，将债券持有人多缴纳的费用退还至各债券持有人账户，如费用不足则由债券持有人根据受托管理人的通知及时补足。设立专项账户发生的费用、退款手续费等与费用收取、支付、退还等事项有关的费用由债券持有人承担；
（五）受托管理人无义务为发行人及/或债券持有人垫付上述费用或支出，但如受托管理人书面同意垫付该等费用或支出的，受托管理人有权就先行支付的费用或支出向发行人以及债券持有人进行追偿，且发行人及债券持有人承诺，受托管理人有权从发行人向债券持有人偿付的利息及/或本金、处置担保物所得中优先受偿垫付费用。
4.20 受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取非法利益。
4.21 本协议项下有关发行人的信息披露均应该严格按照法律、法规和规则以及发行人《公司章程》的规定执行。但受托管理人有权：
（一）依照法律、法规和规则的要求或法院命令或监管机构（包括证券交易所）命令的要求，或根据政府行为、监管要求或请求、或因受托管理人认为系为在诉讼、仲裁或监管机构的程序或调查中进行辩护或为提出索赔所需时，或因受托管理人认为系为遵守监管义务所需时，作出披露或公告；
（二）对以下信息无需履行保密义务：（1）受托管理人从第三方获得的信息，并且就受托管理人所知晓，该第三方同发行人之间不存在因任何法律规定或协议约定的义务而禁止其向受托管理人提供该信息；（2）已经公开的信息，但不是由受托管理人违反本协议约定所作披露而造成的；（3）该信息已由发行人同意公开；（4）并非直接或间接利用发行人提供的保密信息而由受托管理人
独立开发的信息；（5）受托管理人在发行人提供以前已从合法途径获得的信息；
（三）在发行人允许时，进行披露；
（四）对其专业顾问进行披露，但该等专业顾问须被告知相关信息的保密性；
（五）向其内部参与本协议项下事务的工作人员进行披露。
4.22 受托管理人在本协议项下的保密义务在协议有效期及终止后两年内有效。
4.23 受托管理人无义务向发行人披露，或为发行人的利益利用受托管理人在为任何其他人士提供服务、进行任何交易（以自营或其他方式）或在其他业务活动过程中获得的任何非公开信息。
4.24 受托管理人可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据本协议接受委托和／或提供的服务，以上的宣传可以包括发行人的名称以及发行人名称的图案或文字等内容。
5、信用风险管理
5.1 发行人在本期债券存续期间，应当履行以下债券信用风险管理义务：
（一）制定债券还本付息（含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权等）管理制度，安排专人负责债券还本付息事项，明确还本付息计划和还本付息保障措施；
（二）提前落实偿债资金，按期还本付息，并应至少于每个还本付息日前20个工作日根据本协议附件二的格式及内容向受托管理人提供《偿付资金安排情况调查表》，明确说明发行人还本付息安排及具体偿债资金来源。
同时，发行人不得以任何理由和方式逃废债务，包括但不限于：（1）提供虚假财务报表和/或资产债务证明；（2）故意放弃债权或财产；（3）以不合理对价处置公司主要财产、重要债权或债权担保物；（4）虚构任何形式的债务；（5）
与控股股东、实际控制人及其关联方发生资产、业务混同等。
（三）内外部增信机制、偿债保障措施等发生重大变化的，及时书面告知受托管理人；
（四）按照法律、法规和规则规定以及协议约定履行信息披露义务，及时披露影响偿债能力和还本付息的风险事项；
（五）采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项，及时处置预计或已经违约的债券风险事件；
（六）配合受托管理人及其他相关机构开展风险管理工作；
（七）法律、法规和规则等规定或者协议约定的其他职责。
5.2 受托管理人应当在履职过程中，按照法律、法规和规则的规定及本协议的约定，对本期债券履行以下风险管理职责：
（一）根据受托管理人的债券信用风险管理制度，由从事信用风险管理相关工作的专门机构或岗位履行风险管理职责；
（二）根据对本期债券信用风险状况的监测和分析结果，对本期债券进行风险分类管理，通过现场、非现场或现场与非现场相结合的方式对本期债券开展持续动态监测、风险排查；
（三）发现影响本期债券还本付息的风险事项，及时督促发行人或其他相关机构披露相关信息，进行风险预警；
（四）按照法律、法规和规则的规定及本协议的约定披露受托管理事务报告，必要时根据债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，及时披露影响本期债券还本付息的风险事项；
（五）根据受托管理人的信用风险管理制度的规定，协调、督促发行人、增信机构（如有）采取有效措施化解信用风险或处置违约事件；
（六）根据法律、法规和规则以及募集说明书、本协议约定或投资者委托，
代表投资者维护合法权益；
（七）法律、法规和规则等规定或者本协议约定的其他风险管理职责。
6、受托管理事务报告
6.1 受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
6.2 受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（一）受托管理人履行职责情况；
（二）发行人的经营与财务状况；
（三）发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况；
（四）内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析，发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（五）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（六）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况（如有）;
（七）债券持有人会议召开的情况；
（八）偿债能力和意愿分析；
（九）与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应对措施。
6.3 本期债券存续期内，出现以下情形的，受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告：
（一）受托管理人与发行人发生利益冲突的；
（二）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的；
（三）发现发行人及其关联方交易其发行的公司债券；
（四）出现第3.5条第（一）至第（二十八）项情形的；
（五）出现其他可能影响发行人偿债能力或债券持有人权益的事项。受托管理人发现发行人提供材料不真实、不准确、不完整的，或者拒绝配合受托管理工作的，且经提醒后仍拒绝补充、纠正，导致受托管理人无法履行受托管理职责，受托管理人可以披露临时受托管理事务报告。临时受托管理事务报告应当说明上述情形的具体情况、可能产生的影响、受托管理人已采取或者拟采取的应对措施（如有）等。
6.4 为出具受托管理事务报告及履行受托管理职责之目的，发行人应及时、准确、完整的提供受托管理人所需的相关信息、文件。发行人应保证其提供的相关信息、文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。受托管理人对上述信息、文件仅做形式审查，对其内容的真实、准确和完整性不承担任何责任。
6.5 在本期债券存续期间，发行人和受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信息披露文件分别在证券交易所网站（或以证券交易所认可的其他方式）和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上予以公布。
7、利益冲突的风险防范机制
7.1 债券受托管理人将代表债券持有人，依照相关法律、法规和规则的规定、本协议的约定及债券持有人会议的授权行使权利和履行义务，维护债券持有人的合法权益。
发行人发现与受托管理人发生利益冲突的，应当及时书面告知受托管理人。
7.2 受托管理人作为一家证券公司，在按照相关法律参与其经营范围内的各类业务活动时，可能存在不同业务之间的利益或职责冲突，进而可能导致与受托管理人在本协议项下的职责产生潜在的利益冲突。受托管理人已根据监管
要求建立完善的内部信息隔离和防火墙制度。受托管理人可以通过业务隔离、人员隔离等隔离手段，在受托管理业务与其他可能存在利益冲突的业务之间建立隔离机制，防范发生与债券受托管理人履职相冲突的情形。受托管理人保证：（1）不会将发行人在本协议项下的保密信息披露给与本协议无关的任何其他人；（2）不会将发行人在本协议项下的保密信息用于本协议之外的目的；（3）防止与本协议有关的敏感信息不适当流传，对潜在的利益冲突进行有效管理。
7.3 受托管理人担任本协议项下的受托管理人不限制受托管理人开展的正常经营业务，包括但不限于：（1）受托管理人或其关联方在证券交易所买卖本期债券和发行人发行的其他证券；（2）受托管理人或其关联方为发行人的其他项目担任发行人的财务顾问；（3）受托管理人或其关联方为发行人发行其他证券担任保荐机构和/或承销商；（4）受托管理人或其关联方在法律、法规和规则允许的范围开展其他的与发行人相关的业务。
受托管理人或其关联方在任何时候：（1）可以依法向任何客户提供服务；
（2）可以代表自身或任何客户开展与发行人或债券持有人有关的任何交易；或（3）即使存在或可能产生利益冲突，可以为其利益可能与发行人或债券持有人利益相对的第三方行事，并可为自身利益保留任何相关的报酬或利润，但须满足受托管理人不能够违法使用发行人的保密信息来为该第三方行事。
发行人和债券持有人进一步确认，受托管理人按照本协议第7.3条的约定从事上述业务的，不构成对发行人和/或债券持有人任何权益的损害，发行人和/或债券持有人不得向受托管理人提出任何权利主张。
7.4 受托管理人不得为本期债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
7.5 甲乙双方违反利益冲突防范机制，直接导致债券持有人遭受经济损失的，债券持有人可依法提出赔偿申请。
8、受托管理人的变更
8.1 在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（一）受托管理人未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；
（二）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（三）受托管理人提出书面辞职；
（四）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，发行人、单独或合计持有本期债券未偿还份额百分之十（10%）以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
8.2 债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的，自债券持有人会议作出变更受托管理人决议之日，新任受托管理人承接受托管理人在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当与发行人签署新的债券受托管理协议，并及时将变更情况向中国证券业协会报告。
8.3 受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
8.4 受托管理人在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除受托管理人在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
9、陈述与保证
9.1 发行人保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确：
（一） 发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司；
（二）发行人签署和履行本协议已经得到发行人内部必要的授权，并且没
有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人的公司章程的规定以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的约定；
（三）发行人及其董事、监事、总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员（以下简称“高管人员”）及发行人的控股股东、实际控制人将支持、配合受托管理人履行受托管理人职责，为受托管理人履行受托管理人职责提供必要的条件和便利，并依照法律、法规和规则的规定承担相应的责任。受托管理人及其代表履行受托管理人职责，不能减轻或者免除前述主体的责任。
9.2 受托管理人保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确：
（一）受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
（二）受托管理人具备担任本期债券受托管理人的资格，且就受托管理人所知，并不存在任何情形导致或者可能导致受托管理人丧失该资格；
（三）受托管理人签署和履行本协议已经得到受托管理人内部必要的授权，并且没有违反适用于受托管理人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反受托管理人的公司章程的规定以及受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议的约定。
10、不可抗力
10.1 不可抗力事件是指双方在签署本协议时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
10.2 在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致本协议的目标无法实现，则本协议提前终止。
11、违约责任与补偿保障
11.1 本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则的规定及募
集说明书、本协议的约定追究违约方的违约责任。
11.2 发行人发生募集说明书约定的本期债券项下的违约亦构成本协议项下的发行人违约事件。发行人违约事件发生时，发行人应当按照募集说明书的约定及时整改并承担相应的违约责任。发行人应在知道或应当知道发行人违约事件触发之日起2个工作日内书面告知受托管理人。
11.3 发行人违反募集说明书的约定可能导致债券持有人遭受损失的，相应违约情形与违约责任在募集说明书中约定。
11.4 双方同意，若因发行人违反本协议任何规定和保证（包括但不限于因本期债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本期债券存续期间内向受托管理人提供或公开披露的其他信息或材料出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因发行人违反与本协议或与本期债券发行与上市相关的法律、法规和规则或因受托管理人根据本协议提供服务，从而直接或间接导致受托管理人或任何其他受补偿方发生或遭受任何索赔、法律程序、调查、权利主张、行政处罚、监管措施、诉讼仲裁、损失、损害、责任、费用及开支等（以下统称为“损失”），发行人应对受补偿方给予补偿（包括但不限于偿付受托管理人或其他受补偿方就本条款进行调查、准备、抗辩或缴纳罚款所支出的所有费用），以使受补偿方免受损害。发行人在本条项下的义务在本协议终止后仍然有效。
11.5 因受托管理人根据法律、法规和规则的规定以及募集说明书、本协议及债券持有人会议规则的约定行使权利和履行义务，或代表债券持有人履行受托管理职责或采取任何行动，或为债券持有人提供任何协助或服务，从而直接或间接导致受托管理人或任何其他受补偿方发生或遭受任何索赔、法律程序、调查、权利主张、行政处罚、监管措施、诉讼仲裁、损失、损害、责任、费用及开支等（以下统称为“损失”），债券持有人应对受补偿方给予补偿（包括但不限于偿付受托管理人或其他受补偿方就本条款进行调查、准备、抗辩或缴纳罚款所支出的所有费用），以使受补偿方免受损失。债券持有人应向受托管理人提供的足额补偿、免责安排或预先提供其他条件，以使得受托管理人得以履行受托管理职责或采取任何行动或为债券持有人提供任何协助或服务。
11.6 发行人同意，在不损害发行人可能对受托管理人提出的任何索赔的权益下，发行人不会因为对受托管理人的任何可能索赔而对受托管理人的董事、高级职员、雇员或代理人提出索赔。
11.7 发行人如果注意到任何可能引起本协议第11.4条所述的索赔、处罚，应立即通知受托管理人。受托管理人或受托管理人的代表就中国证监会、证券交易所或行业自律组织拟对受托管理人或受托管理人代表采取的行政处罚、监管措施、自律措施或追究法律责任提出申辩时，发行人应积极协助受托管理人并提供受托管理人合理要求的有关证据。
11.8 除本协议中约定的义务外，受托管理人不对本期债券募集资金的使用情况及发行人按照本协议及募集说明书的履行/承担相关义务和责任的情况负责。
12、法律适用和争议解决
12.1 本协议的订立、生效、履行适用中国法律并依其解释。
12.2 本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，经任何一方要求，任何一方可以将争议提交甲方所在地有管辖权的法院解决。
12.3 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。
13、协议的生效、变更及终止
13.1 本协议于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公章或合同专用章后，自本期债券发行完毕之日起生效。
13.2 本协议之规定若与任何现行或不时修订、颁布的法律、法规、部门规章、交易所规则和规范性文件的有关规定有任何冲突或抵触，应以该等现行或不时修订、颁布的法律、法规、部门规章、交易所规则和规范性文件的有关规定为准。
13.3 除非法律、法规和规则另有规定，本协议的任何变更，均应当由双方
协商一致订立书面补充协议后生效。本协议于本期债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为本协议之不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。
13.4 发生下列情况时，本协议终止：
（一）按照本协议第八条的规定变更债券受托管理人；
（二）本期债券存续期届满，发行人依照募集说明书的约定，按期足额偿付完毕本期债券本息；
（三）通过启动担保程序或其他方式，本期债券持有人的本息收益获得充分偿付，从而使本期债券持有人和发行人的债权债务关系归于终止；
（四）发行人未能依照募集说明书的约定，按期足额偿还本期债券本息。受托管理人为了本期债券持有人的利益，已经采取了各种可能的措施，本期债券持有人的权益已经得到充分维护，或在法律上或/和事实上已经不能再获得进一步的维护，从而使本期债券持有人和发行人的债权债务关系归于终止。
第十一节 本期债券发行的有关机构及利害关系
一、本期债券发行的有关机构
（一）发行人
名称：泸州老窖股份有限公司住所：四川泸州国窖广场法定代表人：刘淼联系电话：0830-2398826传真：0830-2398864有关经办人：王川
（二）牵头主承销商、簿记管理人、受托管理人
名称：中国国际金融股份有限公司住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层法定代表人：沈如军联系电话：010-65051166传真：010-65051156有关经办人：潘晓飞、程达明、谢辞、祁秦、苏振宇、类成龙、庞涵、江雨泫、杨玉卿
（三）联席主承销商
名称：华西证券股份有限公司住所：成都市高新区天府二街198号法定代表人：杨炯洋联系电话：028-86150039传真：028-86150039
有关经办人：王宇翔、印娟、张丽雪、罗长春
（四）律师事务所
名称：北京市康达律师事务所住所：北京市朝阳区建外大街丁12号英皇集团中心8层负责人：乔佳平签字律师：杨波、冯兰联系电话：010-50867666传真：010-65527227
（五）会计师事务所
名称：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）住所：成都市洗面桥街18号金茂礼都南28楼负责人：李武林签字会计师：李武林、何寿福、唐方模联系电话：028-85560449传真：028-85560449
（六）信用评级机构
名称：中诚信国际信用评级有限责任公司住所：北京市东城区朝阳门内大街南竹竿胡同2号银河SOHO5号楼负责人：闫衍评级分析师：孙抒、陈光远联系电话：010-66428877传真：010-66426100
（七）募集资金专项账户开户银行：招商银行股份有限公司成都分行住所：四川省成都市武侯区人民南路三段一号
联系人：殷薇联系地址：四川省成都市武侯区人民南路三段一号联系电话：028-61816166
（八）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
负责人：张国平
办公地址：深圳市深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼
电话：0755-21899999
传真：0755-21899000
（九）公司债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
总经理：沙雁
办公地址：深圳市福田区深南大道2012号
电话：0755-88668739
传真：0755-88666149
二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间利害关系如下：
联席主承销商华西证券为发行人的联营企业，截至2022年6月30日，发行人持有华西证券9.93%的股份；发行人与华西证券控股股东均为老窖集团，实际控制人均为泸州市国资委。
除此之外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
第十二节 发行人、中介机构及相关人员声明
发行人声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。
| 公司法定代表人（签字）： | ||
| 刘淼 |
泸州老窖股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 公司董事（签字）： | ||
| 刘淼 |
泸州老窖股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 公司董事（签字）： | ||
| 林锋 |
泸州老窖股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 公司董事（签字）： | ||
| 王洪波 |
泸州老窖股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 公司董事（签字）： | ||
| 熊娉婷 |
泸州老窖股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 公司董事（签字）： | ||
| 刘俊海 |
泸州老窖股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 公司董事（签字）： | ||
| 陈有安 |
泸州老窖股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 公司董事（签字）： | ||
| 吕先锫 |
泸州老窖股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 公司董事（签字）： | ||
| 李国旺 |
泸州老窖股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 公司董事（签字）： | ||
| 钱旭 |
泸州老窖股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 公司董事（签字）： | ||
| 应汉杰 |
泸州老窖股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 公司董事（签字）： | ||
| 龚正英 |
泸州老窖股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 公司监事（签字）： | ||
| 杨平 |
泸州老窖股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 公司监事（签字）： | ||
| 李光杰 |
泸州老窖股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 公司监事（签字）： | ||
| 李伦玉 |
泸州老窖股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 公司监事（签字）： | ||
| 唐时军 |
泸州老窖股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 公司监事（签字）： | ||
| 欧飞 |
泸州老窖股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 公司非董事高级管理人员（签字）： | ||
| 沈才洪 |
泸州老窖股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 公司非董事高级管理人员（签字）： | ||
| 谢红 |
泸州老窖股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 公司非董事高级管理人员（签字）： | ||
| 何诚 |
泸州老窖股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 公司非董事高级管理人员（签字）： | ||
| 张宿义 |
泸州老窖股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 公司非董事高级管理人员（签字）： | ||
| 李勇 |
泸州老窖股份有限公司
年 月 日
主承销商声明本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目负责人（签字）：
类成龙法定代表人之授权代表（签字）：
许佳
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
主承销商声明本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目负责人（签字）：
印娟法定代表人之授权代表（签字）：
喻熹
华西证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签字）：
杨波 冯兰
律师事务所负责人（签字）：
乔佳平
北京市康达律师事务所
年 月 日
.会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对募集说明书及其摘要中引用的经本所审计的财务报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
| 李武林 | 何寿福 | 唐方模 |
会计师事务所负责人（签字）：
| 李武林 | ||
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
资信评级机构声明本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资信评级人员（签字）：
| 孙抒 | 陈光远 |
资信评级机构负责人（签字）：
| 闫衍 |
中诚信国际信用评级有限责任公司
年 月 日
第十三节 备查文件
一、备查文件
本募集说明书的备查文件如下：
（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，最近一期财务报告或会计报表；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）法律意见书；
（四）债券持有人会议规则；
（五）债券受托管理协议；
（六）中国证监会同意本次债券发行注册的文件。
二、备查文件查阅地点及查询网站
投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：
发行人：泸州老窖股份有限公司
联系地址：四川泸州国窖广场
联系人：王川
电话：0830-2398826
传真：0830-2398864
牵头主承销商：中国国际金融股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
联系人：潘晓飞、程达明、谢辞、祁秦、苏振宇、类成龙、庞涵、江雨泫、杨玉卿电话：010-65051166传真：010-65051156
联席主承销商：华西证券股份有限公司
联系地址：成都市高新区天府二街198号
联系人：王宇翔、印娟、张丽雪、罗长春
电话：028-86150039
传真：028-86150039
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。