证券简称：泸州老窖 证券代码：000568
泸州老窖股份有限公司2021年限制性股票激励计划
（草案）摘要
二〇二一年九月
声 明本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1.本计划依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）?《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）和泸州老窖股份有限公司（以下简称“泸州老窖”或“公司”）《章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制定。
2.公司不存在《上市公司股权激励管理办法》及《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》规定的不得实行股权激励的情形。
3.本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》及《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》规定的不得成为激励对象的情形。
4.本计划拟授予的限制性股票数量不超过883.46万股，约占本计划公告时公司股本总额146,475.25万股的0.6031%。其中，首次授予不超过795.46万股，占授予总量的90.04%，约占当前公司股本总额的0.5431%；预留88万股，占授予总量的9.96%，约占公司当前股本总额的0.0601%。
本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划公告时公司股本总额的1%。
5.限制性股票来源于定向发行的公司普通股，限制性股票的授予价格为
92.71元/股。
6.在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将予以相应的调整。
7.本计划首次授予的激励对象不超过521人，包括董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员。预留授予的激励对象参照首次授予的激励对象确
定标准。
8.本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。
9.限制性股票的有效期包括授予后的24个月限售期和36个月解除限售期。在限售期内，限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。若达到限制性股票的解除限售条件，限制性股票将在未来36个月内分三批解除限售，解除限售的比例分别为40%、30%、30%。
10.本计划授予的权益（含预留）解除限售业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核条件 |
| 第一个 解除限售期 | 2021年净资产收益率不低于22%，且不低于对标企业75分位值；相较2019年，2021年净利润增长率不低于对标企业75分位值；2021年成本费用占营业收入比例不高于65%。 |
| 第二个 解除限售期 | 2022年净资产收益率不低于22%，且不低于对标企业75分位值；相较2019年，2022年净利润增长率不低于对标企业75分位值；2022年成本费用占营业收入比例不高于65%。 |
| 第三个 解除限售期 | 2023年净资产收益率不低于22%，且不低于对标企业75分位值；相较2019年，2023年净利润增长率不低于对标企业75分位值；2023年成本费用占营业收入比例不高于65%。 |
注：净资产收益率指归属上市公司股东的扣除非经常性损益的后的加权平均净资产收益率。净利润指归属上市公司股东的扣除非经常性损益的后的净利润。对标企业ROE大于35%或者小于-35%，或各考核年度净利润较上一年度增长率大于50%或者小于-50%，在计算各单项指标时董事会可根据股东大会授权剔除或更换相关指标项下的对标企业。
11.公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
12.公司承诺持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。
13.本计划须经泸州市国资委批准、泸州老窖股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提
供网络投票方式。泸州老窖召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权。
14.公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划。根据《管理办法》规定不得授予权益的期间不计算在上述的60日内。
15.本计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
声 明 ...... 1
特别提示 ...... 1
目 录 ...... 5
第一章 释 义 ...... 6
第二章 实施本计划的目的 ...... 7
第三章 本计划的管理机构 ...... 8
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 9
第五章 本计划所涉及标的股票数量和来源 ...... 11
第六章 本计划的时间安排 ...... 13
第七章 限制性股票授予价格及其确定方法 ...... 15
第八章 激励对象的权益获授及解除限售条件 ...... 16
第九章 限制性股票的调整方法、程序 ...... 21
第十章 限制性股票的会计处理 ...... 23
第十一章 特殊情形处理 ...... 25
第十二章 限制性股票回购原则 ...... 27
第十三章 其他重要事项 ...... 29
第一章 释 义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 泸州老窖、公司 | 指 | 泸州老窖股份有限公司 |
| 本计划 | 指 | 公司2021年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票 | 指 | 上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，激励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益 |
| 激励对象 | 指 | 依据本计划获授限制性股票的人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月 |
| 限售期 | 指 | 限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售日 | 指 | 限制性股票解除限售之日 |
| 解除限售条件 | 指 | 激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 泸州市国资委 | 指 | 泸州市国有资产监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 证券登记结算机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 175号文 | 指 | 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号） |
| 171号文 | 指 | 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号） |
| 《指引》 | 指 | 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《泸州老窖股份有限公司章程》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第二章 实施本计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第126号）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）?《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）及《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）等有关规定，结合公司目前绩效考核管理制度，制定本计划。
第三章 本计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会薪酬与考核委员会负责拟订和修订本计划并报董事会审议。董事会依法对股权激励计划草案做出决议，履行法定程序后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、175号文、171号文、《指引》及《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员。本计划激励对象不包括监事及独立董事。
3、激励对象确定的考核依据
参与本计划的员工在本计划公告前一年度的绩效考核结果为基本称职及以上。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象不超过521人，具体包括：董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员。激励对象必须与公司或公司的控股子公司签署劳动协议或存在劳动关系。
预留部分激励对象自本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
所有参与本计划的激励对象在被授予限制性股票前以及本激励计划有效期间不得参加其他任何上市公司股权激励计划，本计划授予前已经参与其他任何上市公司激励计划的，应在退出其他上市公司股权激励计划后方可参与本计划。
三、激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象名单，公示期不少于10天。
2、由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不
得成为激励对象。
3、监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 本计划所涉及标的股票数量和来源
一、标的股票来源
本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司定向发行的泸州老窖A股普通股。
二、标的股票数量
本计划拟授予的限制性股票数量不超过883.46万股，约占本计划公告时公司股本总额146,475.25万股的0.6031%。其中，首次授予不超过795.46万股，占授予总量的90.04%，约占当前公司股本总额的0.5431%；预留88万股，占授予总量的9.96%，约占公司当前股本总额的0.0601%。
本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。依据本计划授予的限制性股票及公司其他有效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的10%。
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职位/岗位描述 | 授予数量(万股) | 占授予总量比例 | 占股本总量比例 |
| 刘淼 | 董事长 | 9.59 | 1.09% | 0.0065% |
| 林锋 | 董事、总经理 | 9.59 | 1.09% | 0.0065% |
| 王洪波 | 董事、常务副总经理、董事会秘书 | 7.67 | 0.87% | 0.0052% |
| 沈才洪 | 董事、副总经理 | 7.67 | 0.87% | 0.0052% |
| 谢红 | 财务总监 | 7.67 | 0.87% | 0.0052% |
| 何诚 | 副总经理、首席质量官 | 7.67 | 0.87% | 0.0052% |
| 张宿义 | 副总经理、安全环境保护总监 | 7.67 | 0.87% | 0.0052% |
| 熊娉婷 | 职工董事、副总经理 | 6.28 | 0.71% | 0.0043% |
| 李勇 | 副总经理 | 6.28 | 0.71% | 0.0043% |
| 核心骨干人员（512人） | 725.37 | 82.11% | 0.4952% | |
| 预留 | 88.00 | 9.96% | 0.0601% | |
| 合计 | 883.46 | 100.00% | 0.6031% | |
注：（1）参与本计划的激励对象在被授予限制性股票前以及本激励计划有效期间不得参加其他任何上市公司股权激励计划。激励对象中没有持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（2）董事、高级管理人员的权益授予价值，根据业绩目标确定情况，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40％确定。在本计划的实施过程中，若有关政策发生变化，则按照最新监管政策执行。
第六章 本计划的时间安排
一、本计划的有效期
本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或回购处理之日止，最长不超过72个月。
二、本计划的授予日
授予日由公司董事会在本计划经公司股东大会审议通过后确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后且授予条件成就之日起60日内，授予限制性股票并完成登记、公告。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及本所规定的其他时间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
三、本计划的限售期
自限制性股票完成登记之日起24个月内为限售期。在限售期内，限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股票由公司回购处理。
四、本计划的解除限售期
限制性股票（含预留）解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量 |
| 占获授权益数量比例 | ||
| 第一个 解除限售期 | 自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个 解除限售期 | 自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个 解除限售期 | 自授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
五、本计划禁售期
本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2.在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。如果任期考核不合格或者经济责任审计中发现经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为，公司有权对相关责任人任期内已经行权的权益（或由此获得的股权激励收益）予以追回。
3.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
4.在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的规定。
第七章 限制性股票授予价格及其确定方法
一、授予价格
限制性股票（含预留）的授予价格为每股92.71元，即满足授予条件后，激励对象可以每股92.71元的价格购买普通股。
二、授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公告日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的50%：
1.本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价；
2.本计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
第八章 激励对象的权益获授及解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。若下列任一授予条件不满足，则不能向激励对象授予限制性股票。
1.公司未发生如下任一情形：
（1）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
（2）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
（3）年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（4）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（5）法律法规规定不得实行股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）违反国家有关法律法规、公司章程规定的；
（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；
（4）未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；
（5）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（6）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（7）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（10）中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
公司满足下列条件，方可对授予的限制性股票进行解除限售。
1.公司未发生如下任一情形：
（1）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
（2）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
（3）年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（4）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（5）法律法规规定不得实行股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
发生上述任一情形，本计划终止实施，所有全部未解除限售的限制性股票均由公司回购处理，回购价格为授予价格与股票市价的较低值。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）违反国家有关法律法规、公司章程规定的；
（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；
（4）未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；
（5）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（6）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（7）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（10）中国证监会认定的其他情形。
激励对象出现上述（1）-（4）情形的，上市公司回购其未解除限售的限制性股票（回购价格为授予价格与股票市价的较低值）、追回其因解除限售获得的股权激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任。激励对象发生上述其他情形的，公司按照授予价格回购其持有的限制性股票。
3.公司层面业绩考核要求
（1）本计划限制性股票（含预留）解除限售期业绩考核目标如下：
| 解除限售期 | 业绩考核条件 |
| 第一个 解除限售期 | 2021年净资产收益率不低于22%，且不低于对标企业75分位值；相较2019年，2021年净利润增长率不低于对标企业75分位值；2021年成本费用占营业收入比例不高于65%。 |
| 第二个 解除限售期 | 2022年净资产收益率不低于22%，且不低于对标企业75分位值；相较2019年，2022年净利润增长率不低于对标企业75分位值；2022年成本费用占营业收入比例不高于65%。 |
| 第三个 解除限售期 | 2023年净资产收益率不低于22%，且不低于对标企业75分位值；相较2019年，2023年净利润增长率不低于对标企业75分位值；2023年成本费用占营业收入比例不高于65%。 |
注：净资产收益率指归属上市公司股东的扣除非经常性损益的后的加权平均净资产收益率。净利润指归属上市公司股东的扣除非经常性损益的后的净利润。对标企业ROE大于35%或者小于-35%，或各考核年度净利润较上一年度增长率大于50%或者小于-50%，在计算各单项指标时董事会可根据股东大会授权剔除或更换相关指标项下的对标企业。
（2）对标企业选取
根据申银万国行业分类标准，公司属于“SW饮料制造”行业，从中选取21家业务可比的A股上市公司作为对标样本，具体如下：
| 证券代码 | 公司简称 | 证券代码 | 公司简称 |
| 600519.SH | 贵州茅台 | 600199.SH | 金种子酒 |
| 600197.SH | 伊力特 | 603919.SH | 金徽酒 |
| 002304.SZ | 洋河股份 | 600616.SH | 金枫酒业 |
| 000858.SZ | 五粮液 | 603369.SH | 今世缘 |
| 000860.SZ | 顺鑫农业 | 601579.SH | 会稽山 |
| 600779.SH | 水井坊 | 000995.SZ | 皇台酒业 |
| 600809.SH | 山西汾酒 | 603198.SH | 迎驾贡酒 |
| 002646.SZ | 青青稞酒 | 600059.SH | 古越龙山 |
| 600559.SH | 老白干酒 | 000596.SZ | 古井贡酒 |
| 603589.SH | 口子窖 | 600702.SH | 舍得酒业 |
| 000799.SZ | 酒鬼酒 |
注：解除限售业绩考核过程中，上述对标样本业绩波动幅度过大，出现统计学异常值，即数值明显偏离对标样本的绝大部分数值，致使对标的考核意义减弱，公司董事会可剔除、更换或者增加相关样本，以体现对标考核的真实性。
（3）解除限售期业绩考核目标未达成的处理
本计划任一考核年度解除限售期业绩考核目标未达成，公司按授予价格与市价较低值回购对应业绩考核年度的全部限制性股票。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。
4、激励对象个人层面考核
激励对象只有在相应考核年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票。个人绩效考核系数与解除限售比例根据公司层面业绩考核对应的会计年度个人的绩效考核结果确定，具体以公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》约定为准。
个人年度绩效考核结果与解除限售比例的关系具体见下表：
| 考核等级 | 优秀 | 称职 | 基本称职 | 不称职 |
| 考核系数 | 1.0 | 1.0 | 0.8 | 0 |
考核年度考核合格后激励对象才具备当期限制性股票的解除限售资格，个人当期实际解除限售额度＝个人绩效考核系数×个人当期计划解除限售额度。当期未能解除限售的限制性股票按照授予价格与股票市价的较低值回购。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。
三、考核指标的科学性和合理性说明
根据相关政策规定，公司层面业绩指标应当包含反映股东回报和公司价值创造的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标及反映企业运行质量的指标。基于上述规定，公司激励计划结合了国有企业市场实践以及公司行业特点，选择符合公司实际的业绩指标作为限制性股票解除限售的公司层面业绩考核指标，包括净资产收益率、净利润增长率及成本费用占比，该指标体系是公司较为核心的财务指标，反映了公司的股东回报、成长能力和公司价值创造的能力，经过合理规划并兼顾本计划的激励作用，公司为本计划设定了合理的考核目标。
除公司层面外，公司还对激励对象个人设置了有效的绩效考核体系，能够对公司高管团队及激励对象的工作绩效进行较为准确、全面的综合评价。综上，本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够实现本计划的考核目的。
第九章 限制性股票的调整方法、程序
一、授予数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）/（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
二、授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P
×（P
＋P
×n）/[P
×（1＋n）]
其中：P
为调整前的授予价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（五）公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
因上述已列明的原因导致总股本发生变化或其他原因需要调整限制性股票数量或授予价格，应重新报泸州市国资委备案后由公司股东大会授权公司董事会决定。公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。
第十章 限制性股票的会计处理
一、限制性股票会计处理方法
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1.授予日的会计处理：根据公司向激励对象授予权益的情况确认股本和资本公积。
2.限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3.解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而回购，按照会计准则及相关规定处理。
二、限制性股票公允价值的确定方法
限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。
三、股份支付费用对公司业绩的影响
假设2021年11月授予，公司首次授予的795.46万股限制性股票应确认的总费用为74,526.65万元，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。详见下表：
| 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） |
| 4,657.92 | 27,947.49 | 25,463.27 | 11,800.05 | 4,657.92 |
注：以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准。
限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额。预留限制性股票的会计处理参照首次授予限制性股票的会计处理。
本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有一定程度影响。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由
此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
第十一章 特殊情形处理
一、公司发生异动的处理
公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与股票市价的较低值回购。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。
（1）最近一个会计年度财务报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
二、公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：
1.公司控制权发生变更；
2.公司出现合并、分立等情形。
三、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购处理。限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还股权激励收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照上述规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
四、激励对象个人情况发生变化
1.激励对象发生职务变更，但未与公司解除或终止劳动关系的，其获授的限制性股票不做调整，按照职务变更前激励计划规定的程序进行。
2.激励对象因死亡、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，激励对象最近一个解除限售期所对应的限制性股票仍按原定的时间和条件解除限售，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限占全年时间的比例确定。剩余年度尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加同期银行存款利息回购。
3.激励对象因辞职或公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与市场价格孰低原则回购。激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加同期银行存款利息回购。
4.激励对象因个人原因薪酬与方案存在明显差异时，对应的尚未解锁的限制性股票原则上可以由公司按照授予价格加同期银行存款利息回购。
5.激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格按照回购时市价与授予价格的孰低值确定：（1）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；（2）因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理相关规定，或严重违纪，被予以辞退处分的；（3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；（4）因犯罪行为被依法追究刑事责任；违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害；（5）发生证监会“126号文”第八条规定的不符合激励对象条件的情形。
本条中“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票当日的上一交易日股票交易均价。
6.其他未说明的情况由董事会依法依规确定其处理方式。
五、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十二章 限制性股票回购原则
一、回购数量的调整方法
限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2.配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）÷（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3.缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4.公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
二、回购价格的调整方法
公司按本计划规定回购限制性股票的，除本计划相关条款有特别明确约定外，回购价格均为授予价格，但需对回购价格进行调整的除外。限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1.资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P
÷(1＋n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2.配股
P＝P
×（P
＋P
×n）÷[P
×(1＋n)]其中：P
为股权登记日当天收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
3.缩股
P＝P
÷n其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
4.派息
P＝P
-V其中：P
为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5.公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不调整。
三、回购的程序
公司董事会应在股东大会的授权范围内及时审议与上述规定相关的回购方案，涉及事项需股东大会批准的，应及时提交股东大会审议。公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第十三章 其他重要事项本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。本计划经报泸州市国资委审核批准，公司股东大会审议通过后生效。本计划的解释权归公司董事会。
泸州老窖股份有限公司董事会2021年9月27日