中信证券股份有限公司关于海南海德资本管理股份有限公司非公开发行股票
限售股份上市流通的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，作为海南海德资本管理股份有限公司（以下简称“海德股份”、“委托人”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）对海德股份非公开发行股票限售股份解除限售上市流通事项进行了认真、审慎的核查，具体核查情况及核查意见如下。
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准海南海德实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]295号）。海南海德实业股份有限公司（已于2020年6月12日更名为“海南海德资本管理股份有限公司”）于2018年4月向永泰集团有限公司（2018年2月“永泰控股集团有限公司”更名为“永泰集团有限公司”，以下简称“永泰集团”）定向发行290,964,777股股份，本次非公开发行新增股份于2018年4月13日在深圳证券交易所上市。本次新增股份性质为有限售条件流通股，永泰集团认购的股份自本次非公开发行股份结束之日起36个月内不得转让。
本次非公开发行股票的发行对象及限售股的情况如下：
| 序号 | 发行对象 |
| 发行数量（股） | 锁定期 |
1 永泰集团有限公司 290,964,777
36个月
| 合计 |
290,964,777 --
公司本次非公开发行前总股本为151,200,000股，发行后总股本为442,164,777股。
公司于2019年5月召开2018年年度股东大会，审议通过了《公司2018年度利润分配及资本公积转增股本的预案》。2019年6月，公司实施了2018年度权益分派方案：以截止2018年12月31日公司总股本442,164,777股为基数，向全体股东每10股派0.48元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4.50股。转增后，上述限售股由290,964,777股增至421,898,926股。
二、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2021年4月13日。
2、本次解除限售并申请上市流通股份数量为421,898,926股，占本次解禁前
公司无限售条件股份的193.64%，占公司总股本的65.80%。
3、本次股份解除限售及申请上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 |
| 持有限售股份数量（股） | 本次解除限售股份数量（股） |
| 本次解除限售股数占公司总股本的比例 | 质押及冻结的股份数量（股） |
1 永泰集团有限公司 421,898,926 421,898,926 65.80% 421,898,926
| 合计 | 421,898,926 | 421,898,926 | 65.80% | 421,898,926 |
三、本次解除限售后上市公司的股本结构
本次解除限售后，上市公司股本结构变化情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 |
| 本次变动增减 | 本次变动后 |
| 数量（股） | 比例 |
| 增加数量（股） | 减少数量（股） |
| 数量（股） | 比例 |
423,263,988 66.02% 0 421,898,926 1,365,062 0.21%
1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0.00%
2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0 0.00%
3、其他内资持股 423,263,988 66.02% 0 421,898,926 1,365,062 0.21%其中：境内法人持股
一、有限售条件股份
| 423,115,708 | 65.99% | 0 | 421,898,926 | 1,216,782 | 0.19% |
境内自然人持股
| 148,280 | 0.02% | 0 | 0 | 148,280 | 0.02% | |
| 4 |
、外资持股
| 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0 | 0.00% | |
| 二、无限售条件股份 | 217,874,938 | 33.98% | 421,898,926 | 0 | 639,773,864 | 99.79% |
1、人民币普通股 217,874,938 33.98% 421,898,926 0 639,773,864 99.79%
2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0.00%
3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0.00%
4、其他 0 0.00% 0 0 0 0.00%
641,138,926 100.00% 0 0 641,138,926 100.00%
四、申请解除限售股份股东作出的有关承诺及履行情况
（一）本次限售股上市流通的有关承诺
根据《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，本次发行对象永泰集团在实施非公开发行时承诺其所认购的本次非公开发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
（二）其他与非公开发行股票相关的股份锁定承诺
永泰集团于2018年1月22日作出承诺：“本公司控制的海南祥源投资有限公司及海南新海基投资有限公司现持有的海南海德资本管理股份有限公司总计41,908,137股A股股票，自海德股份本次非公开发行A股股票完成之日起六十个月内不进行转让。”
（三）关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺
永泰集团及实际控制人王广西先生于2015年10月30日作出承诺：“1、截至本承诺出具日，本公司/本人及本公司/本人控股或实际控制的企业不存在与海德股份（包含海德股份及其控制的企业，下同）构成同业竞争的业务；本公司/本人及本公司/本人控股或实际控制的企业将来也不直接或间接从事与海德股份构成同业竞争的任何活动。2、本公司/本人将严格控制北京润泰创业投资管理有限公司、华昇资产管理有限公司和北京海融宏信投资管理有限公司的经营范围及主营业务，保证上述三家企业不会从事任何与海德股份构成竞争的业务；同时本公司/本人将采取合法、有效的措施，促使本公司/本人及本公司/本人控股或实际控制的其他企业不直接或间接从事与海德股份构成竞争业务。3、如果本公司/本人及本公司/本人实际控制的企业从任何第三方获得的任何商业机会与海德股份经营的业务有竞争或可能有竞争，则本公司/本人将立即通知海德股份，并尽力将该商业机会让予海德股份；如最终未能让予海德股份，将该业务转让给无关联的第三方，保证不从事与海德股份产生同业竞争的业务。4、本公司/本人保证不利用与海德股份的关联关系进行其他任何损害海德股份及海德股份其他股东权益的活动。5、本公司/本人愿意对违反上述承诺而给海德股份造成的经济损失承担
赔偿责任。”
（四）关于再融资填补即期回报措施的承诺
永泰集团及实际控制人王广西先生于2016年12月28日作出承诺：“本企业/本人为海德股份的间接控股股东/实际控制人，根据中国证监会对再融资填补即期回报措施能够得到切实履行的相关规定要求，本企业承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
（五）关于房地产业务的相关承诺
永泰集团及实际控制人王广西先生于2016年8月18日作出承诺：“1、自2013年1月1日起至2016年3月31日，海德股份及其子公司未开展房地产开发业务，不存在违反《中华人民共和国城市房地产管理法》《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）、《闲置土地处置办法》（国土资源部令53号）、《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号）以及中国证券监督管理委员会颁布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等相关法律、法规、规章和规范性文件规定的情形，不存在闲置土地、炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因上述违法违规行为受到行政处罚或正在被立案调查的情况。”
截至核查意见出具之日，永泰集团严格履行了前述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
五、申请解除限售股份股东对上市公司的非经营资金占用、上市公司对该股
东违规担保等损害上市公司利益行为的情况
截至核查意见出具之日，本次申请解除限售股份的股东不存在对上市公司非经营性资金占用的情形，也不存在上市公司对上述股东违规提供担保等损害公司利益行为的情形。
六、控股股东对其本次解除限售股份的处置意图的说明
截至核查意见出具之日，本次申请解除限售股份的股东永泰集团有限公司直接持有海德股份421,898,926股，占公司总股本的65.80%，通过海南祥源投资有
限公司和海南新海基投资有限公司分别持有公司49,000,049股和11,766,750股的股份，合计持有公司482,665,725股的股份，占公司总股本的75.28%，为公司的控股股东。永泰集团暂无计划在限售股份解除限售后六个月以内通过深交所竞价交易系统出售5%以上解除限售的流通股，并承诺：如计划未来通过证券交易系统出售所持海德股份解除限售的流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%以上的，将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告。永泰集团将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件要求。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，
1、本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售
承诺；
3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整、及时；
4、中信证券对海德股份本次非公开发行股份限售股解禁事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于海南海德资本管理股份有限公司非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
骆中兴
刘东红
中信证券股份有限公司
年 月 日