证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2022-040
海南海药股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月16日召开了第十届董事会第二十七次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。 根据中国证监会公布的《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律法规的要求并结合公司业务发展和公司治理实际情况的需要，公司拟对《公司章程》有关条款进行修改，具体修改如下：
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后条款 |
| 第二条 公司系依照《股票发行与交易管理暂行条例》和国家体改委《股份有限公司规范意见》、《海南经济特区股份有限公司条例》等有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经海南省股份制试点领导小组办公室（琼股办字[1992]10号文）批准，以定向募集方式设立；在海南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照号460000000147194。 《公司法》实施后，公司已按照有关规定对照《公司法》进行了规范并依法履行了重新登记手续。 | 第二条 公司系依照《股票发行与交易管理暂行条例》和国家体改委《股份有限公司规范意见》、《海南经济特区股份有限公司条例》等有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经海南省股份制试点领导小组办公室（琼股办字[1992]10号文）批准，以定向募集方式设立；在海南省市场监督管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码：91460000201289453D。 《公司法》实施后，公司已按照有关规定对照《公司法》进行了规范并依法履行了重新登记手续。 |
| 第十条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党党的组织，党组织发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。建立党的工作机构，配备足 | 第十条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党海南海药股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”），公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依 |
| 够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 | 照规定讨论和决定企业重大事项，围绕企业生产经营开展工作。按要求建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过五千万元。 股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%； （二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构海南证监局和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构海南证监局和证券交易所提交有关 |
| 构海南证监局和证券交易所提交有关证明材料。 | 证明材料。 |
| 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 2、股东大会采用网络表决方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 1.股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 2.股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 3.股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； |
| 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）调整利润分配政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）调整利润分配政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 此条删除 |
| 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 | 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 |
| 议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第八章 党委 第一百五十一条 公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员若干名。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 | 第八章 党建工作 第一节 党组织的机构设置 第一百五十条 公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由1人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，设立中国共产党海南海药股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”），作为党内监督专责机关，履行监督、执纪、问责职责。 按照《党章》要求制定公司党委、公司纪委议事规则并执行，坚持党的建设同步谋 划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作 同步开展。 |
| 第一百五十一条 公司党委和公司纪委 |
| 的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 |
| 第一百五十二条 公司党委设党委工作部门；公司纪委设纪检监察部门；同时设立工会、团委等群团组织。 |
| 第一百五十三条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。 |
| 第一百五十二条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责： （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。 （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿考察并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。 （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 （五）党委职责范围内其他有关的重要事项。 | 第二节 公司党委职责 第一百五十四条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责： （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战 略决策，落实国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署； （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议；支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权； （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大 问题，并提出意见建议。参与公司重大问题的决策，讨论审议“三重一大”事项； （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明 建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履 行监督责任； |
| （五）其他应当由公司党委履行的职责。 |
| 第三节 公司纪委职责 第一百五十五条 公司纪委根据《党章》等党内法规履行下列职责： （一）落实监督责任，维护党的章程和其他党内法规； （二）检查党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行； （三）协助党委推进全面从严治党，加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作，研 究、部署纪检监察工作；贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署； （四）经常对党员进行党纪党规的教育，做出关于维护党纪的决定，对公司党委和党员领导干部履行职责、行使权力进行监督，受理处置党员群众检举举报，开展谈话提醒、约谈函询； （五）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和 其他党内法规的案件；进行问责或提出责任追究的建议； （六）受理党员的控告和申诉，保障党员权利； （七）研究其它应由公司纪委决定的事项。 |
| 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 | 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 及部门规章的规定进行编制。 | |
| 第一百六十二条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 第一百七十四条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和中国证监会指定国际互联网http://www.cninfo.com.cn，为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十七条 公司在符合中国证监会指定的报纸、巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)等媒体刊登公司公告和其他需要披露的信息。 |
| 第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 | 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上公告。 |
| 第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》或《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最 | 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 低限额。 | 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》或《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第一百九十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在海南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百零一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在海南省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
《公司章程》上述修订如因增加、删除章程条款导致条款序号发生变化的，其后续条款序号依次顺延或递减，《公司章程》中条款相互引用的，条款序号相应变化。除此之外，《公司章程》其他条款内容不变。公司董事会提请股东大会授权公司董事会办理相关工商变更登记手续。本议案尚需提交股东大会审议。特此公告
海南海药股份有限公司
董 事 会二〇二二年五月十七日
