根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会独立董事，我们审查了第十届董事会第二十五次会议相关材料，就会议相关事项发表独立意见如下：
一、关于2021年度利润分配预案的意见
经审核，我们认为公司董事会综合考虑公司的经营现状和未来发展规划，提出的2021年度不进行利润分配的预案符合公司实际情况，符合《公司章程》中规定的现金分红政策，该利润分配预案具备合法性、合规性、合理性，不存在损害中小股东权益的情形，有利于公司的长远发展。因此，我们同意2021年度利润分配预案。
二、关于续聘公司2022年度审计机构和内部控制审计机构的意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2022年度财务审计工作要求，同时经核查其具有证券业从业资格，能够坚持独立审计准则，较好地履行了审计机构的责任与义务，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构和内部控制审计机构，负责公司2022年年度财务审计工作，期限一年。因此，我们同意该议案。
三、关于公司2021年度内部控制自我评价报告的意见
公司逐步完善内部控制管理，逐步建立较为完善的内部控制体系，公司内部控制按各项制度的规定进行，内部控制组织结构较为完整，并能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，公司内部控制方面不存在重大缺陷和重要缺陷。公司内部控制自我评价全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
四、关于2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的意见
公司2021年度募集资金的实际存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
五、《关于新兴际华集团财务有限公司的风险持续评估报告》的意见经审阅《关于海南海药与新兴际华集团财务有限公司关联存贷款等金融业务风险报告》及新兴际华集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）相关资料， 我们认为：财务公司作为非银行金融机构，已取得中国银保监会正式颁发的金融许可证和准予开业批复；能够按照《公司法》、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规等有关规定建立健全内部控制体系，未发现财务公司风险管理存在重大缺陷；财务公司不存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，各项监管指标均符合该办法的规定要求，价格公允，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易的审议和表决程序合规合法 ,关联董事进行了回避表决。综上，我们同意风险评估报告的结论性意见。
六、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况专项说明的独立意见
（一）关于公司与控股股东及其关联方资金往来与资金占用方面：经我们仔细核查，2021年不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
（二）报告期内（2021年1-12月），公司除为控股子公司提供担保外，未发现公司存在其他对外担保情况及为股东、实际控制人、任何非法人单位或个人提供担保的情况。公司严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，履行了必要的审议程序。截至本报告期末，公司对外担保实际余额为224,200.47万元；占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产比例为104.32%，均为对控股子公司的担保，主要用于子公司生产经营和资金合理使用的需要，风险可控，公司能有效地控制和防范风险，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况，对外担保事项的审议和表决程序合法有效。
公司于 2021 年 6 月 2 日收到重庆亚德科技股份有限公司（以下简称“亚德科技”）相关贷款银行的履行担保责任通知书，相关银行要求公司依照合同约定履行连带保证责任，截至2021年6月3日公司已代亚德科技清偿相关银行贷款本金共计148,787,017元，贷款利息（含逾期罚息等）由亚德科技支付。具体内容详见公司于2021年6月5日在巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）披露的《关于履行对外担保连带责任的公告》。
七、对公司2021年证券投资情况的独立意见
海南海药股份有限公司第九届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用
自有资金进行证券投资的议案》。2021 年 3 月 25 日召开的第十届董事会第十一次会议及2021年4月15日召开的2021 年第三次临时股东大会审议通过了《关于拟对交易性金融资产股份进行处置的议案》。报告期内公司对金明精机、人民同泰股票进行处置，我们认为公司严格按照相关法律法规、《公司章程》等相关规章制度的要求进行证券投资，决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。特此说明独立董事：魏玉林 孟兆胜 张强
2022年4月25日