海南海药股份有限公司关于变更回购股份用途并注销的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“海南海药”）于 2021年1月14日召开第十届董事会第八次会议和第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》。公司拟对回购股份的用途进行调整，由原计划“回购股份作为公司拟实施的股权激励计划之标的股份”变更为“公司全部回购股份用于注销以减少注册资本”。公司回购股份共计38,614,138 股，本次变更及注销后，公司总股本将由1,335,979,264股变更为1,297,365,126股。公司董事会提请股东大会授权董事会办理以上股份注销的相关手续，本议案尚需提交股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、回购股份情况
公司于 2017年9月14日召开的第九届董事会第六次会议及 2017 年 10月 10 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，确定本次回购的股份将作为公司拟实施的股权激励计划之标的股份。具体内容详见公司于 2017 年 9 月 15 日在巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》及2018年4月11日披露的《关于公司股份回购实施完成的公告》。
截至2018年4月9日，公司股份回购已实施完成。公司累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份38,614,138股，总金额为人民币509,692,709.16元（不含手续费），累计回购股份占公司总股本的比例为2.89%，最高成交价为13.55元/股，最低成交价为12.25元/股，成交均价为13.20元/股。
根据《公司章程》第二十四条、二十六条的规定：将股份用于员工持股计划或者股权激励的，“公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的10%，并应当在3年内转让或者注销。”
二、本次变更回购股份用途原因及内容
鉴于2020年3月24日，公司进行了战略重组，公司实际控制人变更为国务院国资委，根据公司目前实际情况，公司拟对回购股份的用途进行调整，由原计划“回购股份作为公司拟实施的股权激励计划之标的股份”变更为“公司全部回购股份用于注销以减少注册资本”。公司本次回购股份共计38,614,138 股，本次变更及注销后，公司总股本将由1,335,979,264股变更为1,297,365,126股。
三、本次回购股份注销股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 回购注销数量（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股 | 131,974,885 | 9.88% | 0 | 131,974,885 | 10.17% |
| 二、无限售条件流通股 | 1,204,004,379 | 90.12% | 38,614,138 | 1,165,390,241 | 89.83% |
| 三、总股本 | 1,335,979,264 | 100% | 38,614,138 | 1,297,365,126 | 100% |
注：本次回购股份注销事项尚需公司股东大会审议批准及按照相关规定向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理注销手续。本次股份注销后，公司股权分布仍具备上市条件。以上股本结构变动的最终情况以回购注销事项完成后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、对公司的影响
本次变更回购股份用途并注销是根据公司目前实际情况，结合公司未来发展战略和价值增长考虑。体现了公司对长期内在价值的信心，有利于进一步提升每股收益水平，切实提高公司股东的投资回报，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。
五、独立董事意见
独立董事认为：本次回购股份用途的变更是依据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的有关规定作出的，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本次回购专用账户股份用途变更并注销事项是结合公司实际情况和发展战略，不会对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。我们同意该议案，本议案需提交股东大会审议。
六、监事会意见
经与会监事讨论，认为公司本次变更回购股份用途并注销事项符合《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的有关规定，且审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司的上市地位。综上，监事会同意本次变更回购股份用途并注销事项。本议案需要提交股东大会审议。
七、备查文件
1、第十届董事会第八次会议决议；
2、第十届监事会第五次会议决议；
3、第十届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
特此公告
海南海药股份有限公司
董 事 会二〇二一年一月十六日