关于对海南海药股份有限公司的关注函
公司部关注函〔2020〕第98号
海南海药股份有限公司董事会：
我部前期就你公司2019年年度报告及相关事项发出《关于对海南海药股份有限公司的年报问询函》，关注你公司存贷双高、销售费用与研发费用增长的合理性、大额预付款支付的必要性等问题，你公司回函仍在补充完善中。近期，我部关注到，有媒体报道提及你公司除存在存贷双高、销售费用大幅攀升问题外，还认为你公司存在隐瞒子公司的情形。我部对此表示关注。请你公司就以下事项进行说明：
1. 关于存贷双高。2016年以来，你公司年末短期借款余额持续增长，截至2019年末短期借款21.54亿元，较2018年末增长8.48%。2019年末长期借款、应付票据分别为9.44亿元、11.68亿元，分别较2018年末增长513.02%、3,793.17%。你公司2019年末债务余额大幅增长但营业收入同比下降1.07%，同时，公司账面留存大量货币资金。2019年末货币资金20.84亿元，其中，15.21亿元处于受限状态，包括定期存款12.08亿元、银行承兑汇票保证金2.76亿元。你公司披露截至2019年末尚未使用的募集资金总额9.19亿元，存放于募集资金专户。请你公司：
（1）说明你公司在账面留存大量货币资金、营业收入未明显增长的情形下，维持较高的债务规模并承担较高财务费用的具体原因；
（2）说明15.21亿元资金受限的具体原因，以及除已披露的受限
资金外，公司货币资金是否存在其他（潜在的）限制性安排，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户或其他协议约定等情形；
（3）说明目前募投项目进展情况，是否与项目计划一致，项目达到预定可使用状态的日期及项目可行性是否发生变化，募集资金实际使用情况，募集资金用途是否发生变更及变更原因；
（4）分年列示2016年至今公司短期借款、长期借款的主要用途，是否存在直接或间接流向关联方的情形；
（5）说明应付票据支付对象、交易背景、应付票据金额占报告期采购金额的比例及应付票据期末余额大幅增长的原因，并结合资金状况、应付票据的到期日，说明是否存在偿付风险。
2. 关于子公司台州市一铭医药化工有限公司。你公司2011年12月20日披露《海南海药股份有限公司全资子公司海口市制药厂有限公司关于收购台州一铭医药化工有限公司50%股权的公告》称，公司全资子公司海口市制药厂有限公司（以下简称“海口市制药厂”）用自有资金1,599万元收购台州市一铭医药化工有限公司（以下简称“台州一铭”） 50%的股权。收购完成后，海口市制药厂持有台州一铭50%的股权，陈一铭持有台州一铭40%的股权，王敏持有台州一铭10%的股权。收购完成后，台州一铭董事会将设三名董事，你公司将派两名董事，该公司法定代表人由你公司人员担任，所以你公司将其纳入合并报表范围。你公司2012年半年度报告显示，台州一铭变更为合营公司。你公司2019年年度报告显示，台州一铭既为你公司第一大客户，也是你公司第一大供应商，2019年你公司向其销售金额为1.6亿元、采购金额为2亿元；公司2019年末对台州一铭预付款余额4,719.49万元，其中，账龄两年以上的金额为4,310.72万元。公开资
料显示，台州一铭于2019年10月被采取限制消费措施。请你公司：
（1）结合台州一铭董事会构成、董事产生和委派、主要高级管理人员委派和任命的变化情况，说明台州一铭由你公司子公司变更为合营公司的时点及依据；
（2）说明台州一铭作为你公司客户兼供应商的原因，你公司向台州一铭销售、采购的具体产品，并说明你公司向台州一铭的销售毛利率与其他客户是否存在差异；
（3）说明公司历年对台州一铭提供的财务资助、担保情况，是否已履行审议程序与信息披露义务，并说明是否存在其他应披露未披露的交易；
（4）说明台州一铭目前经营状况，近三年的财务状况与经营成果，包括不限于总资产、净资产、营业收入、净利润等，并说明你公司与台州一铭之间的交易在其营业收入、净利润中的占比情况；
（5）说明公司历年向台州一铭支付的预付账款、交易背景及交易进展情况，是否具有商业实质，并结合台州一铭目前经营状况，说明上述预付账款的可回收性，你公司2019年对于上述预付款坏账准备的计提是否充分。
3. 关于销售费用。你公司2019年销售费用为11.60亿元，同比增长56.69%，与营业收入下降的趋势相反。其中，销售推广费及市场开发费9.58亿元，同比增长46.35%；渠道建设及维护费1.09亿元，同比增长423.56%。你公司2019年年度报告显示，销售费用大幅增长主要系随着公司重组工作的推进，公司对销售团队、销售模式、市场政策、渠道建设等都有较大的调整，在这过程中公司为了确保平稳过渡，同时为了持续提升市场竞争力不受影响，公司加大了市场推广、
渠道建设、团队建设等方面的支持力度。
请你公司分别说明销售推广费及市场开发费、渠道建设及维护费支付的主要对象及其成立时间、与公司的合作起始时间、2018年公司向其支付的销售费用，是否为上市公司关联方，并说明公司向其支付的费用是否与其贡献的销售收入相匹配。
请你公司于2020年7月28日前将有关说明材料报送我部，并抄送派出机构；涉及需披露事项的，请及时履行信息披露义务。同时，结合对上述问题的回复，进一步完善2019年年报问询函回函，及时对外披露。此外，提醒你公司及全体董事、监事、高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所公司管理部2020年7月23日