证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2019-070
海南海药股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
（一）海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“海南海药”）全资子公司海药大健康管理（北京）有限公司（以下简称“海药大健康”）拟使用自有资金人民币5,002万元，以6.1元/股价格向参股公司重庆亚德科技股份有限公司（以下简称“亚德科技”）增资,认购亚德科技股份820万股；其中820万元计入注册资本，4182万元计入资本公积。上述增资完成后，海南海药和海药大健康合计持有亚德科技51,415,086股股份，占其总股本的39.79%。
（二）公司控制的合伙企业海南寰太生物医药产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“寰太生物”）拟使用自有资金人民币2,200万元增资亚德科技全资子公司海南云信医疗科技有限公司（简称“海南云信”），其中28.21万元计入注册资本，2171.79万元计入资本公积，增资完成后寰太生物持有海南云信22%的股权。
2019年8月28日，公司第九届董事会第三十六次会议分别以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于增资重庆亚德科技股份有限公司的议案》和《关于增资海南云信医疗科技有限公司的议案》，并授权管理层签署相关增资协议和办理相关增资手续。董事长刘悉承先生、董事王伟先生均担任亚德科技的董事，构成关联关系，刘悉承先生、王伟先生回避本议案的表决。刘悉承先生与董事刘畅先生为父子关系，刘畅先生回避本议案的表决。
依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，上述增资事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司章程的规定，上述议案需提交董事会审议，无需提交股东大会审
议。
二、关联方投资标的基本情况
（一）增资重庆亚德科技股份有限公司
1、公司名称：重庆亚德科技股份有限公司
2、统一社会信用代码：91500107202800794L
3、类型：股份有限公司
4、成立时间：1999年06月03日
5、注册资本：12100.299万元人民币
6、法定代表人：缪秦
7、注册地址：重庆市九龙坡区石桥铺科园一路C-23-2号
8、经营范围：计算机信息系统集成(凭资质证书执业),计算机软件、通信设备(不含卫星地面发射和接收设备)的开发、销售和技术服务,专业承包电子与智能化工程贰级,计算机技术咨询服务,销售计算机及配件、电气机械及器材、汽车零部件、摩托车及零部件、仪器仪表、广播电视设备(不含卫星地面发射和接收设备)、教学仪器,税控收款机的销售及技术服务,设计、制作、代理、发布国内外广告,第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅含互联网信息服务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
9、增资前后的股权结构：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 占总股本比例 | ||
| 增资前 | 增资后 | 增资前 | 增资后 | |
| 海南海药股份有限公司 | 26,500,000 | 26,500,000 | 21.90% | 20.51% |
| 海药大健康管理（北京）有限公司 | 16,715,086 | 24,915,086 | 13.81% | 19.28% |
| 缪秦 | 14,049,803 | 14,049,803 | 11.61% | 10.87% |
| 张信富 | 6,000,000 | 6,000,000 | 4.96% | 4.64% |
| 汤玉兰 | 4,680,000 | 4,680,000 | 3.87% | 3.62% |
| 北大星光集团有限公司 | 4,200,000 | 4,200,000 | 3.47% | 3.25% |
| 其他108个股东 | 48,858,101 | 48,858,101 | 40.58% | 37.81% |
| 合计 | 121,002,990 | 129,202,990 | 100% | 100% |
10、亚德科技最近一年一期的财务数据如下：
单位：元
| 2019年6月30日（未经审计） | 2018年12月31日（经审计） | |
| 资产总额 | 413,209,762.18 | 463,729,030.76 |
| 负债总额 | 214,552,108.37 | 243,003,782.64 |
| 应收款项总额 | 69,423,888.47 | 78,828,161.22 |
| 或有事项涉及的总额 | 230,900 | 0 |
| 净资产 | 198,657,653.81 | 220,725,248.12 |
| 负债率 | 51.9% | 52.4% |
| 2019年1-6月（未经审计） | 2018年1-12月（经审计） | |
| 营业收入 | 77,427,463.38 | 297,959,049.52 |
| 利润总额 | 580,021.88 | 174,267.49 |
| 净利润 | 578,642.60 | 96,381.35 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -15,774,116.44 | 40,361,510.94 |
（二）增资海南云信医疗科技有限公司
1、公司名称：海南云信医疗科技有限公司
2、统一社会信用代码：91460000MA5TBFLJ28
3、类型：有限责任公司
4、成立时间：2019年8月1日
5、注册资本：100万元人民币
6、法定代表人：刘震
7、注册地址：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园A17幢二层5001
8、经营范围：互联网科技创新平台，健康咨询，医疗、医药咨询服务，科技信息咨询服务，信息技术咨询服务，零售医药及医疗器材，批发计算机、软件及辅助设备，互联网批发，互联网零售，应用软件开发，大数据服务，物联网技术服务，信息系统集成服务，计算机及通讯设备租赁，信息处理和存储支持服务，互联网数据服务，互联网广告服务，社区远程健康管理服务，家庭远程健康管理服务，策划创意服务。
9、增资前后股权结构：增资前，亚德科技持有海南云信100%股权；增资后，
亚德科技持有海南云信78%的股权，寰太生物持有海南云信22%的股权。亚德科技、海南云信均不是失信被执行人。
三、增资协议主要内容
（一）海药大健康管理（北京）有限公司与重庆亚德科技股份有限公司之增资协议主要内容如下：
1、增资依据及价格
根据重庆勤业五联资产评估房地产土地估价有限公司出具的《海药大健康管理（北京）有限公司拟投资重庆亚德科技股份有限公司股权所涉及的该公司的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》【渝勤业五联评（2019）号】显示，亚德科技评估基准日2018年12月31日的账面净资产22,072.51万元，评估值为73,989.07万元，评估增值51,916.56万元，增值率为235.21%。
经各方协议一致，并综合考虑亚德科技的业务发展情况及未来盈利能力，本次增资价格为6.1元/股。
2、增资金额
（1）本协议项下，海药大健康向亚德科技以现金方式增资5,002万元，其中820万元进入注册资本，4,182万元进入资本公积。
（2）本次增资完成后，亚德科技的注册资本由121,002,990元增加至129,202,990元，海药大健康持有亚德科技股权由13.81%增加至19.28%。
3、增资款的支付
本协议生效后20个工作日内，海药大健康以现金方式将增资款共计人民币5,002万元支付至亚德科技账户；
4、增资用途
亚德科技承诺，本次增资款仅用于：补充流动资金，不得用于与主营业务无关的用途。
5、增资手续的办理
亚德科技于本协议生效之日起20个工作日内完成本轮增资的工商变更登记手续。
6、过渡期安排
（1）本协议生效之日起至本次股权增资完成工商变更登记取得新的营业执
照之日期间为过渡期。
（2）各方同意，过渡期内亚德科技的收益及亏损由本次增资后的股东按照持股比例共同享有和承担。
（3）亚德科技保证，过渡期内应保证亚德科技经营管理的正常，并保证亚德科技不会发生正常经营以外的或有负债和风险。
7、协议的生效
本协议自各方法定代表人或授权代表签字或盖章后成立，海药大健康股东海南海药股份有限公司董事会审议通过后本协议生效。
（二）海南寰太生物医药产业创业投资基金企业（有限合伙）与海南云信医疗科技有限公司和重庆亚德科技股份有限公司之增资协议及其补充协议
甲方: 海南寰太生物医药产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）
乙方：海南云信医疗科技有限公司
丙方：重庆亚德科技股份有限公司
1、乙方估值
估值前提条件：
丙方将其持有的20项软件著作权及相关权益转移到乙方名下；丙方授权乙方可以免费使用丙方已经拥有以及未来获得的所有资质。丙方应在本协议签署后三个月内完成上述软件著作权的转让事宜。
丙方将原先在海南、广东、广西三省的业务全部转给乙方承接，利用自身资源支持乙方拓展上述地区市场，承诺以后将不再在上述三省设立与乙方有竞争关系的分支机构，并在2019年完成将原广东、广西现有分支机构的业务并入乙方工作。
丙方协助乙方在海南省设立研发中心，研发中心初始派驻人员不少于5人，从而确保乙方每年新增知识产权不少于5项。
在满足上述条件的情况下，三方同意，本协议项下乙方的投资前整体估值为人民币7,800万元。
2、甲方增资金额
（1）本协议项下，甲方本次增资额为人民币2200万元。其中，28.21万元作为注册资金，2171.79万元计入资本公积。
（2）本次增资完成后，乙方的注册资本由100万元增加至128.21万元，甲方持有乙方22%股权。
3、增资款
增资款由甲方于本协议生效后的五个工作日内一次性支付给乙方。
4、优先清算权
无论何种原因，乙方需要清算时，甲方拥有优先清算权，其清算优先额金额等于投资款。在甲方优先获得清偿后，乙方剩余财产按照各方持股比例分配。
5、董事会
本次增资完成后，乙方将组建新一届董事会，董事会成员由3名董事组成；甲方有权向乙方推荐1名董事候选人，该名董事未经甲方同意，乙方及丙方不得以任何理由罢免。
6、股份回购
乙方原股东丙方同意并保证，若乙方在本协议签署之日起3年内未上市或未被上市公司并购，则甲方有权要求乙方原股东丙方连带承担回购甲方持有乙方股权之义务，回购金额应不低于甲方对乙方的投资金额2200万元；丙方须在收到甲方的书面通知要求丙方承担回购义务之日起三个月内付清全部金额，乙方对此丙方的回购义务承担连带担保责任；每逾期一日，有付款义务的一方还须按应付金额的0.5‰支付逾期付款违约金。
7、优先的定向减资权
无论何种原因，乙方在拟清算前，丙方各方一致同意须在向甲方进行定向减资完成后才可以进行清算，甲方有权一票否决乙方的清算决议。
8、本协议的生效需同时满足如下条件：
（1）本协议经甲方投委会同意并经执行事务合伙人委派代表签字并盖章、乙方法定代表人签字并盖章、丙方签字；
（2）乙方股东会审议通过本次增资事宜。
四、定价依据
（一）增资重庆亚德科技股份有限公司的定价依据
根据重庆勤业五联资产评估房地产土地估价有限公司出具的《海药大健康管理（北京）有限公司拟投资重庆亚德科技股份有限公司股权所涉及的该公司的股
东全部权益价值评估项目资产评估报告》【渝勤业五联评（2019）号】的评估结论：本评估报告选用市场法评估结果作为评估结论，亚德科技评估基准日2018年12月31日的账面净资产22,072.51万元，评估值为73,989.07万元，评估增值51,916.56万元，增值率为235.21%。
（二）增资海南云信医疗科技有限公司的定价依据
双方自愿协商定价。亚德科技将其持有的20项软件著作权转移给海南云信，将全部资质免费授权海南云信使用；亚德科技将原先在海南、广东、广西三省的业务全部转给海南云信承接；亚德科技协助海南云信在海南设立研发中心。亚德科技承诺若亚德科技无法上市则回购寰太生物持有的海南云信全部股权，回购金额不低于本次增资金额。
五、关联交易的目的及影响
亚德科技为公司参股公司，公司由于管理的需要向其委派董事构成关联关系。鉴于目前国内大数据智能化和互联网在医疗健康信息卫生信息化建设和服务市场发展较快，亚德科技在上述领域有较好的发展前景和资源，本次增资主要是用于“健康医疗大数据平台技术改造项目”、“互联网医疗健康服务平台技术改造项目”、“智慧医院平台技术改造项目”、“基于云HIS及辅助诊疗技术的互联网医疗综合服务平台开发项目”四个项目的建设和补充营运资金，这些项目的实施有助于提升亚德科技的研发水平和核心竞争力，本次交易遵循了自愿、等价、公平的原则，交易定价依据第三方评估价格作为依据，不存在损害公司及其他股东的合法权益行为。
投资海南云信主要用于建设海南省健康云数据中心、门户网站、手机app和微信平台搭建，搭建面向全省所有三级医疗机构的便民就医服务功能，并进行互联网医院的建设。后期计划打造医联体平台，医生辅助诊疗、特殊人群健康管理、医疗人员在线培训、大数据应用的版块建设，提供增值服务。
六、独立董事意见
（一）增资重庆亚德科技股份有限公司
本次关联交易事项经过了本公司独立董事事前认可，独立董事同意将本次关联交易议案提交董事会审议。
本次关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的。亚德科技是公
司的参股公司，本次交易遵循了自愿、等价、公平的原则，交易定价依据第三方评估价格作为依据，未发现有损害公司及其他股东特别是中小股东利益的行为发生。独立董事同意上述交易事项。
（二）增资海南云信医疗科技有限公司
本次关联交易事项经过了本公司独立董事事前认可，独立董事同意将本次关联交易议案提交董事会审议。
本次关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的。其后续有回购条款和优先的定向减资权和优先清算权等进行保障，未发现有损害公司及其他股东特别是中小股东利益的行为。独立董事同意上述交易事项。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截止至披露日，公司已向亚德科技实际提供担保金额14,000万元，提供财务资助2,000万元，其他交易2960万元。
八、备查文件
1、第九届董事会第三十六次会议决议
2、独立董事意见
特此公告
海南海药股份有限公司
董 事 会二〇一九年八月三十日