瑞信方正证券有限责任公司
关于海南海药股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
瑞信方正证券有限责任公司
二〇一九年七月
声明根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，对本次权益变动相关情况和资料进行了核查和验证，对信息披露义务人出具的权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问声明如下：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《海南海药股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
2、本核查意见所依据的有关资料由信息披露义务人及其关联方提供，资料提供方已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头陈述真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。
5、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了内部防火墙制度并采取了保密措施，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
6、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
7、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做
出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
8、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及上市公司就本次权益变动所发布的相关公告。
9、财务顾问已与信息披露义务人约定持续督导事宜。
目录
声明 ...... 1
目录 ...... 3
第一节 释义 ...... 4
第二节 财务顾问核查意见 ...... 5
一、对详式权益变动报告书内容的核查 ...... 5
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 ...... 5
三、信息披露义务人基本情况的核查 ...... 6
四、信息披露义务人本次权益变动方式的核查 ...... 13
五、信息披露义务人资金来源核查 ...... 14
六、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ...... 14
七、信息披露义务人关于本次权益变动的决策和批准程序 ...... 15
八、对上市公司经营独立性影响的核查 ...... 15
九、对信息披露义务人后续计划的核查 ...... 17
十、信息披露义务人与被收购公司的业务往来 ...... 19
十一、对前六个月内信息披露义务人买卖上市公司股票情况的核查 ...... 20
十二、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方的核查 ...... 20
十三、关于本次权益变动的结论性意见 ...... 20
第一节 释义除非另有说明，以下简称在本核查意见具有如下含义：
| 海南海药、上市公司 | 指 | 海南海药股份有限公司，股票代码：000566 |
| 信息披露义务人、医药控股 | 指 | 新兴际华医药控股有限公司 |
| 新兴际华集团公司 | 指 | 新兴际华集团有限公司 |
| 华同实业 | 指 | 海南华同实业有限公司 |
| 南方同正 | 指 | 深圳市南方同正投资有限公司 |
| 17同正EB | 指 | 深圳市南方同正投资有限公司2017年非公开发行可交换公司债券（南方同正以所持海南海药股票进行担保） |
| 本核查意见 | 指 | 瑞信方正证券有限责任公司关于海南海药股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 |
| 《详式权益变动报告书》 | 指 | 《海南海药股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 本次权益变动、本次交易 | 指 | 南方同正新设华同实业，以其持有的特定资产包注入华同实业，医药控股收购并增资华同实业，华同实业受让17同正EB全部债券并实施换股，南方同正让渡其所持海南海药7.76%股份表决权给华同实业行使。本次权益变动完成后，华同实业成为海南海药控股股东，医药控股将成为海南海药间接控股股东，海南海药实际控制人变更为国务院国资委 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则第15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 《准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《海南海药股份有限公司公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 财务顾问、瑞信方正 | 指 | 瑞信方正证券有限责任公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
特别说明：本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第二节 财务顾问核查意见
一、对详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已对《详式权益变动报告书》进行了审阅，对权益变动报告书所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》的披露内容、方式等提出必要的建议。信息披露义务人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实、准确、完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具本核查意见提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则第15号》、《准则第16号》等法律、法规和规章对上市公司权益变动信息披露的要求。
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
（一）本次权益变动目的的核查
根据《详式权益变动报告书》，本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。本次权益变动完成后，信息披露义务人全资子公司将成为上市公司控股股东，国务院国资委将成为上市公司实际控制人。信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，优化上市公司业务结构，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值。
财务顾问就本次权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人权益变动目的不存在与现行法律、法规的要求相违背或与信息披露义务人在本次权益变动所披露的其他任何信息有互相矛盾的情形。信息披露义务人本次权益变动目的符合现行法律、法规要求。
（二）对信息披露义务人在未来12个月内继续增持或者处置上市公司股份计划的核查
截至本核查意见出具日，除详式权益变动报告书及本核查意见披露的情况外，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持或者处置海南海药股份的计
划，但不排除信息披露义务人未来根据市场情况和战略安排继续增持海南海药股份的可能，上述增持将不以终止海南海药的上市地位为目的。
信息披露义务人承诺，在本次权益变动完成之日起12个月内，不直接或间接转让本次受让的上市公司股份，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制，但应当遵守《收购管理办法》第六章的规定。
若信息披露义务人后续拟增持或者处置海南海药股份，届时将依照相关法律法规履行信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人上述计划未违反证券相关法律法规、规范性文件的规定。
三、信息披露义务人基本情况的核查
（一）关于信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
| 名称 | 新兴际华医药控股有限公司 |
| 住所 | 北京市朝阳区东三环中路5号楼31层01单元 |
| 法定代表人 | 程爱民 |
| 注册资本 | 50,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110000MA01AW798M |
| 成立日期 | 2018年03月13日 |
| 公司类型 | 有限责任公司(法人独资) |
| 经营范围 | 项目投资；资产管理；药品、药用原料及辅料、食品添加剂、医疗器械研究；销售医疗器械Ⅰ、Ⅱ类、日用品、化妆品；健康管理咨询（须经审批的诊疗活动除外）；批发药品；销售第三类医疗器械、食品；互联网信息服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；批发药品、销售食品、第三类医疗器械、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 经营期限 | 2018-03-13至无固定期限 |
| 股东名称 | 新兴际华集团有限公司 |
| 通讯地址 | 北京市朝阳区东三环中路5号楼38层 |
| 联系电话 | 010-85147963 |
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人为依法
设立并持续经营的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。经核查，信息披露义务人具备收购海南海药股权的主体资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，即：
1、信息披露义务人不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务；
2、信息披露义务人最近三年无重大违法行为亦未涉嫌有重大违法行为；
3、信息披露义务人最近三年无严重的证券市场失信行为；
4、信息披露义务人不存在法律、法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本财务顾问认为，信息披露义务人具备收购上市公司的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权结构及其控制关系的核查
1、股权结构
截至本核查意见出具日，信息披露义务人控股股东为新兴际华集团有限公司，实际控制人为国务院国资委，其股权结构如下：
2、信息披露义务人控股股东基本情况
国务院国资委新兴际华集团有限公司新兴际华医药控股有限公司
100%100%
名称
| 名称 | 新兴际华集团有限公司 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区东三环中路5号楼62层、63层 |
| 法定代表人 | 张雅林 |
| 注册资本 | 518,730万元 |
| 统一社会信用代码 | 911100001055722912 |
| 成立日期 | 1997年01月08日 |
| 经营范围 | 对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员。经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关投资业务；对所投资公司和直属企业资产的经营管理；球墨铸铁管、钢塑复合管、管件及配件产品、铸造产品、钢铁制品、矿产品、工程机械、油料器材、水暖器材、纺织服装、制革制鞋、橡胶制品的生产、销售；货物仓储；与上述业务相关的技术开发、 |
3、实际控制人基本情况
信息披露义务人实际控制人为国务院国资委。经核查企业工商资料及公开信息，本财务顾问认为：信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中已充分披露了其控股股东、实际控制人及其股权控制关系。
4、信息披露义务人其控股股东所控制的核心企业情况
截至本核查意见出具日，信息披露义务人未控制其他企业。信息披露义务人控股股东新兴际华集团公司控制的主要二级公司情况如下：
技术服务及管理咨询；承揽境内外冶金、铸造行业工程及境内国际招标工程；进出口业务；房地产开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）序号
| 序号 | 企业名称 | 经营范围 | 注册资本（万元） |
| 1 | 新兴铸管股份有限公司（000778） | 离心球墨铸铁管、灰铁排水管、新型复合管材及配套管件；铸造及机械设备及相关产品、焦炭及其副产品粗苯、焦油、农用化肥硫铵、氧气制备及其副产品氩气、氮气的生产、销售（安全生产许可证有效期至2020年08月30日）；钢铁冶炼及压延加工；钢铁、铸管生产过程的副产品及相关辅助材料的销售；与上述业务相关的技术开发、技术服务、工程设计、工程建设承包（凭资质证书经营）；受托代收电费服务；货物和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；与上述业务相关的原材料（铁矿石、铁精粉、烧结矿、球团矿、焦炭、焦粉、焦粒）、合金料、钢材、煤炭的销售；货物道路运输（凭《道路运输经营许可证》核定的范围在有效期内开展经营活动）；金属结构件、金属制品的制造、销售及进出口业务；钢结构工程；不锈钢管材、管件及附件的研发、生产、销售、安装；阀门、轴承、机电设备、电线、电缆、钢管、铸铁件、铸钢件、锻件、建材、五金电料、橡塑制品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 399,088.02 |
| 2 | 际华集团股份有限公司（601718） | 对所属企业资产及资本的经营管理；服装鞋帽、轻纺印染、制革装具、橡胶制品的生产和销售；医药、化工、资源开发的投资与管理；实业项目的投资与管理；商贸、物流项目的投资与管理；进出口业务；技术开发、技术服务、管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 439,162.94 |
| 序号 | 企业名称 | 经营范围 | 注册资本（万元） |
| 3 | 新兴重工集团有限公司 | 实业投资；矿山成套设备、工程机械设备的生产和销售；钢铁冶炼和压延加工；有色金属制品、矿产实业投资；矿山成套设备、工程机械设备的生产和销售；钢铁冶炼和压延加工；有色金属制品、矿产品、锻压制品、给排水及燃气管道配件、大型铸件及其它铸造制品、汽车改装、特种改装车的技术开发、生产和销售；进出口业务；招标代理业务；与上述业务相关的设计、技术服务、技术管理、技术咨询、投资咨询与管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。) | 70,300.00 |
| 4 | 新兴发展集团有限公司 | 房地产开发及销售；房屋租赁；建筑工程施工；室内外装修装潢；宾馆受托管理；物业管理:技术开发:劳务服务；铜冶炼、铜材加工、铜箔制造；稀有金属提炼；建筑施工总承包；集散仓储；建筑材料、日用百货、有色金属、黑色金属材料的销售；进出口业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) | 25,000.00 |
| 5 | 新兴际华医药控股有限公司 | 项目投资；资产管理；药品、药用原料及辅料、食品添加剂、医疗器械研究；销售医疗器械Ⅰ、Ⅱ类、日用品、化妆品；健康管理咨询(须经审批的诊疗活动除外)；批发药品；销售第三类医疗器械、食品；互联网信息服务。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；批发药品、销售食品、第三类医疗器械、互联网信息服务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) | 50,000.00 |
| 序号 | 企业名称 | 经营范围 | 注册资本（万元） |
| 6 | 新兴际华应急产业有限公司 | 应急救援装备的技术开发、技术服务、技术转让、技术推广、技术咨询；技术检测；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；城市园林绿化设计；酒店管理；餐饮管理；销售应急救援设备、社会公共安全设备、Ⅰ类医疗器械、Ⅱ类医疗器械 、服装、鞋靴、通讯设备、仪器仪表、五金交电(不含电动自行车)、机械设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；会议服务；系统集成服务；机械设备租赁；货运代理；道路货物运输；电影放映；出版物零售；销售第三类医疗器械。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；道路货物运输；电影放映以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) | 20,000.00 |
| 7 | 中新联进出口有限公司 | 自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外,经营进料加工和“三来一补”业务,经营对销贸易和转口贸易；法律、法规禁止的,不得经营；应经审批的,未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的,自主选择经营项目,开展经营活动；销售食品。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) | 10,020.00 |
| 8 | 新兴际华投资有限公司 | 项目投资；资产经营；物业管理。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) | 1,000.00 |
| 9 | 新兴际华伊犁农牧科技发展有限公司 | 农作物种植,经济林种植,苗木繁育,畜牧养殖,农林牧技术的咨询与开发,预包装食品的批发兼零售,水果蔬菜、干果、蜂蜜、大米、农畜产品、棉籽、日用百货、有色金属制品、薰衣草系列产品的销售,酒的生产与销售,生物有机肥的生产与销售。 | 20,950.00 |
（三）信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的核查
1、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况
医药控股成立于2018年3月13日，成立不满3年。医药控股作为新兴际华集团公司在医药板块投资持股平台，主要对医药产业进行投资。
医药控股2018年主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2018.12.31/2018年度 |
| 资产总额 | 3,772.21 |
| 净资产 | 3,659.58 |
| 营业收入 | 10.07 |
| 净利润 | -1,340.42 |
| 净资产收益率 | -36.63% |
| 资产负债率 | 2.99% |
2018年财务数据已经审计。
2、新兴际华集团公司主要业务及最近三年财务状况
医药控股控股股东新兴际华集团公司目前作为国务院国资委监管的中央企业，是集资产管理、资本运营和生产经营于一体的大型国有独资公司，聚焦冶金、轻纺、装备、医药、应急、服务六大板块。主要产品及业务包括球墨铸铁管、管件、钢格板、钢材、特种钢管、制造用钢、工程机械、纺织品、服装、染整、皮革皮鞋、橡胶制品、特种和专用车辆、油料器材、装具、医药以及商贸服务与物流服务等。
新兴际华集团公司最近三年财务状况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018.12.31/2018年度 | 2017.12.31/2017年度 | 2016.12.31/2016年度 |
| 资产总额 | 14,192,311.59 | 13,747,114.32 | 12,999,010.13 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 4,163,944.58 | 3,674,553.77 | 3,186,133.51 |
| 营业收入 | 17,335,699.16 | 21,004,510.52 | 22,038,469.36 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 68,557.82 | 297,399.87 | 297,748.21 |
| 净资产收益率 | 1.65% | 8.67% | 9.75% |
| 资产负债率 | 55.20% | 57.68% | 63.52% |
2016年-2018年财务数据已经审计。
（四）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 担任职务 | 国籍 | 身份证号 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 程爱民 | 董事长、总经理 | 中国 | 1304041969082****** | 中国 | 无 |
| 何可人 | 董事 | 中国 | 610113195907****** | 中国 | 无 |
| 马利杰 | 董事 | 中国 | 130404196603****** | 中国 | 无 |
| 李学成 | 董事 | 中国 | 110108196211****** | 中国 | 无 |
| 王生田 | 董事 | 中国 | 120104195107****** | 中国 | 无 |
| 陈代杰 | 董事 | 中国 | 310106195704****** | 中国 | 无 |
| 闫兴民 | 监事会主席 | 中国 | 130535198208****** | 中国 | 无 |
| 周亚东 | 监事 | 中国 | 340302197712****** | 中国 | 无 |
截至本核查意见出具日，上述人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）信息披露义务人规范运作上市公司的管理能力
信息披露义务人为央企新兴际华集团公司全资子公司，已熟悉和掌握上市公司规范运作的有关要求，有能力按照相关法律法规要求规范运作上市公司，能够有效的履行股东职责，保障上市公司及其全体股东的利益。
综上，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
（六）信息披露义务人诚信情况
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
1、信息披露义务人及其控股股东持有上市公司5%以上股份情况
截至本核查意见出具日，信息披露义务人未持有上市公司5%以上股份。医药控股控股股东新兴际华集团公司在境内、境外直接或间接持股超过5%的上市公司情况如下：
| 序号 | 上市公司名称 | 证券简称 | 持有单位及持股比例 |
| 1 | 新兴铸管股份有限公司 | 新兴铸管 （000788.SZ） | 新兴际华集团公司持股39.16% |
| 2 | 际华集团股份有限公司 | 际华集团 （601718.SH） | 新兴际华集团公司持股43.57% |
除上述企业外，信息披露义务人及其控股股东不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
2、信息披露义务人及其控股股东持有金融机构5%以上股份情况
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。医药控股控股股东新兴际华集团公司持有的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以
上股权的情形如下：
| 序号 | 金融机构名称 | 持股方式 | 持有单位及持股比例 |
| 1 | 芜湖扬子农村商业银行股份有限公司 | 间接持股 | 新兴铸管股份有限公司子公司芜湖新兴铸管有限责任公司持股10% |
四、信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动的基本情况的核查
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有海南海药股份。本次权益变动完成后，信息披露义务人将间接控制海南海药22.23%股份，合计控制海南海药29.99%股份表决权，成为海南海药控股股东。海南海药的实际控制人由刘悉承变更为国务院国资委。
（二）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况及其他安排的核查
本次权益变动中股份转让所涉及海南海药股份包两部分：
1、南方同正持有的203,029,776股海南海药非限售股票，占海南海药总股本的15.20%，其中201,419,799股处于质押状态，31,000,000股处于冻结状态。南方同正将以该等股票及以该等股票质押式回购形成的债务注入华同实业，华同实业设立、股票过户完成后，信息披露义务人将收购华同实业100%股权并进行增资。
2、17同正EB之担保信托账户名下的101,500,000股海南海药非限售股票，占海南海药总股本的7.60%。信息披露义务人将通过华同实业受让全部17同正EB债券并以约定的换股价格实施换股，从而持有上市公司93,960,113股非限售股，占海南海药总股本的7.03%。
南方同正另将其所持海南海药103,670,292股（占海南海药总股本的7.76%）股份的表决权让渡给华同实业行使。该等股份为限售股票，且处于质押状态。
南方同正、刘悉承放弃其控制的剩余海南海药股份表决权。南方同正放弃其持有的海南海药34,695,495股股票表决权，其中27,155,608股股票为限售股票，且处于质押状态，其中7,539,887股股票为非限售股票，未进行质押。刘悉承放弃其控制的通过聚利36号信托持有的海南海药133,597,926股股份表决权，该等股份为非限售股票，未进行质押。
截至本核查意见出具日，除本次权益变动已披露的相关信息外，本次股权转
让未附加其他特殊条件、不存在其他补充协议；协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。
（三）医药控股与南方同正、刘悉承不构成一致行动关系
根据《上市公司收购管理办法》等相关法律法规、信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为：
本次交易为国有企业纾解民营企业流动性危机，由于刘悉承、南方同正现阶段可参与交易股份数量有限，表决权让渡及放弃安排有利于加强收购方对上市公司的控制权；医药控股与刘悉承、南方同正不存在任何关联关系，相互间不存在采取一致行动的意愿、行为和相关安排，不存在采取一致行动共同扩大支配表决权的客观条件，本次交易安排亦不存在构成双方一致行动的行为或者事实，双方已分别出具说明确认并承诺医药控股与刘悉承、南方同正之间不存在一致行动人关系。医药控股与南方同正、刘悉承不构成一致行动关系。
（四）对本次权益变动需要有关部门批准的情况的核查
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第36号），本次权益变动需要国务院国资委批准。《收购协议》的全部条款在通过国家市场监督管理总局经营者集中审核、本次股份转让经有权国资主管部门批准后达到生效条件。
综上所述，经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
五、信息披露义务人资金来源核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的资金全部来源于信息披露义务人自有及自筹资金，包括不限于信息披露义务人控股股东对信息披露义务人进行增资，不存在结构融资的安排，不直接或者间接来源于海南海药或者其下属公司，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。
六、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问协助权益变动方案的策划及实施，在权益变动操作进程中就权益变动规范性对信息披露义务人进行了必要的建议。信息披露义务人对有关法律、行政法规和中国证监会的规定及应该承担的义务责任进行了必要的了解。
财务顾问已经就上市公司后续规范化运作要求等事宜，对信息披露义务人进行了辅导。上述财务顾问工作有利于信息披露义务人提高上市公司规范化运作水平。
七、信息披露义务人关于本次权益变动的决策和批准程序
1、2019年4月26日，新兴际华集团公司召开董事会，同意实施本次交易。
2、2019年4月28日，医药控股召开董事会，同意实施本次交易。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动，信息披露义务人已履行了相关决策程序，符合《公司法》和公司章程的规定。本次交易尚需经国务院国资委审核同意及通过国家市场监督管理总局经营者集中审核。
八、对上市公司经营独立性影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
本财务顾问认为，本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不会产生重大影响。本次股份变动完成后，上市公司仍将具有独立的经营能力，在采购、生产、销售、人员等方面保持独立。
（二）同业竞争情况
1、同业竞争情况说明
海南海药目前的主营业务以药品及医疗器械研发、生产和销售为主。
信息披露义务人及信息披露义务人控股股东控制的部分公司，其营业范围中包含医药、医疗器械相关业务，具体情况如下：
| 序号 | 相关主体 | 与信息披露义务人关系 | 相关业务范围 |
| 1 | 医药控股 | 信息披露义务人 | “…药品、药用原料及辅料、食品添加剂、医疗器械研究；销售医疗器械Ⅰ、Ⅱ类…批发药品；销售第三类医疗器械…(批发药品、销售食品、第三类医疗器械、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动…)” |
| 2 | 际华集团股份有限公司 | 信息披露义务人控股股东控制的其他公司 | “…医药、化工、资源开发的投资与管理…” |
| 2.1 | 天津华津制药有限公司 | 际华集团股份有限公司全资子公司 | “药品生产经营（见证经营）；…医药技术开发、转让、咨询、服务” |
| 2.1.1 | 天津金汇药业集团有限公司 | 天津华津制药有限公司控股子公司 | “…分子工程技术的开发、咨询服务、技术转让及中试产品的制造(危险品及易制毒品除外)；零售化工原料(危险品及易制毒品除外)、化工设备；原料药、药用辅料制造(在药品生产许可证范围 |
| 内生产)；…” | |||
| 2.1.2 | 河南甾体生物科技有限公司 | 天津华津制药有限公司控股子公司 | “双烯醇酮、沃氏氧化物、霉菌氧化物、霉菌脱氢物、2-丁烯酸、巴豆酸生产销售；…” |
| 2.1.3 | 山东华颐康制药有限公司 | 天津华津制药有限公司控股子公司 | “化学原料药、原料药化学中间体、化学药制剂生产销售；化工原料、化学中间体的生产销售…” |
| 2.2 | 天津京津医疗器械有限公司 | 际华集团股份有限公司全资孙公司 | “医疗器械(按许可证范围经营)…制造、修理；…Ⅰ类医疗器械、Ⅱ类医疗器械(凭许可证经营)批发兼零售；” |
| 3 | 新兴凌云医药化工有限公司 | 信息披露义务人控股股东控制的其他公司 | “原料药碳酸氢钠、食品添加剂碳酸氢钠的生产和销售；二氧化碳(不含储存)及碳化产品、纯碱、包装材料的生产、销售…” |
医药控股主要定位为医药领域的投资持股平台，未实际经营其他医药业务，与上市公司不构成实质上的同业竞争。
信息披露义务人控股股东下属部分公司经营医药及医疗器械制造相关业务，部分产品类型、产品成分、适用症等方面与海南海药及其控制的企业构成潜在同业竞争情形。根据中国证监会相关管理要求，医药控股及其控股股东新兴际华集团公司已出具承诺，在本次权益变动完成后五年内，将按照中国证监会相关管理要求解决同业竞争问题。
2、关于同业竞争的承诺
新兴际华集团公司、医药控股已作出以下承诺：
“为维护海南海药股份有限公司（上市公司）的独立性和可持续发展，避免同业竞争问题影响上市公司经营发展，本公司在持有上市公司控制权且上市公司A股股票在深交所上市期间承诺如下：
本次收购完成后，本公司承诺与上市公司之间保持人员独立、机构独立、财务独立、资产独立，保证上市公司仍将具有独立经营能力，保证上市公司在本次收购完成后12个月内主营业务不发生重大变化；
本公司承诺本次收购完成后五年内，以法律法规允许的各种方式解决上市公司与本公司下属企业之间的同业竞争问题；
本公司承诺将在制定出具体解决方案后及时按相关法律法规要求履行公告义务；
本公司将严格履行本承诺，如有违反上述承诺的事项发生，本公司愿承担由此给上市公司造成的相关损失。”
（三）关联交易情况
1、关联交易情况说明
自本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间未发生重大关联交易。
2、关于关联交易的承诺
就未来可能与海南海药产生的关联交易，信息披露义务人作出以下承诺：
“本公司于完成本次收购持有海南海药股份有限公司（上市公司）控股权且上市公司A股股票在深交所上市期间，本公司承诺：
1、本公司及本公司关联方将尽量避免与上市公司之间发生关联交易，维护社会公众股东的利益。
2、对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本公司将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司章程等规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。
3、本公司及本公司关联方将严格遵守上市公司章程中关于关联交易事项的规定，所涉及的与上市公司关联交易均将按照上市公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动对上市公司的独立性不会产生重大影响，信息披露义务人已经做出有关避免同业竞争、规范关联交易的承诺和声明，本次权益变动不会对海南海药的经营独立性和持续发展能力产生不利影响。
九、对信息披露义务人后续计划的核查
（一）未来12个月内对海南海药主营业务的重大改变或调整计划的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无于未来12个月内改变海南海药主营业务的计划，也暂无对海南海药主营业务作出重大调整的计划。但不排除为适应市场环境变化及有利于海南海药和全体股东利益，基于目前主营业务对上市公司业务结构做出调整及补充。若信息披露义务人未来对主营业务有进行调整的计划，届时将严格按照相关法律法规等要求履行信息披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对海南海药
及其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，暂无对海南海药拟购买或置换资产的重组计划。但不排除为优化企业资产结构和业务结构、有利于海南海药和全体股东利益，进行业务整合的可能。若信息披露义务人未来拟对海南海药进行资产或业务整合，届时将严格按照相关法律法规等要求履行信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事及高级管理人员组成的调整计划本次权益变动完成后，信息披露义务人将严格遵照中国证监会关于上市公司法人治理结构有关法律、法规的要求，履行股东职责，公平对待所有股东，保障全体股东和上市公司利益。根据《收购协议》，医药控股收购华同实业后，南方同正、刘悉承须配合华同实业在不违反法律法规、规章、规范性文件及证监会、深圳证券交易所意见的前提下，推动并主导海南海药召开股东大会和董事会的提前换届选举工作。换届后的董事会共9名董事（含独立董事3名），为保障海南海药经营稳定，换届后的董事会保留上届董事会人员3名（含独立董事1名），其余6名应由华同实业提名。在医药控股实际控制上市公司且南方同正、刘悉承所控制上市公司股份表决权已恢复情况下，华同实业有权提名董事6名（含独立董事2名），南方同正、刘悉承合计有权提名董事3名（含独立董事1名）。南方同正、刘悉承将配合华同实业通过符合相关法律、法规、规范性文件及海南海药公司章程的方式推进海南海药经营管理层的优化。本次权益变动完成后，信息披露义务人将保持公司高级管理人员团队的稳定，但不排除根据上市公司未来发展需要，通过符合相关法律、法规、规范性文件及海南海药公司章程的方式推进海南海药经营管理层的优化。目前信息披露义务人无与海南海药其他股东之间就董事、监事及高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。若信息披露义务人未来拟对上市公司董事会和高级管理人员进行调整，届时将严格按照相关法律法规等要求履行信息披露义务。
（四）对上市公司章程的修改计划的核查
本次权益变动完成后，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修订方案，依法履行程序修订上市公司章程，并履行相应的法定程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对海南海药现有员工聘用作重大变动的计划。若未来根据海南海药实际情况需要对现有员工聘用进行相应变动的，届时信息披露义务人将按照有关法律法规要求，履行相应法定程序及义务。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人目前暂无在本次权益变动完成后单方面提出对海南海药分红政策进行重大调整的计划。若未来根据海南海药实际情况需要对分红政策进行相应调整的，届时信息披露义务人将按照有关法律法规要求，履行相应法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具日，除前述计划外，信息披露义务人目前暂无在本次权益变动完成后单方面提出对海南海药现有业务和组织结构做出重大调整的其他计划。若未来根据海南海药实际情况需要对业务和组织结构进行相应调整的，届时信息披露义务人将按照有关法律法规要求，履行相应法定程序和义务。
本财务顾问认为，信息披露义务人对海南海药的后续计划不会对海南海药的经营活动产生重大不利影响。
十、信息披露义务人与被收购公司的业务往来
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易情况的核查
经核查，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）在本核查意见出具日前24个月内与海南海药及其子公司未发生资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于海南海药最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间交易的核查
经核查，除本核查意见披露的信息外，自本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未与上市公司董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员补偿或类似安排的核查
经核查，自本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排经核查，自本核查意见出具日前24个月内，除本核查意见披露的信息外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其它正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十一、对前六个月内信息披露义务人买卖上市公司股票情况的核查
根据信息披露义务人出具的自查报告及中国证券登记结算有限公司深圳分公司查询结果，在本核查意见出具日前6个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖海南海药股票的情况。
十二、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方的核查
截至本核查意见出具日，根据上市公司已披露的公开信息及上市公司、上市公司实际控制人声明确认，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在到期未清偿对海南海药的负债、未解除海南海药为其负债提供的担保或者损害海南海药利益的其他情形。
十三、关于本次权益变动的结论性意见
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动符合《证券法》、《收购管理办法》等法律法规的规定。信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定。信息披露义务人在其编制的权益变动报告书中所披露的内容真实、准确和完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则第15号》和《准则第16号》等法律、法规对上市公司权益变动信息披露的要求，未发现重大遗漏、虚假及隐瞒情形。
（本页无正文，为《瑞信方正证券有限责任公司关于海南海药股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
高利
财务顾问主办人：
宋斌 王继成
瑞信方正证券有限责任公司
2019年 月 日