股票代码：000566 股票简称：海南海药债券代码：112533 债券简称：17海药01
海南海药股份有限公司
（海南省海口市秀英区南海大道192号）
公司债券受托管理事务报告
（2018年度）
债券受托管理人
2019年6月
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重要声明
广发证券股份有限公司（“广发证券”）编制本报告的内容及信息均来源于海南海药股份有限公司（以下简称“海南海药”、“发行人”或“公司”）对外公布的《海南海药股份有限公司2018年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。广发证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
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目录
第一章 本期公司债券概况 ................................................................................................. - 1 -第二章 发行人2018年度经营和财务状况 ....................................................................... - 3 -第三章 发行人募集资金使用情况 ..................................................................................... - 8 -第四章 本期公司债券担保人资信情况 ............................................................................. - 9 -第五章 债券持有人会议召开的情况 ............................................................................... - 10 -第六章 本期公司债券本息偿付情况 ............................................................................... - 11 -第七章 本期债券跟踪评级情况 ....................................................................................... - 12 -第八章 受托管理人履行职责情况 ................................................................................... - 13 -第九章 其他情况 ............................................................................................................... - 14 -
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第一章 本期公司债券概况
1、债券名称：海南海药股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)。
2、发行规模：本期债券发行规模为人民币13亿元。
3、债券品种和期限：本期债券期限为5年期固定利率债券，附第2年末和第4年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
4、债券利率及确定方式：本期债券票面利率为7.00%。本期债券的票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商及联席主承销商按照国家有关规定协商确定。本期债券票面利率在存续期内前2年固定不变，在存续期的第2年末，公司可选择调整票面利率，存续期第3年和第4年票面利率为本期债券存续期前2年票面利率加/减调整基点，在存续期第3年和第4年固定不变。在存续期的第4年末，公司可再次选择调整票面利率，存续期第5年票面利率为本期债券存续期第3年和第4年票面利率加/减调整基点，在存续期第5年固定不变。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
5、还本付息的期限和方式：本期公司债券采用单利按年计息，不计复利。利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。
6、起息日：2017年6月23日。
7、付息日：2018年至2022年每年的6月23日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。但若投资者在第2年末行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2018年至2019年每年的6月23日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）；若债券持有人在第4年末行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2018年至2021年每年的6月23日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
8、本金支付日：本期债券的本金支付日为2022年6月23日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不
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另计利息）。但若投资者在第2年末行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2019年6月23日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）；若债券持有人在第4年末行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2021年6月23日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
9、信用级别及资信评级机构：2019年6月19日，经上海新世纪资信评估投资服务有限公司跟踪评级，发行人主体信用等级为AA，本期公司债券的债项评级为AA，展望为稳定。
10、募集资金用途：本次债券募集资金拟用于优化公司负债结构和补充流动资金。本期债券募集资金13亿元，其中10亿元拟用于偿还银行借款，3亿元拟用于补充流动资金。
11、担保情况：本期债券无担保。
12、债券受托管理人：本期公司债券的受托管理人为广发证券股份有限公司。
广发证券股份有限公司作为本次债券受托管理人，已根据相关法律、法规和规则的规定以及《债券受托管理协议》的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行《募集说明书》及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行了持续跟踪和监督。
受托管理人在履行职责时无利益冲突情形发生。
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第二章 发行人2018年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
公司中文名称：海南海药股份有限公司公司英文名称：HAINANHAIYAOCO.，LTD.A股股票简称：海南海药A股股票代码：000566法定代表人：刘悉承设立日期：1992年12月30日注册资本：1,335,979,264元实缴资本：1,335,979,264元住所：海南省海口市秀英区南海大道192号邮编：570311信息披露事务负责人：李日萌电话：86-898-68653568传真：86-898-68656780公司网址：http://www.haiyao.com.cn电子信箱：hnhy000566@21cn.com公司所属行业：医药制药业经营范围：精细化工产品、化学原料药、中药材、中药成药、西药成药、保健品、药用辅料、化工原料及产品（专营除外）、建材、金属材料（专营除外）、家用电器、日用百货、机械产品、纺织品的生产、批发、零售、代购代销；自有房产经营；中药材、花卉种植经营；进出口业务；医药咨询服务。（一般经营项
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目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）
统一社会信用代码：91460000201289453D
二、发行人2018年经营情况
发行人2018年年报显示，2018年发行人在原创新药和仿制药研究方面均取得了重大的突破。尤其在抗肿瘤领域，全球原创性新药SM09、SM06、TNF2、N009、N004等已完成临床前研究；广谱、靶向抗肿瘤1.1类新药—P53/MDM2抑制剂已申请PCT专利，获得中国、美国等国家专利授权；白血病特效药BTK抑制剂已完成体外化合物筛选，现处于申请欧美专利阶段；仿制药酸苯达莫司汀完成慢淋大部分病例入组，正在进行分析检测。另外，主治类风湿性关节炎的生物制品1.1类新药，已进入Ⅲ期临床，其他淋巴瘤、红斑狼疮两适应症已进入Ⅱ期临床。肝纤维化治疗药--国家1.1类新药氟非尼酮已正式启动Ⅰ期临床试验，化合物已申请PCT专利，并已申请国家科技重大专项“重大新药创制”项目。
除研发外，发行人还积极推进仿制药质量和疗效一致性评价工作。年报中提及，公司已优选品种，启动口服固体制剂及注射剂重点品种的一致性评价研究工作，包括阿莫西林胶囊、头孢克洛胶囊、头孢西丁钠、紫杉醇注射液、美罗培南、氨曲南等十余个品种。在药物研发后的生产销售方面，发行人表示，目前产业链布局架构基本搭建成形，在化学制剂方面，公司已经具备从中间体到原料药再到化学制剂的全产业链生产技术与能力。销售方面，公司设立了临床学术推广、代理分销、零售终端销售和国际贸易四大销售体系，已形成完善的营销网络。
三、发行人2018年度财务状况
截至2018年12月31日，公司总资产为 103.36亿元，较 2017年末的105.47亿元减少2.00%；归属于母公司股东的所有者权益为46.08亿元，较 2017年末的 48.54亿元减少5.06%。2018年，公司实现营业收入24.72亿元，比去年同期增加35.48%；利润总额1.43亿元，比去年同期增加35.24％；归属于母公司股东的净利润1.20亿元，比去年同期增加38.03%。
发行人主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
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单位：人民币元
项目 2018年末 2017年末 增减率资产总计10,336,406,520.6810,547,363,341.37 -2.00%
负债合计5,510,976,501.585,470,190,473.08 0.75%
归属于母公司股东的所有者权益
4,608,365,842.414,853,998,072.94 -5.06%
2、利润表主要数据
单位：人民币元
项目 2018年 2017年 增减率营业收入2,471,770,221.961,824,521,594.58 35.48%
营业利润158,125,980.15110,311,608.19 43.34%
利润总额143,069,432.40105,792,730.15 35.24%
归属于母公司股东的净利润
119,569,203.6486,626,637.68 38.03%
3、现金流量表主要数据
单位：人民币元
项目 2018年 2017年 增减率经营活动产生的现金流量净额
-508,955,140.67 526,479,214.58 -196.67%
投资活动产生的现金流量净额
473,166,618.12 -640,817,260.90 173.84%
筹资活动产生的现金流量净额
-361,501,576.96 526,617,151.17 -168.65%
4、发行人主要财务数据重大变动分析 （变动比例超过30%）
单位：万元
项目
2018年末/
2018年
2017年末/
2017年
变动比例
变动原因交易性金融资产 5,427.14 29,317.09 -81.49%主要系出售部分持有股票所致预付款项 44,667.13 11,199.68 298.83%
主要系本报告期预付货款及渠道建设专用金额增加所致其他应收款 68,000.03 29,077.53 133.86%
主要系本报告期重庆赛诺生物药业股份有限公司应收款增加所致长期股权投资 51,848.28 38,875.50 33.37%
主要系本报告期心医国际数字医疗系统（大连）有限公司、四川快医科技有限责任公司、广州火龙果信息科技有限公司长期股权投资增加所致投资性房地产 12,509.52 1,676.22 646.29%
主要系本报告期出租房屋由固定资产转入投资性房地产所致
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开发支出 24,969.27 18,687.44 33.62%
主要系本报告期头孢克洛胶囊质量、盐酸米诺环素胶囊 、头孢克洛颗粒、阿莫西林胶囊(0.25g)等质量一致性评价项目以及紫杉醇注射液(工艺研究及临床验证)、替格瑞洛片的研制、新一代人工耳蜗语音处理器等资本化项目投入增加所致期待摊费用 3,849.41 817.93 370.63%
主要系本报告期职工宿舍楼装饰工程及办公楼装修工程新增投入所致递延所得税资产 5,774.10 3,355.32 72.09%
主要系本报告期确认内部未实现利
润、未弥补亏损、资产减值准备产生
的可抵扣暂时性差异增加所致长期借款 15,405.00 41,745.00 -63.10%
主要系本报告期公司银行贷款一年
内到期转入一年内到期的非流动负
债项目列示所致一年内到期的非流动负债
84,407.42 7,225.94 1068.12%
主要系本报告期公司一年内到期的
长期借款、16海药MTN001转入所
致其他流动负债 2,170.39 49,961.37 -95.66%
主要系本报告期短期应付债券到期
兑付所致长期应付款 10,622.18 490.55 2065.36%
主要系本报告期应付融资租赁款增
加所致其他非流动负债 11,600.00 68,062.38 -82.96%
主要系本报告期公司一年内到期的
16海药MTN001转入一年内到期的
非流动负债列示所致营业总收入 247,177.02 182,452.16 35.47%
主要系本报告期公司原料药及中间
体、制剂系列
产品销售额增长所致营业总成本 243,758.79 180,263.94 35.22%
主要系本报告期公司原料药及中间
体、制剂系列产品销售额增长所致
销售费用 74,020.96 48,212.05 53.53%
主要系报告期较上年同期加大对终
端市场的开拓和掌控，减少市场中间
环节，增加销售费用投入所致财务费用 20,092.48 13,843.71 45.14%
主要系本报告期银行贷款本金增加
及贷款利率上升相应增加计提利息
所致资产减值损失 5,679.07 542.66 946.52%
主要系本报告期计提坏账准备、存货
跌价准备增加所致所得税 4,076.09 2,458.60 65.79%
主要系本报告期应纳税所得额较上
年增加及各纳税主体税率不同所致归属于母公司所有者的净利润
11,956.92 8,662.66 38.03%
主要系本报告期公司原料药及中间
体、制剂系列产品销售额增长以及转
让联营企业中国抗体10%股权确认
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的收益所致经营活动产生的现金流量净额
-50,895.51 52,647.92 -196.67%
主要系本报告期支付渠道建设专用
金及支付往来款增加所致投资活动产生的现金流量净额
47,316.66 -64,081.73 173.84%
主要系本报告期支付对外投资款及
购买理财产品较上年同期均有减少
所致。筹资活动产生的现金流量净额
-36,150.16 52,661.72 -168.65%
主要系公司上年同期收到公开发行
公司债券及非公开定向融资工具款
项约27.85 亿元，本报告期未有同类
融资业务发生所致
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第三章 发行人募集资金使用情况
一、本期公司债券募集资金情况
发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]357号文批准，于2017年6月22日公开发行了人民币13亿元的公司债券，本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2017年6月28日汇入公司指定的银行账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券募集资金到位情况出具了编号为天健验[2017]8-26号的《验证报告》。
本次债券募集资金13亿元，扣除发行费用后全部用于偿还银行借款及补充流动资金。
二、本期公司债券募集资金实际使用情况
根据本期债券募集说明书的相关内容，本期债券募集资金中扣除发行费用后全部用于偿还银行借款及补充流动资金。截至2018年12月31日，发行人扣除发行费用后已将募集资金全部用于偿还银行借款及补充流动资金。
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第四章 本期公司债券担保人资信情况
本期公司债券未设担保。
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第五章 债券持有人会议召开的情况
2018年度内，公司未召开债券持有人会议。
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第六章 本期公司债券本息偿付情况
发行人已于2018 年6月25日完成第一次利息支付。根据《海南海药股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），发行人分别于2019年5月24日、5月25日、5月27日发布了《海南海药股份有限公司关于“17海药01”票面利率不调整和投资者回售实施办法的第一次提示性公告》、《海南海药股份有限公司关于“17海药01”票面利率不调整和投资者回售实施办法的第二次提示性公告》和《海南海药股份有限公司关于“17海药01”票面利率不调整和投资者回售实施办法的第三次提示性公告》。“17海药01”债券持有人可以在2019年5月24日至5月28日对其所持有的全部或部分“17海药01”债券申报回售，回售价格为100.00元/张（不含利息）。本次回售期内不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受关于不上调“17海药01”的票面利率，即本期债券存续期第3年和第4年的票面年利率仍为7.00%，并在债券存续期第3年和第4年固定不变。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据，“17海药01”的回售数量为13,000,000张，回售金额为1,391,000,000元（含利息），剩余托管量为0张。
截至本报告出具日，本次“17海药01”回售部分债券的本金及利息已足额支付至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定银行账户，并于回售资金到账日划付至投资者资金账户，回售资金到账日为2019年6月24日。
由于本次“17海药01”为全额回售并兑付的情况，因此“17海药01”于2019年6月24日摘牌。
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第七章 本期债券跟踪评级情况
在本期债券的存续期内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将在本期债券存续期间对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括定期跟踪评级与不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次，在发行人年报披露后两个月内出具定期跟踪评级报告，在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
上海新世纪资信评估投资服务有限公司已经于2019年6月19日出具《海南海药股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）跟踪评级报告》，报告评定公司主体信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA，评级展望为稳定。详见公司于2019年6月20日刊载于深圳证券交易所网站的《海南海药股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）跟踪评级报告》。
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第八章 受托管理人履行职责情况
作为本期债券的受托管理人，广发证券对发行人履行《募集说明书》及有关协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督，并持续关注公司的资信状况、增信机制及偿债保障措施的实施情况。
按照受托管理协议中约定，广发证券已建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况。广发证券对发行人进行每月重大事项排查，进行行权及付息提示、存续期信息披露提示。
广发证券作为本期债券受托管理人，将本着诚信、谨慎、有效的原则，以维护全体债券持有人的最大利益为行事原则，持续关注发行人的经营情况、财务情况及资信状况，积极履行受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。
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第九章 其他情况
一、对外担保情况截至2018年12月31日，公司对外担保具体情况如下：
单位：万元
被担保方 担保金额 担保起始日 担保期 是否履行完毕重庆亚德科技股份有限公司 5,000.002017年8月31日 2年否重庆亚德科技股份有限公司 500.002018年9月20日 1年否重庆亚德科技股份有限公司 3,000.002018年9月20日 1年否重庆亚德科技股份有限公司 4,500.002018年10月10日1年否合计 13,000.00
二、重大诉讼、仲裁和行政处罚事项
2018年5月16日，发行人及刘悉承、王伟、周庆国、任荣波、林健、张晖收到中国证券监督管理委员会海南监管局《行政处罚决定书》（[2018]2号）。因海南海药未按规定披露重大担保事项、未按规定披露关联交易事项，对海南海药给予警告，并处以30万元罚款，并对相关责任人处以警告和罚款。
2018年10月22日，海药投资及刘悉承、王伟、张晖、李昕昕收到中国证券监督管理委员会黑龙江监管局《行政处罚决定书》[2018]7号。黑龙江证监局决定对海药投资超比例持股未报告及在限制期内买卖证券的行为给予警告，对海药投资处以160万元罚款，对海药投资直接负责的主管人员刘悉承处以30万元罚款，并对海药投资其他直接责任人员处以警告和罚款。
三、破产重整相关事项
报告期内，公司不存在破产重整相关事项。
四、年报披露后公司债券面临暂停上市或终止上市的情况
公司年报披露后不存在公司债券面临暂停上市或终止上市的情况。
五、司法机关调查情形
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报告期内，不存在公司及其控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施的情形。
六、发行人履行债券募集说明书相关约定或承诺的情况
截至本报告出具之日，发行人公司债券增信机制、偿债计划其他偿债保障措施未发生变更，与募集说明书的相关承诺一致；募集资金使用与募集说明书承诺的用
途、使用计划及其他约定一致。
七、相关当事人变动情况
2018年度，本期债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。
八、其他重大事项
1、债券存续期内，公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及时披露了如下重大事项的临时公告，广发证券也按照相关规定及时公告了临时受托管理事务报告：
重大事项明细 披露网址
临时公告披露日期
对公司经营情况和偿债能力影响关于重大资产重组停牌的进展、重大资产重组进展补充
http://www.szse.cn
2018年3月8日、2018年3月9日
无重大不利影响关于收到<行政处罚事先告知书>
http://www.szse.cn
2018年5月12日 无重大不利影响关于子公司收到中国证券监督管理委员会调查通知书
http://www.szse.cn
2018年5月17日 无重大不利影响关于公司重大资产重组具体方案的议案
http://www.szse.cn
2018年5月21日 无重大不利影响关于公司拟设立第二期员工持股计划
http://www.szse.cn
2018年7月26日 无重大不利影响关于收到深圳证券交易所关注函
http://www.szse.cn
2018年7月31日 无重大不利影响关于拟终止重大资产重组
http://www.szse.cn
2018年8月22日 无重大不利影响关于全资子公司海南海药投资有限公司收到《上海证券交易所纪律处分决定书》
http://www.szse.cn
2018年8月25日 无重大不利影响
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重大事项明细 披露网址
临时公告披露日期
对公司经营情况和偿债能力影响关于子公司收到<行政处罚事先告知书>
http://www.szse.cn
2018年9月29日 无重大不利影响关于实际控制人拟变更
http://www.szse.cn
2018年11月16日 无重大不利影响关于公司及相关当事人收到深圳证券交易所纪律处分
http://www.szse.cn
2018年11月16日 无重大不利影响
2、本次“17海药01”已经于2019年6月24日全额回售兑付并摘牌，广发证券将按照有关规定履行职责。