重庆三峡油漆股份有限公司
内部控制制度
（经2024年4月19日公司十届七次董事会审议通过）
第一章 总则第一条 为加强和规范重庆三峡油漆股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制，提高企业经营管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和可持续发展，保护投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》等法律、法规、部门规章和《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，制定本制度。
第二条 内部控制是指由公司董事会、监事会、经理层及公司全体员工共同实施的、旨在实现控制目标的过程。第三条 内部控制的目标是：
（一）确保公司规范运营，经营管理行为符合国家法律、法规、规章及其他相关规定；
（二）保障公司资产的安全、完整；
（三）确保公司财务报告及相关信息真实完整，信息披露真实、准确、完整和公平；
（四）提高公司经营的效率和效果，促进公司实现发展战略。
第四条公司建立与实施内部控制，应当遵循下列原则：
（一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及所属单位的各种业务和事项； （二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域； （三）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率； （四）适应性原则。内部控制应当与经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整； （五）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适
当的成本实现有效控制。
第二章 内部控制的主要内容 第五条 公司在建立内部控制制度、实施内部控制活动过程中，应当充分考虑下列要素：
（一）内部环境。内部环境是实施内部控制的基础，包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等； （二）风险评估。及时识别、系统分析经营活动中与实现控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略； （三）控制活动。根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内； （四）信息与沟通。及时、准确地收集、传递与内部控制的相关信息，确保信息在企业内部、企业与外部之间进行有效沟通；
（五）内部监督。对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，及时加以改进。
第六条 公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。经理层应指定适当的职能部门具体负责组织协调内部控制的建立实施及日常工作。
董事会审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜。 公司审计部负责公司内部审计。审计部应当结合内部审计监督，对内部控制的有效性进行监督检查。审计部对监督检查中发现的内部控制缺陷，应当按照内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。 第七条 公司不断完善治理结构，确保董事会、监事会和股东大会等机构的合法运作和科学决策；公司将逐步建立起有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和企业文化，调动广大员工的积极性，创造全体员工充分了解并履行职责的环境。 第八条 遵循精简高效的原则，由董事会决定公司组织机构的设立，明确界定各部门的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保在授权范围内履行职能；并制定各层级之间的控制程序，保证董
事会及高级管理人员下达的指令能够被认真执行。公司人力资源部应建立公司各岗位的岗位说明书，明确各岗位人员的上岗标准及岗位职责。 第九条 公司不断地建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。 第十条 公司的内部控制活动涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：
销售及收款、采购及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理、财务报告、成本和费用控制、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。 第十一条 公司不断地建立和完善印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、担保管理、资金借贷管理、职务授权及代理人制度、信息披露管理、信息系统安全管理等专门管理制度。 第十二条 公司不断完善制定公司内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够准确传递，确保董事会、监事会、高级管理人员及内部审计部门及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。 第十三条 公司不断完善建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，规范内部监督的程序、方法和要求。为促进内部控制的有效实施，公司将责任单位及员工实施内部控制的情况纳入公司绩效考评体系。
第十四条 公司重点加强对控股子公司的管理控制，加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，并建立相应控制政策和程序。
第三章 主要的控制活动第一节 对控股子公司的管理控制
第十五条 按照《内部会计控制制度》（企业内部控制——对子公司控制）等规定，公司执行对控股子公司的控制政策及程序，并督促各控股子公司建立内部控制制度。
第十六条 公司对控股子公司的管理控制包括下列控制活动：
（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等； （二）依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序；
（三）公司下属各分、子公司应根据重大事项报告制度和审议程序，及时向总部分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议；
（四）各分、子公司应及时地向公司股东关系管理部报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项；
（五）公司财务应定期取得并分析各分、子公司的月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等；
（六）公司运营管理部和人力资源部应结合公司实际情况，建立和完善对各分、子公司的绩效考核制度。 第十七条 公司的控股子公司同时控股其他公司的，其控股子公司应按本制度要求，逐层建立对各下属子公司的管理控制制度。
第二节 关联交易的内部控制 第十八条 公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。 第十九条 按照公司《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的规定，公司明确划分股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
第二十条 公司证券管理部应根据证券法律法规及证券监管部门的监管规则，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人要仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，要在各自权限内履行审批、报告义务。 第二十一条 应当披露的关联交易，应当提交独立董事专门会议审议，且经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事在审议前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。 第二十二条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，按照公司《董事会议事规则》的规定，关联董事须回避表决。会议召集人应在会议表决前
提醒关联董事回避表决。公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师要在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。第二十三条 公司在审议关联交易事项时要做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；
（三）根据充分的定价依据确定公允的交易价格； （四）依关联交易金额及性质的不同，公司应按《关联交易管理制度》的规定或自主决定聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；公司不对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第二十四条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利、义务及法律责任。 第二十五条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施。 第二十六条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第三节 对外担保的内部控制
第二十七条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第二十八条 公司股东大会、董事会应按照《公司章程》中关于对外担保事项的明确规定行使审批权限，如有违反审批权限和审议程序的，按证监会、交易所和公司有关规定追究其责任。 第二十九条 公司应认真调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎
依法作出决议或提交股东大会审议。必要时，公司可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。 第三十条 公司应严格按照《公司章程》的规定，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。 第三十一条 公司对外担保应要求对方提供反担保，并谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。 第三十二条 公司独立董事如发现公司对外担保异常，要及时向董事会和监管部门报告并公告。 第三十三条 公司财务部应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。 在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，要及时向董事会和监事会报告。 第三十四条 公司财务部指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人要及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第三十五条 对外担保的债务到期后，公司要督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司要及时采取必要的补救措施。 第三十六条 公司担保的债务到期后需延期并需继续由其提供担保的，要作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第三十七条 公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会、股东会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。
第四节 募集资金使用的内部控制 第三十八条 公司严格按照规定做好募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等方面的工作。
第三十九条 公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金专用账户管理协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。 第四十条 公司制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。 第四十一条 公司要跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，并定期向董事会和公司财务部门报告具体工作进展情况。 确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常进行时，公司要按有关规定及时履行报告和公告义务。 第四十二条 公司财务部和审计部要跟踪监督募集资金使用情况并每季度向董事会报告。 公司的独立董事和监事会要监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情况进行检查。独立董事可根据《公司章程》规定聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核。 第四十三条 公司积极配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通报募集资金的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。 第四十四条 公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投资方式的，须经公司董事会审议、通知保荐机构及保荐代表人，并依法提交股东大会审批。 第四十五条 公司决定终止原募集资金投资项目的，要尽快选择新的投资项目。 公司董事会要对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析。 第四十六条 公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，并在年度报告中作相应披露。
第五节 重大投资的内部控制 第四十七条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。 第四十八条 按《公司章程》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》
规定的权限和程序，公司履行对重大投资的审批。 公司的委托理财事项要由公司董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。 第四十九条 公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，要及时向公司董事会报告。 第五十条 公司若进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资规模。 第五十一条 公司如要进行委托理财，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 第五十二条 公司董事会要指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，若出现异常情况要及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。 第五十三条 公司董事会要定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会要查明原因，追究有关人员的责任。
第六节 信息披露的内部控制 第五十四条 公司按照《证券法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司《信息披露制度》做好信息披露工作，董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，公司财务部、证券管理部等部门及公司的控股子公司要确定重大信息报告责任人。 第五十五条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第五十六条 公司完善建立重大信息的内部保密制度。因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。若信息
不能保密或已经泄漏，公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。 第五十七条 公司按照相关规定规范公司对外接待、网上路演等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。 第五十八条 公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。 第五十九条 公司及控股股东以及实际控制人存在公开承诺事项的，由公司指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。
第四章 内部控制的检查和披露 第六十条 公司应定期或不定期地对内控制度设计和内控制度执行情况进行监督检查。 董事会审计委员会对内控监督检查进行指导，审核内控监督检查计划和内控监督检查报告。 公司审计部具体负责内控监督检查计划的拟定和实施。公司职能部门及子分公司应配合审计部的工作，并定期自行检查职权管辖范围内的内控执行情况。 第六十一条 公司应制订内部控制缺陷的认定标准。根据内控缺陷的性质和影响将内控缺陷分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。 重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。 重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。一般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。 第六十二条 公司审计部对公司内部控制运行情况进行检查监督时，应将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告，向董事会和监事会通报。如发现公司存在重大缺陷、重要缺陷或异常情况，可能或已经遭受重大损失时，应立即报告公司董事会并抄报监事会。由公司董事会提出切实可行的解决措施，必要时要及时报告深交所并公告。第六十三条 公司审计部应在每年3月底前向董事会审计委员会提交上
一年度公司内部控制监督检查总结报告，全面总结公司内控制度运行情况、存在的问题及相应改进建议。总结报告经审计委员会审核后，向董事会、监事会通报。公司内部各部门（含分支机构）、控股子公司，应积极配合内部审计部门的检查监督，必要时公司可以要求其定期进行自查。 第六十四条 公司董事会依据公司内部审计报告及内控监督检查总结报告，对公司内部控制情况进行审议评估，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，对内部控制设计与运行情况进行全面评价，形成内部控制自我评价报告。公司监事会和独立董事要对此报告发表意见。自我评价报告至少应包括以下内容：
（一）对照本制度及有关规定，说明公司内部控制制度是否建立健全和有效运行，是否存在缺陷；
（二）说明本制度重点关注的控制活动的自查和评估情况；
（三）说明内部控制缺陷和异常事项的改进措施及进展情况（如适用）；
（四）说明上一年度的内部控制缺陷及异常事项的改善进展情况（如适用）。
第六十五条 注册会计师在对公司进行年度审计时，公司应提请其就公司财务报告等内部控制情况出具评价意见。
第六十六条 如注册会计师对公司内部控制有效性表示异议的，公司董事会、监事会要针对该审核意见涉及事项做出专项说明，专项说明至少应包括以下内容：
（一）异议事项的基本情况；
（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
（三）公司董事会、监事会对该事项的意见；
（四）消除该事项及其影响的可能性；
（五）消除该事项及其影响的具体措施。
第六十七条 公司将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司各部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一，并建立起责任追究机制。要对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。 第六十八条 公司于每个会计年度结束后四个月内将内部控制自我评
价报告和注册会计师评价意见报深圳证券交易所，与公司年度报告同时对外披露。 第六十九条 公司内部控制建立与实施过程中的相关记录或资料、内部审计工作底稿、审计报告、内控监督检查总结报告等相关资料，保存时间应遵守有关档案管理规定。
第五章 附则第七十条 本制度未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深交所制定的规则不一致的，以有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深交所制定的规则为准。
第七十一条 本制度由公司董事会负责解释，经公司董事会审议通过后生效。同时，公司原《内部控制制度》废止。
重庆三峡油漆股份有限公司董事会
2024年4月19日