股票代码：000564 股票简称：供销大集 公告编号：2021-007
供销大集集团股份有限公司关于上市公司治理专项自查报告的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1.根据《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号）要求，供销大集集团股份有限公司（以下简称“公司”、“供销大集”或“上市公司”）在自查中发现存在公司股东及关联方非经营性资金占用、未披露担保等情况。
2.公司正积极与股东及关联方沟通，督促其尽快解决非经营性资金占用及未披露担保等问题。如在本公告披露之日起一个月内股东及关联方不能解决前述问题，公司股票可能存在被实施“其他风险警示”的风险。对于公司自查发现的关联方非经营性资金占用和未披露担保等问题，公司及相关方提出了解决方案，尚需各方确认，公司将对上述事项的进展及具体情况进行持续信息披露。
3.公司目前已被债权人申请重整，因公司自查发现的资金占用和未披露担保事项仍在积极解决中，根据《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号）及《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》（法〔2012〕261号）的相关规定，重整是否受理存在不确定性，存在重整不成功的风险，请广大投资者注意投资风险。
4.如果法院正式受理对公司的重整申请，公司将存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《深交所股票上市规则》第 14.4.17 条第（六）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
根据《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号）相关规定，公司对与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的资金往来、资金占用以及对外担保情况进行全面自查。经公司自查，发现存在股东及关联方非经营性资金占用、未披露担保等情况，现将具体情况公告如下：
一、公司股东及关联方非经营性资金占用的情况
㈠ 理财产品形成的资金占用
经自查，公司购买的部分理财产品的最终资金借用方为控股股东或其关联方，具
体情况如下：
公司子公司海南供销大集金融投资有限公司（原名“陕西供销大集金融投资有限公司”，以下简称“海金投”）购买的 “顺亿8号资产收益权”理财产品，金额为200,000.00万元；海金投购买的 “前海55号单一资金信托”、“前海70号单一资金”理财产品，金额为300,000.00万元；海金投购买的“青岛云洲平治股权投资基金合伙企业（有限合伙）”理财产品，金额为470,000.00万元；公司子公司海南酷铺日月贸易有限公司有限公司购买的“前海62号单一资金信托”理财产品，金额为400,000.00万元。
㈡ 定期存单本金及利息为关联方提供担保后被划扣
经自查，公司部分子公司存在定期存单本金及利息为控股股东或其关联方提供担保，因主债务人未按时还款，导致资金被动划扣，形成对关联方应收款，具体如下：
公司子公司霍尔果斯信航鼎盛金融投资有限公司存在多笔定期存单被划扣，金额分别为30,364.16万元、30,981.38万元、3,134.63万元、8,886.75万元、7,318.50万元、10,455.00万元、6,273.00万元。公司子公司海南供销大集数字科技产业有限公司存在2笔定期存单被划扣，金额分别为20,884.50万元、10,442.25万元。公司子公司海南供销大集控股有限公司存在多笔定期存单被划扣，金额分别为15,682.50万元、15,159.75万元、6,795.75万元、24,000.00万元、16,000.00万元、14,000.00万元、3,142.57万元、7,332.66万元、3,142.57万元、26,000.00万元、10,475.22万元、52,456.94万元、9,427.70万元、11,522.74万元、5,237.61万元。公司子公司海南供销大集供销链控股有限公司存在多笔定期存单被划扣，金额分别为4,000.00万元、6,000.00万元、2,046.50万元、8,000.00万元、12,000.00万元、8,186.00万元、10,232.50万元、10,232.50万元、10,232.50万元、15,000.00万元、7,000.00万元、29,000.00万元、14,000.00万元、5,000.00万元、10,232.50万元、10,232.50万元、10,232.50万元、9,209.25万元。
（三） 需关注的资产
经自查，公司存在需要关注的事项为对哈尔滨中国集投资发展有限公司的关联股权投资，金额为97,922.00万元，该笔投资最终指向方为控股股东关联方。
二、公司未披露担保的情况
经自查，公司及其部分子公司存在未履行上市公司审议程序的关联担保，具体如下：
供销大集使用自有房产为控股股东海航商业控股有限公司（以下简称“海航商控”）提供借款抵押，担保金额为8,624.39万元；供销大集为控股股东海航商控提供借款保证，担保金额为15,000.00万元；供销大集为关联方海航基础控股集团有限公司提
供借款保证，担保金额为50,000.00万元；公司子公司西安兴正元购物中心有限公司使用自有房产为关联方海航实业集团有限公司提供借款抵押，担保金额为33,883.76万元；公司子公司长春美丽方民生购物中心有限公司使用自有房产为公司控股股东海航商控提供借款抵押，担保金额为88,100.00万元；公司子公司山东海航商业有限公司使用自有房产为公司控股股东海航商控提供借款抵押，担保金额为217,790.00万元；公司子公司海南望海国际商业广场有限公司为关联方海航货运有限公司提供借款保证，担保金额为14,965.94万元；公司子公司娄底新合作宸德置业有限公司使用自有房产土地为供销大集第二大股东新合作商贸连锁集团有限公司（简称“新合作集团”）关联方新化新合作地下空间开发有限公司提供借款抵押，担保金额为10,000.00万元。
三、其他事项
（一）业绩承诺
公司控股股东海航商控及其一致行动人、二股东新合作集团及其一致行动人共22名盈利补偿方未完成其在公司重大资产重组中对重组标的海南供销大集控股有限公司2018年、2019年业绩承诺应履行的补偿义务，2018年、2019年合计须股份补偿2,231,407,865股，其中3名盈利补偿方已履行了2018年补偿义务25,824,207股的注销。目前22名盈利补偿方还需注销其所持公司股份共2,205,583,658股，主要因应补偿股份存在质押、冻结等情况导致无法履行股份注销义务。具体情况详见2019年4月30日《第九届董事会第二十三次会议决议公告》、《关于2016年重大资产重组2018年度业绩补偿方案的公告》、2019年6月7日《2018年年度股东大会决议公告》、2019年7月31日《关于2016年重大资产重组2018年度业绩补偿的进展公告》、2020年4月30日《第九届董事会第三十一次会议决议公告》、《关于2016年重大资产重组2019年度业绩补偿方案的公告》、2020年6月12日《2019年年度股东大会决议公告》、2020年7月 18日《关于2016年重大资产重组2018年度业绩承诺补偿股份分批回购注销完成的公告》等。
因受经济增速下行影响且新冠疫情对传统商超零售企业冲击较大，公司及旗下子公司营业收入和利润同比下降较大，重组标的海南供销大集控股有限公司的百货商超、大宗贸易、物业经营及金融服务等各项业务全面受到严重影响，2020年无法达到业绩承诺的利润。
（二）关联股权投资
经自查，公司分别对海南仕善嘉合商业管理有限公司、华宇仓储有限责任公司持有2项关联股权投资，持股比例分别为45%和40%，金额分别为135,006.57万元、120,348.22万元。上述两家被投资公司均属于海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）旗下公司，鉴于海航集团总体经营情况，关联股权投资未来存在巨大不确定
性。
四、公司解决方案
根据《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号），针对发现的问题公司及相关方提出了解决方案，详情如下：
（一）公司股东及关联方非经营性资金占用的解决方案
就公司股东及关联方非经营性资金占用问题，公司将积极进行沟通，督促其尽快通过现金补足、资产回填等方式解决相关问题。同时，公司正在与股东及关联方协商，拟通过资本公积金转增股票，并由公司部分股东以获得的转增股票回填给上市公司。
（二）公司未披露担保的解决方案
就未履行上市公司审议程序的关联担保，公司将积极沟通债权人解除担保，并通过诉讼手段维护自身权利，避免承担相关责任。对于未履行内部审议程序且未进行披露的关联担保，公司将主张上述担保合同无效、公司不应承担担保责任。根据相关法律法规的规定，如人民法院最终采纳上述抗辩意见，则上市公司对该担保将实际不承担相关责任。
如公司需对未履行审议程序的关联担保承担相应责任，将形成关联方非经营性资金占用，届时公司将参照非经营性资金占用的解决方案解决相关问题。
（三）公司需关注资产的解决方案
就需关注的资产，公司将积极沟通相关股东及关联方对上市公司进行资产回填，避免公司资产损失。如相关股东及关联方无法及时对上市公司完成资产回填的，公司将参照非经营性资金占用的解决方案解决相关问题。
（四）其他事项的解决方案
1.就公司控股股东海航商控及其一致行动人、二股东新合作集团及其一致行动人尚未完成其在公司重大资产重组中对重组标的2018年、2019年业绩承诺应履行的补偿义务，公司拟通过资本公积金转增股票并由控股股东海航商控及其一致行动人、二股东新合作集团及其一致行动人以获得的转增股票注销解决。
2.就关联股权投资，公司会持续保持与相关公司沟通，关注被投资公司的经营情况，公司将会根据《企业会计准则》等相关规定对上述股权投资期末净值进行减值测试。
公司将持续关注解决方案的实施进展，保持与相关股东及关联方的密切沟通。公司董事会将对解决方案认真逐项落实，切实解决存在的问题。同时，公司将持续加强内部控制管理，继续深入学习并严格执行相关法律法规及业务规则的要求，提高规范运作水平，杜绝类似事项发生，切实维护好股东利益，促进公司健康、稳定、可持续发展。
五、风险提示
1.目前公司正积极与股东及关联方沟通，督促其尽快解决上述问题。如在本公告披露之日起一个月内不能解决上述问题，公司股票存在可能被实施“其他风险警示”的风险。
2.公司目前已被债权人申请重整，详见公司今日《关于被债权人申请重整的提示性公告》（公告编号：2021-005）。因公司自查发现的资金占用和未披露担保事项仍在积极解决中，根据《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号）及《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》（法〔2012〕261号）的相关规定，重整是否受理存在不确定性，存在重整不成功的风险。如果公司顺利进入重整程序并执行完毕重整计划，将有助于改善公司财务结构，化解债务危机，主营业务重新走上健康发展的轨道。
3.对于公司自查发现的关联方非经营性资金占用和未披露担保等问题，公司及相关方提出了解决方案，尚需各方确认，公司将对上述事项的进展及具体情况进行持续信息披露，并督促相关股东及关联方采取有效措施，尽快解决上述问题，以消除对公司的不利影响。
4. 如果法院正式受理对公司的重整申请，公司将存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《深交所股票上市规则》第 14.4.17 条第（六）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
5.公司董事会郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、
《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体,公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资,注意风险。
特此公告
供销大集集团股份有限公司
董 事 会
二〇二一年一月三十日