组业绩补偿承诺的22名股东的关注函
公司部关注函〔2020〕第127号
海航商业控股有限公司、青岛海航地产开发有限公司、长春海航投资有限公司、海南海岛酒店管理有限公司、海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司、海南海航工程建设有限公司、新合作商贸连锁集团有限公司、湖南新合作实业投资有限公司、山东泰山新合作商贸连锁有限公司、十堰市新合作超市有限公司、张家口新合作元丰商贸连锁有限公司、江苏新合作常客隆连锁超市有限公司、江苏信一房产开发有限公司、延边新合作连锁超市有限公司、济宁市兖州区新合作百意商贸有限公司、山东新合作超市连锁有限公司、常熟市龙兴农副产品物流有限公司、河南省新合作商贸有限责任公司、赤峰新合作超市连锁有限公司、河北新合作土产再生资源有限责任公司、江苏悦达置业有限公司、耿发：
2016年，供销大集集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）通过发行股份方式购买你们及其他15名股东持有的海南供销大集控股有限公司（以下简称“供销大集控股”、“标的公司”）100%股权。在前述重大资产重组事项中，你们与上市公司签订了《盈利预测补偿协议》及其补充协议，对标的公司2016年至2020年期间扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润作出承诺。根据信永中和会计师事务所出具的《关于海南供销大集控股有限公司业绩承诺完成情况的
专项审核报告》，标的公司2018年度、2019年度扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润分别为12.28亿元、-5.93亿元，未完成同期
22.98亿元、22.98亿元的业绩承诺。标的公司2016年至2018年度、2016年至2019年度累计扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润为分别为31.93亿元、25.99亿元，未完成同期累计的业绩承诺，差异金额分别为为7.23亿元、36.15亿元，触发了2018年度、2019年度业绩补偿义务。
2019年6月6日、2020年6月11日，上市公司股东大会分别审议通过了《关于2016年重大资产重组2018年度业绩补偿方案的议案》、《关于2016年重大资产重组2019年度业绩补偿方案的议案》。根据补
偿方案，你们作为盈利补偿方应补偿所持有的上市公司股份合计2,231,407,865股并返还对应年度的现金分红。根据《盈利补偿协议》及其补充协议、《关于2016年重大资产重组2018年度业绩补偿的进展公告》、《关于深圳证券交易所2019年年报问询函的回复公告》，上市公司已于2019年6月14日、2020年6月17日向你们发送了《关于股东履行业绩承诺的告知函》。你们作为盈利补偿方应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中登公司发出股份过户指令。
截至本关注函发出日，上述协议约定的股份补偿期限已逾期，但你们作为盈利补偿方仍未履行完毕相应股份补偿义务，海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司、河北新合作土产再生资源有限公司仍未返还2019年度业绩补偿对应的现金分红324.81万元。
我部对此表示关注。请你们充分重视上述问题，遵守承诺、及时履约，完成业绩承诺的补偿义务，严格遵守《证券法》《公司法》及本所业务规则等法律法规的规定。
特此函告
深圳证券交易所
公司管理部2020年12月11日