股票代码：000564 股票简称：供销大集 公告编号：2020-071
供销大集集团股份有限公司2020年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1.本次股东大会未出现否决议案的情形；
2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。
一、 会议召开和出席情况
㈠会议召开情况
1.召开时间：
(1)现场会议召开时间：2020年9月18日14:30
(2)网络投票时间：通过交易系统投票的时间为 2020年9月18日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2020年9月18日09:15至15:00期间的任意时间。
2.召开地点：西安市新城区东新街258号皇城大厦5层会议室
3.召开方式：现场投票及网络投票相结合
4.召集人：供销大集集团股份有限公司董事会
5.主持人：董事长 杜小平
6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。
㈡会议出席情况
1.股东出席情况
公司股份总数：5,982,004,024股，有表决权股份总数为2,723,950,396股。公司有部分股东放弃表决权，具体为：⑴公司2016重大资产重组非公开发行股份的交易对方海航投资控股有限公司、海航实业集团有限公司、海航资本集团有限公司、北京海旅盛域股权投资中心（有限合伙）、上海轩创投资管理有限公司放弃该次交易所获公司股份的表决权、提名权、提案权等涉及公司经营管理的相关权利。截至本次股东大会股权登记日，前述股东涉及放弃表决权股份共1,052,469,970股。⑵公司2016年重大资产重组，业绩承诺补偿义务人海航商业控股有限公司及其一致行动人、新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人共22家股东，如业绩承诺未完成，应补偿股份将受到权利限制，将放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。截至本次股东大会股权登记日，海航商业控股有限公司及其一致行动人、新合作商贸连锁
集团有限公司及其一致行动人涉及放弃表决权股份共2,205,583,658股，为其2018年、2019年业绩承诺未完成应补偿股份。本次会议股东出席情况如下表：
公司股份总数（股）
| 公司股份总数（股） | 5,982,004,024 |
| 其中：5家股东放弃表决权股份数（股） | 1,052,469,970 |
| 22家股东业绩承诺应补偿股份放弃表决权股份数（股） | 2,205,583,658 |
| 有表决权股份总数（股） | 2,723,950,396 |
| 总体出席会议情况 | |
| 出席本次股东大会的全部股东和股东代表（人） | 42 |
| 代表股份（股） | 1,415,851,416 |
| 占公司总股份的比例 | 23.6685% |
| 占公司有表决权股份总数的比例 | 51.9779% |
| 现场出席会议情况 | |
| 现场出席会议股东和股东代表（人） | 26 |
| 代表股份（股） | 1,312,693,462 |
| 占公司总股份的比例 | 21.9440% |
| 占公司有表决权股份总数的比例 | 48.1908% |
| 网络出席会议情况 | |
| 通过网络投票出席会议股东(人) | 16 |
| 代表股份（股） | 103,157,954 |
| 占公司总股份的比例 | 1.7245% |
| 占公司有表决权股份总数的比例 | 3.7871% |
| 中小股东出席会议情况 （指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东） | |
| 出席本次会议中小股东（人） | 20 |
| 代表股份（股） | 392,449,580 |
| 占公司总股份的比例 | 6.5605% |
| 占公司有表决权股份总数的比例 | 14.4074% |
2.其他出席情况
公司董事兼副总裁胡明哲因其他事务请假未能出席会议，公司财务总监王卉因生病请假未能出席会议，公司董事、独立董事、监事、高级管理人员和公司聘请的见证律师出席了会议。
二、 议案审议表决情况
㈠表决方本次股东大会议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。㈡表决结果本次会议议案（一）、议案（二）、议案（三）为累积方式投票议案，其中议案
（一）以累积投票方式选举4名非独立董事，议案（二）以累积投票方式选举3名独立董事，议案（三）以累积投票方式选举2名股东代表监事。本次会议议案（四）、
议案（五）均为非累积投票议案，其中议案（五）因涉及关联交易，关联股东海航商业控股有限公司及其一致行动人回避表决。本次股东大会总体表决结果及中小股东表决（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）结果如下：
本次股东大会总体表决结果
议案名称
| 议案名称 | 本次会议有表决权股份总数（股） | 所获选举票数(票) | 占本次会议有表决权股份总数的比例 | 表决结果 | |
| 1. 关于选举第十届董事会非独立董事的议案 | 应选人数（4）人 | ||||
| 1.01选举杜小平为公司非独立董事 | 1,415,851,416 | 1,324,523,541 | 93.55% | 当选为公司非独立董事 | |
| 1.02选举韩玮为公司非独立董事 | 1,415,851,416 | 1,324,523,541 | 93.55% | 当选为公司非独立董事 | |
| 1.03选举胡明哲为公司非独立董事 | 1,415,851,416 | 1,324,523,543 | 93.55% | 当选为公司非独立董事 | |
| 1.04选举陈彤为公司非独立董事 | 1,415,851,416 | 1,324,523,544 | 93.55% | 当选为公司非独立董事 | |
| 2. 关于选举第十届董事会独立董事的议案 | 应选人数（3）人 | ||||
| 2.01选举王满仓为公司独立董事 | 1,415,851,416 | 1,325,528,641 | 93.62% | 当选为公司独立董事 | |
| 2.02选举郭世辉为公司独立董事 | 1,415,851,416 | 1,325,528,640 | 93.62% | 当选为公司独立董事 | |
| 2.03选举王卫东为公司独立董事 | 1,415,851,416 | 1,325,528,643 | 93.62% | 当选为公司独立董事 | |
| 3. 关于选举第十届监事会股东代表监事的议案 | 应选人数（2）人 | ||||
| 3.01选举陈选章为公司股东代表监事 | 1,415,851,416 | 1,324,523,544 | 93.55% | 当选为公司股东代表监事 | |
| 3.02选举吴克勤为公司股东代表监事 | 1,415,851,416 | 1,324,523,540 | 93.55% | 当选为公司股东代表监事 | |
| 议案名称 | 本次会议有表决权股份总数（股） | 同意 | 反对 | 弃权 | 表决结果 | |||
| 同意(股) | 占本次会议有表决权股份总数的比例 | 反对 （股） | 占本次会议有表决权股份总数的比例 | 弃权 (股) | 占本次会议有表决权股份总数的比例 | |||
| 4. 关于变更注册资本及修改公司章程的议案 | 1,415,851,416 | 1,415,691,516 | 99.9887% | 159,900 | 0.0113% | 0 | 0.0000% | 表决通过 |
| 5. 关于放弃对哈尔滨中国集投资发展有限公司增资优先认缴出资权利的议案 | 757,247,118 | 757,081,118 | 99.9781% | 166,000 | 0.0219% | 0 | 0.0000% | 表决通过 |
本次股东大会中小股东表决结果
| 议案名称 | 中小股东有表决权股份总数（股） | 所获选举票数(票) | 占本次会议中小股东有表决权股份总数的比例 |
| 1. 关于选举第十届董事会非独立董事的议案 | 应选人数（4）人 | ||
| 1.01选举杜小平为公司非独立董事 | 392,449,580 | 301,121,705 | 76.73% |
| 1.02选举韩玮为公司非独立董事 | 392,449,580 | 301,121,705 | 76.73% |
1.03选举胡明哲为公司非独立董事
| 1.03选举胡明哲为公司非独立董事 | 392,449,580 | 301,121,707 | 76.73% | |
| 1.04选举陈彤为公司非独立董事 | 392,449,580 | 301,121,708 | 76.73% | |
| 2. 关于选举第十届董事会独立董事的议案 | 应选人数（3）人 | |||
| 2.01选举王满仓为公司独立董事 | 392,449,580 | 302,126,805 | 76.98% | |
| 2.02选举郭世辉为公司独立董事 | 392,449,580 | 302,126,804 | 76.98% | |
| 2.03选举王卫东为公司独立董事 | 392,449,580 | 302,126,807 | 76.98% | |
| 3. 关于选举第十届监事会股东代表监事的议案 | 应选人数（2）人 | |||
| 3.01选举陈选章为公司股东代表监事 | 392,449,580 | 301,121,708 | 76.73% | |
| 3.02选举吴克勤为公司股东代表监事 | 392,449,580 | 301,121,704 | 76.73% | |
| 议案名称 | 中小股东有表决权股份总数（股） | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 同意(股) | 占本次会议中小股东有表决权股份总数的比例 | 反对(股) | 占本次会议中小股东有表决权股份总数的比例 | 弃权(股) | 占本次会议中小股东有表决权股份总数的比例 | ||
| 4. 关于变更注册资本及修改公司章程的议案 | 392,449,580 | 392,289,680 | 99.9593% | 159,900 | 0.0407% | 0 | 0.0000% |
| 5. 关于放弃对哈尔滨中国集投资发展有限公司增资优先认缴出资权利的议案 | 392,449,580 | 392,283,580 | 99.9577% | 166,000 | 0.0423% | 0 | 0.0000% |
本次股东大会审议的全部议案均获得通过。具体情况如下：
1.经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《关于选举第十届董事会非独立董事的议案》。会议选举杜小平、韩玮、陈彤、胡明哲为公司第十届董事会非独立董事。
2.经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《关于选举第十届董事会独立董事的议案》。会议选举王满仓、郭世辉、王卫东为公司第十届董事会独立董事。
3.经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《关于选举第十届监事会股东代表监事的议案》。会议选举陈选章、吴克勤为公司第十届监事会股东代表监事。
4.经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《关于变更注册资本及修改公司章程的议案》。
5.经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《关于放弃对哈尔滨中国集投资发展有限公司增资优先认缴出资权利的议案》。会议同意供销大集全资子公司海南供销大集控股有限公司及哈尔滨中国集投资发展有限公司与海航现代物流集团有限公司签订增资扩股协议。海航现代物流集团有限公司将以现金122,200万元向哈尔滨中国集投资发展有限公司增资，海南供销大集控股有限公司放弃本次增资优先认缴出资权利。
三、律师出具的法律意见
律师事务所名称：北京市康达（西安）律师事务所律师姓名：田慧、吕岩结论性意见：经出席本次股东大会，并审查、核查、验证了以上各项，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序，召集人和出席会议人员的资格，表决方式和表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
四、备查文件
本次股东大会决议法律意见书
供销大集集团股份有限公司
董 事 会
二○二○年九月十九日