股票代码：000564 股票简称：供销大集 公告编号：2020-066
供销大集集团股份有限公司关于放弃对哈尔滨中国集投资发展有限公司增资优先认缴
出资权利的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、放弃权利事项概述
供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”或“公司”）全资子公司海南供销大集控股有限公司（以下简称“海南供销大集”）及哈尔滨中国集投资发展有限公司（以下简称“哈尔滨中国集”）拟与海航现代物流集团有限公司（以下简称“现代物流”）签订增资扩股协议。海南供销大集放弃优先认缴出资权利，由现代物流单方增资，其将以现金122,200万元向哈尔滨中国集增资。增资完成后，现代物流对哈尔滨中国集的持股比例为55%，海南供销大集对哈尔滨中国集的持股比例为45%，现代物流将成为哈尔滨中国集的控股股东，公司合并报表范围将发生变化，哈尔滨中国集将不再纳入公司合并报表范围。
公司与海航现代物流集团有限公司属同一实际控制人海南省慈航公益基金会控制的企业，本次交易构成关联交易。
此事项经公司独立董事事前认可后提交公司董事会审议。公司第九届董事会第三十四次会议审议了《关于放弃对哈尔滨中国集投资发展有限公司增资优先认缴出资权利的议案》，关联董事杜小平、韩玮、胡明哲回避表决，会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了此议案。会议同意海南供销大集控股有限公司放弃优先认缴出资权利，同意海南供销大集控股有限公司、哈尔滨中国集投资发展有限公司与海航现代物流集团有限公司签订增资扩股协议。
供销大集最近一个会计年度经审计数据为：2019年末总资产为5,245,421.02万元、归属于公司普通股股东的净资产为2,989,043.85万元，2019年度营业收入为582，936.54万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定及公司股东大会授权办法，本次交易还需提交公司股东大会进行审议。本次交易标的哈尔滨中国集主要财务数据（具体详见本公告“三、交易标的基本情
况”）与《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组进行对照，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、各方当事人基本情况
本次交易对方为海航现代物流集团有限公司，交易对方不是失信责任主体，其基本情况如下：
公司名称：海航现代物流集团有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2017年02月09日
注册资本：3,000,000万元
法定代表人：杜小平
注册地址：陕西省西咸新区空港新城空港国际商务中心BDEF栋E区3层10302号
经营范围：普通货物运输；航空、陆路、国内、国际货运代理、咨询服务；仓储服务；产业投资、投资管理；货物及技术进出口业务；转口贸易；保税产品展销；交通、能源新技术、新材料的研发、推广；企业管理及咨询服务；自有房屋、场地租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东情况：海航集团有限公司持股100%
海航现代物流集团有限公司2019年末总资产为4,129,970.47万元、净资产为1,582,653.35万元，2019年度营业收入为1,730,124.49万元、净利润为7,494.34万元。
三、交易标的基本情况
本次交易标的是哈尔滨中国集投资发展有限公司，不是失信责任主体，其基本情况如下：
㈠交易标的基本情况
公司名称：哈尔滨中国集投资发展有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2016年11月10日
注册资本：100,000万元
法定代表人：汤天祥
注册地址：哈尔滨市香坊区进乡街159号经营范围：以自有资金对房地产行业进行投资,房地产开发与经营,城镇规划服务,建筑施工,房屋拆迁服务,物业管理,自有房屋租赁服务,物流服务,普通货物道路运输,农业生产技术及工程咨询；销售:日用百货、化妆品(定型包装)、珠宝、钟表、针纺织品、家用电器、保健用品、粮食、农副产品、土特产品；食品经营；烟草零售。股东情况：海南供销大集控股有限公司持股100%。本次增资前后哈尔滨中国集股权变化情况：
交易前后股权结构变化
| 股东名称 | 本次交易前股权结构 | 本次交易后股权结构 | ||
| 出资额（万元） | 出资占比 | 出资额（万元） | 出资占比 | |
| 海南供销大集控股有限公司 | 100,000 | 100% | 100,000 | 45.00% |
| 海航现代物流集团有限公司 | / | / | 122,200 | 55.00% |
| 合计 | 100,000 | 100.00% | 222,200 | 100.00% |
㈡交易标的审计情况
哈尔滨中国集的主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年6月30日 |
| 资产总额 | 981,216,342.40 | 980,275,839.30 |
| 负债总额 | 438,518.40 | 708,775.91 |
| 应收款项总额 | 981,100,000.00 | 980,170,000.00 |
| 净资产 | 980,777,824.00 | 979,567,063.39 |
| 项目 | 2019年 | 2020年6月 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | -5,167,636.49 | -1,210,760.61 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,125,248.57 | -6,714.16 |
注：以上数据经具有证券期货业务资格的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，审计报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（网址http://www.cninfo.com.cn）。
资产情况说明：
本次增资将导致公司合并报表范围变更，哈尔滨中国集将不再纳入公司合并报表范围。
1、提供担保、财务资助、委托理财情况
截止审计基准日，上市公司不存在为交易标的提供担保、财务资助、委托该
标的公司理财的情况。
2、标的公司与上市公司往来情况
截止审计基准日2020年6月30日，标的公司应收上市公司控股子公司980,170,000.00元，标的公司应付上市公司控股子公司250,000.00元。除此之外标的公司与上市公司无其他往来。此交易经股东大会审议通过后，上述往来款按现代物流增资进度同步结清。交易完成后，不存在上市公司为他人提供财务资助的情形。
标的公司应收上市公司控股子公司款项
| 公司名称 | 2020年6月30日（元） |
| 海南供销大集控股有限公司 | 966,040,000.00 |
| 长春美丽方民生购物中心有限公司 | 4,650,000.00 |
| 大连大集商业发展有限公司 | 4,630,000.00 |
| 山东海航商业发展有限公司 | 3,000,000.00 |
| 易生大集投资发展有限公司 | 1,850,000.00 |
| 合计 | 980,170,000.00 |
标的公司应付上市公司控股子公司款项
| 公司名称 | 2020年6月30日（元） |
| 海南大集城乡建设投资发展有限公司 | 250,000.00 |
| 合计 | 250,000.00 |
㈢交易标的评估情况
本次交易对标的公司哈尔滨中国集股东全部权益进行了评估。评估报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（网址http://www.cninfo.com.cn）。
本次评估基准日为2019年12月31日，评估机构为北京天健兴业资产评估有限公司，具备证券期货业务资格。本次评估采用资产基础法对评估对象进行了评估，评估结果如下表：
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 1 | 流动资产 | 98,120.23 | 98,120.23 | - | 0.00 |
| 2 | 非流动资产 | 1.41 | 2.63 | 1.22 | 86.70 |
| 3 | 其中：可供出售金融资产 | - | - | - | |
| 4 | 持有至到期投资 | - | - | - | |
| 5 | 长期应收款 | - | - | - | |
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 6 | 长期股权投资 | - | - | - | |
| 7 | 投资性房地产 | - | - | - | |
| 8 | 固定资产 | 1.41 | 2.63 | 1.22 | 86.70 |
| 9 | 在建工程 | - | - | - | |
| 10 | 工程物资 | - | - | - | |
| 11 | 固定资产清理 | - | - | - | |
| 12 | 生产性生物资产 | - | - | - | |
| 13 | 油气资产 | - | - | - | |
| 14 | 无形资产 | - | - | - | |
| 15 | 开发支出 | - | - | - | |
| 16 | 商誉 | - | - | - | |
| 17 | 长期待摊费用 | - | - | - | |
| 18 | 递延所得税资产 | - | - | - | |
| 19 | 其他非流动资产 | - | - | - | |
| 20 | 资产总计 | 98,121.63 | 98,122.86 | 1.22 | 0.001 |
| 21 | 流动负债 | 43.85 | 43.85 | - | - |
| 22 | 非流动负债 | - | - | - | |
| 23 | 负债合计 | 43.85 | 43.85 | - | - |
| 24 | 净资产（所有者权益） | 98,077.78 | 98,079.00 | 1.22 | 0.001 |
四、交易定价政策及定价依据
根据交易标的公司的评估结果，哈尔滨中国集评估基准日2019年12月31日每股净资产0.98元，经交易双方协商，一致同意现代物流以每股1元增资，即以现金122,200万元对哈尔滨中国集进行增资，增资金额全部计入注册资本。增资完成后，哈尔滨中国集注册资本变更为222,200万元，海南供销大集出资比例为
45.00%，现代物流出资比例为55.00%。
五、交易协议的主要内容
甲方：海南供销大集控股有限公司
乙方：海航现代物流集团有限公司
丙方：哈尔滨中国集投资发展有限公司
乙方以现金人民币122,200万元对丙方进行增资，增资金额全部计入注册资本。增资完成后，丙方注册资本变更为人民币222,200万元整，甲方出资比例为
45.00%，乙方出资比例为55.00%。
乙方的【122,200】万元人民币新增出资款，应在本协议签署生效之日起的【5】个工作日内，以货币方式支付至丙方账户。丙方在确认收到全部增资款后【15】个工作日内办理完毕本次增资事项的工商变更登记手续。
本次增资完成后，哈尔滨中国集投资发展有限公司法人治理结构相应调整：
公司设立董事会，由3名董事组成，其中乙方委派董事2名，甲方委派董事1名；公司设董事长1名，由乙方提名，董事会过半数选举产生，董事长为哈尔滨中国集的法定代表人；公司设监事1名，由甲方委派产生；公司设总经理1名，由甲方推荐，董事会聘任产生。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议作出任何决议，必须经过董事会全体成员一致表决通过方为有效。公司设股东会，股东会会议由甲乙双方按照出资比例行使表决权。股东会作出决议，必须经全体股东所持表决权的三分之二以上通过。乙方将严格遵守并完全履行本协议约定的付款义务，及时足额地向哈尔滨中国集缴纳其认购本次新增注册资本的全部出资。乙方保证自完成出资后一直保持其出资的完整性，不出现任何占用、抽回注册资本或者转移资产的行为；不低价或无偿转让丙方公司资产；不无正当理由豁免第三人对丙方所负部分或全部债务；不以丙方资产设立抵押、质押或以丙方名义对外提供保证担保；不以其它方式侵害甲方作为丙方股东的合法权益。
乙方保证出资控股后，丙方将建立规范的内控流程，严格履行股东会及董事会决策程序，如因乙方违规操作导致目标公司今后发生或有债务、纠纷诉讼、赔偿担保、行政处罚等，均由乙方承担和解决，与甲方无关，若造成丙方损失或影响的，乙方对丙方承担连带赔偿责任，并应立即采取措施消除影响。本协议各方同意，因履行本协议产生的相关税费等费用由各方自行承担。如乙方未能在增资协议约定的时间内将其全部增资出资款项汇入丙方指定账户，应按逾期增资额的【日万分之五】向丙方支付违约金。如逾期【60】日仍未能缴付，除应缴纳违约金外，甲方有权按本协议的规定提前解除本协议。因由丙方原因导致本协议所述之工商变更登记手续未能在约定期限内完成地，每延期【1】个工作日，丙方须按每个工作日人民币贰拾万元的标准向乙方支付违约金；延期超过【60】日的，乙方有权单方解除本协议。
因履行本合同产生任何争议，双方应尽力通过友好协商的方式解决；如协商解决不成，任何一方可向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
协议自各方法定代表人签字并盖章之日起成立，因协议项下交易属关联交易，需履行甲方控股股东供销大集集团股份有限公司决策程序后生效。
六、放弃权利的原因和对公司的影响
哈尔滨中国集是公司在东北地区拓展航空商贸城项目的平台，原计划推进特色产业园区战略。受经济环境影响，公司拟收缩在东北的开发业务，更多借助海航集团及其下属产业企业的优势，拓展潜在项目，与公司供应链管理业务结合，获得长远发展利益。公司增资扩股放弃优先认缴出资权利是为了引入海航现代物流作为战略股东，有利于发挥其产业优势、资源优势、技术优势和公司的品牌优势，为各方创造最大的价值。不仅可以满足公司商品流通网需求，还能通过提供供应链服务取得相关收益，同时避免了项目长周期重资产投入给公司带来的压力。公司未来拟根据项目整体经营情况，结合公司发展定位和业务需求，适时考虑进行回购或其他处置方式，相关事项还需届时与海航现代物流另行协商，并经各方履行相应审批后确定。
本次交易后，公司将持有哈尔滨中国集45.00%股权，哈尔滨中国集不再纳入公司合并报表范围，公司将按权益法进行核算，以公司持股比例确认该公司收益，预计对公司本年度业绩无重大影响。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事就此事项发表意见如下：
公司就此事项事前征求独立董事认可，作为公司的独立董事同意将《关于放弃对哈尔滨中国集投资发展有限公司增资优先认缴出资权利的议案》提交董事会审议。
公司第九届董事会第三十四次会议审议了《关于放弃对哈尔滨中国集投资发展有限公司增资优先认缴出资权利的议案》，本次交易构成关联交易，在本次董事会审议关联交易的议案时，关联董事回避表决，会议程序合法、有效。此议案还将提交股东大会审议。
本次交易的评估机构具有证券期货业务资格，评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任与本次资产评估相关的工作。
本次增资扩股将借助关联方优势为公司获得长远发展利益的同时避免重资产投入压力，增资扩股协议对公司在哈尔滨中国集的参股权益保障及风险防范也做了相应安排。增资扩股的定价以哈尔滨中国集评估值为依据协商确定，定价公允，没有损害公司和非关联股东特别是中小股东的利益。
十、备查文件
㈠董事会决议㈡独立董事事前认可和独立意见㈢增资扩股协议㈣哈尔滨中国集投资发展有限公司评估报告㈤哈尔滨中国集投资发展有限公司审计报告
特此公告
供销大集集团股份有限公司
董 事 会
二○二○年八月三十一日