股票代码：000564 股票简称：供销大集 公告编号：2019-054
供销大集集团股份有限公司关于购买长春赛德购物中心有限公司45%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”或“公司”）全资子公司海南供销大集供销链控股有限公司（以下简称“大集供销链控股”或“股权受让方”）拟与海航股权管理有限公司、海航商业控股有限公司、长春赛德购物中心有限公司（以下简称“长春赛德”或“目标公司”）签订股权转让协议，以总金额13,649.40万元购买海航股权管理有限公司所持有的长春赛德45%的股权。海航商业控股有限公司为本次交易承担特定条件下的回购义务，海航物流集团有限公司为上述回购义务提供相关保证。
公司与海航股权管理有限公司、海航商业控股有限公司属同一实际控制人海南省慈航公益基金会控制的企业，本次交易构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章有关规定及公司股东大会授权办法，本次交易还需提交公司股东大会进行审议。
此事项经公司独立董事事前认可后提交公司董事会审议。公司第九届董事会第二十七次会议审议了《关于购买长春赛德购物中心有限公司45%股权的议案》，关联董事杜小平、韩玮回避表决，会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了此议案。会议同意公司全资子公司大集供销链控股与海航股权管理有限公司、海航商业控股有限公司、长春赛德签订股权转让协议，以总金额13,649.40万元购买海航股权管理有限公司所持有的长春赛德45%的股权。
供销大集最近一个会计年度经审计数据为：2018年末总资产为5,547,546.03万元、归属于公司普通股股东的期末净资产为3,116,761.57万元，2018年度营业收入为1,631,604.68万元。本次交易标的长春赛德主要财务数据（具体详见本公告“三、交易标的基本情况”）与《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组进行对照，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
本次交易涉及的交易对方为海航股权管理有限公司、海航商业控股有限公司、海航物流集团有限公司，交易对方均不是失信责任主体，其基本情况如下：
㈠出让方
公司名称：海航股权管理有限公司
企业性质：有限责任公司
成立时间：2007年02月12日
注册资本：13,268.21万元
法定代表人：胡瑞妹
注册地址：海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦15层
经营范围：投资管理、企业管理、企业资产管理与咨询；投资财务顾问；股权投资、实业投资；高尔夫球会的投资与管理；赛事组织与策划；市场销售策划；高尔夫球会管理咨询服务；品牌的加盟与输出；球场规划、设计、建造、施工和监理；种植业；养殖业；进出口贸易；旅游信息咨询；旅游项目开发；互联网信息咨询；机票代理；图书、首饰、食品、工艺品、针纺织品、服装、鞋帽、日用品、文化体育用品、家用电器、电子产品、五金交电、家具、建筑材料的销售；文化艺术交流活动；营销策划；企业管理咨询；会议会展服务；摄影扩印服务。
股东情况：海南交管控股有限公司持股100%
海航股权管理有限公司2018年末总资产为10,469,596.10万元、净资产为602,861.1万元，2018年度营业收入为37,079.47万元、净利润为-132,624.69万元。
㈡回购方
公司名称：海航商业控股有限公司
企业性质：其他有限责任公司
成立时间：2007年09月11日
注册资本：1,309,755万元
法定代表人：何家福
注册地址：北京市顺义区南法信镇府前街12号207室
经营范围：项目投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设备租赁(汽车除外)；销售服装鞋帽、五金交电、日用杂品、文化体育用品、日用百货、珠宝首饰、针纺织品。
股权结构：海航集团有限公司持股39.32%，海航基础产业集团有限公司持股
10.84%，海航物流集团有限公司持股4.05%，其他股东持股45.79%。
海航商业控股有限公司2018年末总资产为8,214,470.61万元、净资产为4,201,893.21万元，2018年度营业收入为1,648,751.94万元、净利润为58,994.20万元。㈢保证方公司名称：海航物流集团有限公司企业性质：其他有限责任公司成立时间：2010年01月19日注册资本：3,701,856.7万元法定代表人：何家福注册地址：海南省海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦22层经营范围：物流项目投资；机场管理；商场管理；旅游项目投资；各类工业与民用建设项目的策划、管理、投资与开发；企业管理（投资管理及资产管理除外）。
股权结构：海航实业集团有限公司持股51.38% ，海航集团有限公司持股21.61%，其他股东持股27.01%。
海航物流集团有限公司：2018年末总资产为20,059,973.77万元、净资产为8,873,609.70万元，2018年度营业收入为7,444,276.13万元、净利润为99,487.07万元。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为长春赛德45%股权，长春赛德不是失信责任主体，其基本情况如下：
公司名称：长春赛德购物中心有限公司
企业性质：其他有限责任公司
成立时间：2007年05月21日
注册资本：10,500万元
法定代表人：朱清岩
注册地址：吉林省长春市经济开发区仙台大街1228号
经营范围：日用百货、针纺、服装、鞋帽、五金、交电、家电、日杂、皮革、玩具、灯具、家具、金银饰品、工艺品、通讯器材、酒、蔬菜、果品、水产经销、柜台租赁、游艺（不含电子游艺）、牌匾广告、市场管理、停车场物业管理、小吃，二手车销售。
股东情况：海航股权管理有限公司持股52.38%，长春海航投资有限公司持股
47.62%。长春海航投资有限公司放弃本次目标公司45%股权优先认购权。
交易前后长春赛德股权结构变化
| 股东名称 | 本次交易前股权结构 | 本次交易后股权结构 | ||
| 出资额（万元） | 出资占比 | 出资额（万元） | 出资占比 | |
| 海航股权管理有限公司 | 5,500 | 52.38% | 775 | 7.38% |
| 长春海航投资有限公司 | 5,000 | 47.62% | 5,000 | 47.62% |
| 海南供销大集供销链控股有限公司 | / | / | 4,725 | 45.00% |
| 合计 | 10,500 | 100.00% | 10,500 | 100.00% |
长春赛德的主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2019年3月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 1,601,155,146.85 | 1,572,716,451.14 |
| 负债总额 | 1,297,914,476.82 | 1,288,364,420.42 |
| 应收款项总额 | 416,338,993.78 | 412,041,041.60 |
| 净资产 | 303,240,670.03 | 284,352,030.72 |
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 |
| 营业收入 | 14,595,710.98 | 64,536,769.08 |
| 净利润 | 18,888,639.31 | 88,470,670.34 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6,598,741.45 | 1,572,959.00 |
注：以上数据经具有证券期货业务资格的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，审计报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（网址http://www.cninfo.com.cn）。
资产情况说明：
1.购买股权权属情况
卖方合法持有拟转让的长春赛德股份的完整权利，权属清晰，不存在质押、冻结等限制或者禁止转让的情形。
2.目标公司为他人提供担保、财务资助及或有事项情况
⑴ 为关联方提供担保
截至董事会审议日，长春赛德存在为关联方提供抵押担保，抵押物为长春赛德所拥有的房产及土地使用权，担保金额合计114,000万元。具体如下：
长春赛德为关联方提供担保情况
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 （万元） | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否履行完毕 |
| 长春赛德 | 长春海航投资有限公司 | 8,000 | 2019年12月4日 | 2020年12月3日 | 否 |
| 长春赛德 | 海航资产管理集团有限公司 | 90,000 | 2016年2月19日 | 2020年6月27日 | 否 |
| 长春赛德 | 长春海航投资有限公司 | 16,000 | 2019年6月27日 | 2020年6月26日 | 否 |
本次股权转让协议约定，若目标公司因关联担保行为承担损失，海航商业控股有限公司应在风险发生后的30个工作日内赔偿目标公司的损失。⑵ 与关联方发生的应收、应付往来截至审计基准日，长春赛德存在应收关联往来约3.55亿元、应付关联往来约10.33亿元。截至董事会审议日，长春赛德存在应收关联往来约3.52亿元、应付关联往来约
10.36亿元，往来均未发生重大变化。
股权转让协议约定，自本次股权转让协议生效后，上述关联应收往来不增加，并且目标公司应于2020年6月30日前完成上述应收关联往来的消除。
⑶ 关联担保和关联往来的或有风险相关保障措施
若上述关联担保和关联往来未能按股权转让协议约定履行，大集供销链控股有权书面通知海航股权管理有限公司解除协议，并由海航股权管理有限公司在收到通知后的30个工作日内，由海航商业控股有限公司完成回购大集供销链控股持有目标公司的股权，大集供销链控股收到回购款后配合海航商业控股有限公司完成股权变更，回购金额为股权转让协议约定的交易价格及以年化8%利率计算的资金利息。
海航商业控股有限公司负责协调海航物流集团有限公司为上述回购义务提供连带责任保证担保，保证函为股权转让协议附件并作为股权转让协议生效前提。
四、交易定价政策及定价依据
交易定价是根据目标公司长春赛德评估价值30,331.99万元为依据确定，即供销大集受让目标公司45%的股权交易价格为13,649.40万元（即30,331.99万元*45%）。
五、交易资产评估情况
本次交易对目标公司长春赛德的股东全部权益进行了评估。评估报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（网址http://www.cninfo.com.cn）。
本次评估基准日为2019年3月31日，评估机构为北京天健兴业资产评估有限公司，具备证券期货业务资格。本次评估采用资产基础法对评估对象进行了评估，评估结果如下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
| 项目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 42,839.59 | 42,839.59 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动资产 | 117,275.93 | 117,283.85 | 7.93 | 0.01 |
| 其中：长期股权投资 | ||||
| 投资性房地产 | 116,736.37 | 116,736.37 | - | 0.00 |
| 固定资产 | 227.70 | 242.73 | 15.03 | 6.60 |
| 在建工程 |
| 项目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 无形资产 | 7.10 | - | -7.10 | -100.00 |
| 土地使用权 | ||||
| 其他 | 304.75 | 304.75 | - | - |
| 资产总计 | 160,115.51 | 160,123.44 | 7.93 | 0.00 |
| 流动负债 | 112,074.26 | 112,074.26 | - | - |
| 非流动负债 | 17,717.18 | 17,717.18 | - | - |
| 负债总计 | 129,791.45 | 129,791.45 | - | - |
| 净资产 | 30,324.07 | 30,331.99 | 7.93 | 0.03 |
六、协议的主要内容
㈠交易各方及交易标的甲方：海航股权管理有限公司乙方：海南供销大集供销链控股有限公司丙方：海航商业控股有限公司目标公司：长春赛德购物中心有限公司交易标的：长春赛德购物中心有限公司45%股权㈡转让价款及支付股权转让价格以目标公司长春赛德评估价值30,331.99万元为依据,长春赛德45%的股权转让总价款为13,649.40万元。甲乙双方约定，自股权转让协议签署后且完成股权过户后的10个工作日内，乙方将股权转让款汇入甲方指定的银行账户。甲、乙双方及目标公司同意，乙方受让股权后，有权向目标公司派驻1名高管参与公司业务运营。㈢合同生效条件当下述的两项条件全部成立时，股权转让合同始能生效。该条件为：
1、本合同已由甲、乙、丙及目标公司四方正式签字并盖章；
2、本合同已得到了甲、乙双方权力机构（董事会或股东会）的授权与批准。㈣特别约定目标公司审计基准日存在为关联方提供抵押，抵押物为目标公司房产及土地使用权，担保债权金额为11.4亿元。目标公司承诺自本协议生效后，不再增加为关联方担保事项。若目标公司因关联方担保行为承担损失，丙方应在风险发生后的30个工作日内赔偿目标公司的损失。目标公司审计基准日存在应收关联往来3.55亿元，应付关联往来10.33亿元。目标公司承诺自本次股权协议生效后，上述关联应收往来不增加，并且目标公司应于2020年6月30日前完成上述应收关联往来的消除。
若上述两款目标公司承诺未能按期履行，乙方有权书面通知甲方解除协议，并由甲方在收到通知后的30个工作日内，由丙方完成回购乙方持有目标公司的股权，乙方收到回购款后配合丙方完成股权变更，回购金额为本协议约定的交易价格及以年化8%利率计算的资金利息。丙方负责协调海航物流集团有限公司为上述回购义务提供连带责任保证担保，保证函为本协议附件并作为本协议生效前提。
㈤违约责任
违约方应按照约定向守约方支付违约金，并赔偿相应损失。本合同的违约金为本次股权转让总价款的5%，损失仅指一方的直接的、实际的损失，不包括其他。
七、交易目的和对公司的影响
长春赛德主营商铺租赁及物业管理业务，位于吉林省长春市经济技术开发区仙台大街1228号，房产共10层，建筑面积19.74万平米，土地面积4.3万平米，拥有较全面的辅助业态阵容，周边交通、娱乐、生活、教育、商业配套一应俱全。本次交易完成后，长春赛德将成为公司参股子公司，公司将以此为契机，参与该公司的经营管理，进一步发展东北地区潜在合作方。目前长春赛德因存在较大金额的关联方担保事项，需一定时间解决，待其关联方担保事项解决后，公司计划继续增持并最终控股长春赛德，落实在东北地区的战略部署。如因关联担保及关联往来等发生相关损失，海航商业控股有限公司将按本次交易价格回购供销大集子公司所持目标公司股权，并支付以年化8%利率计算的资金利息。海航商业控股有限公司负责协调海航物流集团有限公司为上述回购义务提供连带责任保证担保，保证函为股权转让协议附件并作为股权转让协议生效前提。
本次交易后，公司将持有长春赛德45%股权，按权益法进行核算，以公司持股比例确认该公司收益，预计2019年对公司业绩无重大影响。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次披露的关联交易，2019年年初至目前，公司与海航股权管理有限公司未发生其他交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事就此事项发表意见如下：
公司就此事项事前征求独立董事认可，作为公司的独立董事同意将《关于购买长春赛德购物中心有限公司45%股权的议案》提交董事会审议。
公司第九届董事会第二十七次会议审议了《关于购买长春赛德购物中心有限公司45%股权的议案》，本次交易构成关联交易，在本次董事会审议关联交易的议案时，关联董事回避表决，会议程序合法、有效。
本次交易的评估机构具有证券期货业务资格，评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任与本次资产评估相关的工作。评估报告的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性，评估方法选用恰当，评估结论合理。本次股权转让协议以目标公司评估价值为依据，并对其关联担保和关联往来的或有风险安排了相关保障措施，定价公允，没有损害公司和非关联股东特别是中小股东的利益。
十、备查文件
㈠董事会决议
㈡独立董事事前认可和独立意见
㈢股权转让协议、保证函
㈣目标公司评估报告
㈤目标公司审计报告
特此公告
供销大集集团股份有限公司
董 事 会
二○一九年十二月十四日