西安民生：2015年第三季度报告全文

西安民生集团股份有限公司
  2015 年第三季度报告
       二〇一五年十月
                                         西安民生集团股份有限公司 2015 年第三季度报告
                          第一节 重要提示
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法
律责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人姜杰 、 主管会计工作负责人 王欣及会计机构负责人 会计主管人员
齐洁声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
                                                                        西安民生集团股份有限公司 2015 年第三季度报告
                            第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
                                                                                                    本报告期末比上年
                                                                         上年度末
                                       本报告期末                                                       度末增减
                                                               调整前                调整后         调整前    调整后
  总资产（元）                        9,608,899,144.17     7,466,086,748.74    8,952,504,937.82     28.70%     7.33%
  归属于上市公司股东的净资产（元）    2,322,663,318.28     1,711,608,428.40    1,907,286,824.81     35.70%    21.78%
                                                                                                    年初至报告期末比
                                                           本报告期比上年                             上年同期增减
                                        本报告期                               年初至报告期末
                                                               同期增减
                                                                                                    调整前    调整后
  营业收入（元）                      1,286,816,613.36                3.82%    4,254,119,995.33     46.39%     3.46%
  归属于上市公司股东的净利润（元）       -5,640,920.20            -126.09%          43,871,055.66   -19.24%   -34.32%
  归属于上市公司股东的扣除非经常
                                         -6,016,021.54            -140.22%          18,120,770.29   -58.17%   -47.40%
  性损益的净利润（元）
  经营活动产生的现金流量净额（元）          --                   --             297,425,345.08      -62.28%   -67.80%
  基本每股收益（元/股）                          -0.0100          -126.18%                 0.087    -24.22%   -34.29%
  稀释每股收益（元/股）                          -0.0100          -126.18%                 0.087    -24.22%   -34.29%
  加权平均净资产收益率                           -0.28%               -1.37%               2.24%     -0.99%    -1.25%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                               单位：元
                            项目                         年初至报告期期末金额                         说明
  非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）             2,891,786.02
  计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
                                                                       683,686.00
  一标准定额或定量享受的政府补助除外）
  计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费                         5,894,112.67
  同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损
                                                                     7,373,648.16
  益
  受托经营取得的托管费收入                                         10,333,333.33
  除上述各项之外的其他营业外收入和支出                               1,896,959.28
  减：所得税影响额                                                   3,285,616.75
       少数股东权益影响额（税后）                                       37,623.34
  合计                                                             25,750,285.37                        --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
                                                                        西安民生集团股份有限公司 2015 年第三季度报告
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
                                                                                                                单位：股
报告期末普通股股东总数                                                                                            53,819
                                           前 10 名普通股股东持股情况
                                                                                   持有有限售条   质押或冻结情况
              股东名称                   股东性质       持股比例      持股数量
                                                                                   件的股份数量 股份状态    数量
海航商业控股有限公司                  境内非国有法人       39.71% 299,013,398        147,008,240    质押     164,164,762
西安兴正元地产开发有限公司            境内非国有法人       10.97% 82,608,695          82,608,695
方正富邦基金－光大银行－陕西省国际
信托－陕国投盛唐 70 号定向投资集合         其他               8.80%   66,226,415      66,226,415
资金信托计划
财通基金管理有限公司                       其他               1.23%    9,245,283       9,245,283
温晓东                                  境内自然人            1.21%    9,139,100
安俊明                                  境内自然人            1.13%    8,490,566       8,490,566
华安资产－工商银行－蓝巨灵活配置 1
                                           其他               0.91%    6,867,113
号资产管理计划
中国光大银行股份有限公司－财通多策
                                           其他               0.65%    4,905,660
略精选混合型证券投资基金
西部利得基金－招商银行－西部利得－
                                           其他               0.65%    4,878,461
裕灏金种子量化对冲 1 号资产管理计划
西安民生劳动服务公司                  境内非国有法人          0.63%    4,756,969
                                      前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
                                                                                               股份种类
              股东名称                   持有无限售条件普通股股份数量
                                                                                       股份种类               数量
海航商业控股有限公司                                 152,005,158                     人民币普通股          152,005,158
温晓东                                                9,139,100                      人民币普通股           9,139,100
华安资产－工商银行－蓝巨灵活配置 1
                                                      6,867,113                      人民币普通股           6,867,113
号资产管理计划
西部利得基金－招商银行－西部利得－
                                                      4,878,461                      人民币普通股           4,878,461
裕灏金种子量化对冲 1 号资产管理计划
西安民生劳动服务公司                                  4,756,969                      人民币普通股           4,756,969
北京东方众鸿投资有限公司                              4,300,000                      人民币普通股           4,300,000
陈国军                                                3,290,000                      人民币普通股           3,290,000
潘卫清                                                2,662,271                      人民币普通股           2,662,271
张志曼                                                2,406,800                      人民币普通股           2,406,800
丁燕萍                                                2,368,648                      人民币普通股           2,368,648
                                      公司未知上述股东是否存在关联关系，也未知股东之间是否属于《上市公司股东持
上述股东关联关系或一致行动的说明
                                      股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
前 10 名普通股股东参与融资融券业务
                                   丁燕萍为投资者信用账户持股。
情况说明（如有）
注：上表前 10 名普通股股东持股情况中，财通基金管理有限公司认购公司 2015 年兴正元购物中心重大资产重组配套融资非
公开发行股份，分别登记在其指定的五个账户中：中国光大银行股份有限公司-财通多策略精选混合型证券投资基金 4,905,660
股、财通基金-工商银行-富春华福 1 号资产管理计划 1,886,793 股、财通基金-工商银行-富春齐鲁 1 号资产管理计划 943,396
股、财通基金-包商银行-包商定增 1 号资产管理计划 943,396 股、财通基金-工商银行-富春定增添利 16 号资产管理计划
566,038 股，此处合并计算其持股数为 9,245,283 股。
                                                                   西安民生集团股份有限公司 2015 年第三季度报告
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
                                          第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
     本报告期与上年度期末（或同期）相比增减变动幅度超过30%的主要会计报表项目、财务指标的变动情况和主要变动原
因：
    序号 项目（资产负债表）                   期末余额（元）            期初余额（元）        增减比例
1        应收账款                               81,420,684.41             13,975,107.82       482.61%
2        应收利息                               17,346,231.56             25,559,660.25       -32.13%
3        在建工程                              369,161,712.35           267,303,243.17         38.11%
4        无形资产                              892,670,317.68           505,554,260.38         76.57%
5        商誉                                  119,745,698.33            49,066,859.97         144.05%
6        应付账款                              808,502,068.46           1,194,200,902.89       -32.30%
7        应付职工薪酬                          67,703,823.63             98,556,785.35         -31.30%
8        应交税费                              19,714,461.45             35,728,582.25         -44.82%
9        应付利息                              21,839,397.25            32,051,863.70          -31.86%
10       一年内到期的非流动负债                160,000,000.00           240,000,000.00         -33.33%
11       长期借款                              554,900,000.00           278,000,000.00         99.60%
12       股本                                  752,926,271.00           473,311,834.00         59.08%
  序号 项目（1-9 月利润表）                 2015 年 1-9 月（元）     2014 年 1-9 月（元）     增减比例
1      资产减值损失                            21,749,166.52              284,354.16          7548.62%
2        投资收益                                444,836.22               2,163,886.88         -79.44%
3        营业外支出                              277,682.22               1,501,027.86         -81.50%
4      净利润                                  45,855,444.64            66,372,310.38          -30.91%
  序号 项目（7-9 月利润表）                 2015 年 7-9 月（元）     2014 年 7-9 月（元）      增减比例
1      财务费用                                24,957,221.50            43,951,837.28          -43.22%
2      资产减值损失                            21,967,569.69              -44,500.25          49465.05%
3        投资收益                                34,064.63                -218,385.22          115.60%
4        营业利润                                 -3,133,705.08             25,075,067.93     -112.50%
5        营业外支出                              149,517.35               853,477.26           -82.48%
6        利润总额                               -2,156,128.87            25,607,834.75        -108.42%
7      净利润                                   -4,897,611.94            21,777,372.26        -122.49%
  序号 项目（现金流量表）                   2015 年 1-9 月（元）     2014 年 1-9 月（元）     增减比例
1      经营活动产生的现金流量净额              297,425,345.08           923,782,856.77         -67.80%
2      投资活动产生的现金流量净额             -494,391,227.58           -223,387,065.19       -121.32%
3        筹资活动产生的现金流量净额            463,317,345.16           -958,481,334.66        148.34%
4        现金及现金等价物净增加额              266,351,462.66           -258,085,543.08        203.20%
                                                                   西安民生集团股份有限公司 2015 年第三季度报告
资产负债表指标：
1.应收账款期末较期初增加，主要是本公司本期新并入子公司陕西民生家乐商业连锁有限责任公司应收货款期末较期初增加
所致。
2.应收利息期末较期初减少，主要是本公司本期计提利息减少所致。
3.在建工程期末较期初增加，主要是本公司本期支付雁塔文化新天地房款转入在建工程所致。
4.无形资产期末较期初增加，主要是本公司本期购买兴正元地产开发有限公司土地使用权所致。
5.商誉期末较期初增加，主要是本公司本期从海航商业控股有限公司收购西安兴正元购物中心有限公司 67.59%的股权时，
对最终控制方以前年度从第三方收购形成的商誉一并转入所致。
6.应付账款期末较期初减少，主要是本公司本期应付货款减少所致。
7.应付职工薪酬期末较期初减少，主要是本公司本期支付年终奖所致。
8.应交税费期末较期初减少，主要是本公司本期应交各项税费减少所致。
9.应付利息期末较期初减少，主要是本公司本期支付公司债利息所致。
10.一年内到期的非流动负债期末较期初减少，主要是本公司本期偿还一年内到期的长期借款所致。
11.长期借款期末较期初增加，主要是本公司本期长期借款增加所致。
12.股本期末较期初增加，主要是本公司本期完成发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所致。
利润表指标（1-9 月）：
1.资产减值损失本报告期较上年同期增加，主要是本公司本期从海航商业控股有限公司收购陕西民生家乐商业连锁有限责任
公司 61%的股权时，根据相关会计准则对最终控制方以前年度从第三方收购形成的商誉计提减值 2197 万元所致。
2.投资收益本报告期较上年同期减少，主要是本公司上年同期收到按成本法核算的长期股权投资以前年度分红，本期无此项
所致。
3.营业外支出本报告期较上年同期减少，主要是本公司本期流动资产报废减少所致。
4.净利润本报告期较上年同期减少，主要是本公司本期对商誉计提减值所致。
利润表指标（7-9 月）
1.财务费用本报告期较上年同期减少，主要是本公司本期利息支出减少等所致。
2.资产减值损失本报告期较上年同期增加，主要是本公司本期从海航商业控股有限公司收购陕西民生家乐商业连锁有限责任
公司 61%的股权时，根据相关会计准则对最终控制方以前年度从第三方收购形成的商誉计提减值 2197 万元所致。
3.投资收益本报告期较上年同期增加，主要是本公司本期按权益法确认的投资收益增加所致。
4.营业利润本报告期较上年同期减少，主要是本公司本期对商誉计提减值所致。
5.营业外支出本报告期较上年同期减少，主要是本公司本期流动资产报废减少所致。
6.利润总额本报告期较上年同期减少，主要是本公司本期对商誉计提减值所致。
7.净利润本报告期较上年同期减少，主要是本公司本期对商誉计提减值所致。
现金流量表指标（1-9 月）：
1.经营活动产生的现金流量净额本报告期较上年同期减少，主要是本公司本期购买商品、接受劳务支付的现金增加所致。
2.投资活动产生的现金流量净额本报告期较上年同期减少，主要是本公司本期购买海航商业控股有限公司持有的西安兴正元
购物中心有限公司 67.59%股权和兴正元地产开发有限公司持有的骡马市步行街 11,782.84 平方米房产按合同支付价款所致。
3.筹资活动产生的现金流量净额本报告期较上年同期增加，主要是本公司本期收到的其他与筹资活动有关的现金增加所致。
4.现金及现金等价物净增加额本报告期较上年同期增加，主要是本公司本期筹资活动产生的现金流量净额增加所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
（1）兴正元购物中心重大资产重组
     公司于2014年3月启动兴正元购物中心重大资产重组项目，公司股票自2014年3月5日停牌，于2014年9月27日复牌。公
司以发行股份及支付现金方式购买海航商业控股有限公司持有的西安兴正元购物中心有限公司67.59%股权和西安兴正元地
                                                                  西安民生集团股份有限公司 2015 年第三季度报告
产开发有限公司持有的骡马市步行街11,782.84平方米房产，并募集配套资金（简称“本次重组”）。本次重组的相关议案已经
2014年9月24日公司第八届董事会第六次、2015年1月28日公司第八届董事会第八次会议和2015年2月26日公司2015年第一次
临时股东大会审议通过；2015年2月11日，商务部反垄断局作出审查决定通知（商反垄审查函[2015]第26号），批准本次重大
资产重组涉及的经营者集中；2015年6月26日，中国证监会作出《关于核准西安民生集团股份有限公司向海航商业控股有限
公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可[2015]1413号）。本报告期，本次重大资产重组涉及的资产过户、
股份发行及登记上市工作均完成，本次重大资产重组实施完毕。
（2）供销大集重大资产重组
       公司于2014年12月启动供销大集重大资产重组项目，公司股票自2014年12月22日停牌，于2015年8月5日复牌。公司向
海航商业控股有限公司及其特定关联方、新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人、以及其他交易对方发行股份购买其
合计持有的海南供销大集控股有限公司100%股权，及募集配套资金（简称“本次重组”）。本次重组的相关议案已经2015年6
月29日公司第八届董事会第十三次会议、2015年9月29日公司第八届董事会第十七次会议、2015年10月16日公司2015年第三
次临时股东大会审议通过，还需获得商务部同意经营者集中的批准和中国证监会的核准。
    上述重组的相关公告及公司其他信息披露公告均刊载于中国证监会指定互联网，网站名称：巨潮资讯网，检索路径：
http://www.cninfo.com.cn。2015年前三季度截止本报公告前，公司信息披露索引如下：
序号                                重要事项概述                                       刊载的报刊名称及版面   披露日期
                                                                                 《证券时报》B48版
 1 重大事项停牌进展公告2015-001                                                  《中国证券报》B017版         2015.1.7
                                                                                 《证券日报》D17版
                                                                                 《证券时报》B34版
 2 重大事项停牌进展公告2015-002                                                  《中国证券报》B031版         2015.1.14
                                                                                 《证券日报》D31版
                                                                                 《证券时报》B51版
 3 关于控股股东进行股票质押式回购交易的公告2015-003                              《中国证券报》B019版         2015.1.15
                                                                                 《证券日报》C6版
                                                                                 《证券时报》B66版
 4 重大事项停牌进展公告2015-004                                                  《中国证券报》B003版         2015.1.21
                                                                                 《证券日报》D13版
                                                                                 《证券时报》B18版
 5 关于重大资产重组进展公告2015-005                                              《中国证券报》B014版         2015.1.27
                                                                                 《证券日报》D32版
                                                                                 《证券时报》B34版
 6 重大事项停牌进展公告2015-006                                                  《中国证券报》B010版         2015.1.28
                                                                                 《证券日报》C23版
                                                                                 《证券时报》B44版
 7 重大事项停牌进展公告2015-007                                                  《中国证券报》A14版          2015.2.4
                                                                                 《证券日报》D4版
   第八届八次董事会议决议公告2015-008
   召开2015年第一次临时股东大会通知2015-010
   第八届第七次监事会决议公告2015-011                                       《证券时报》B18版
   西安民生集团股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集 《中国证券报》B015版
   配套资金暨关联交易的独立意见                                             《证券日报》D23、D24版
   西安民生集团股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
   配套资金暨关联交易的事前认可意见
   西安民生集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
   易报告书（草案）（摘要）2015-009
   西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
 8 关于向债权人提前偿还借款并解除标的资产抵押的承诺                                                           2015.2.9
   关于西安民生发行股份及支付现金购买资产相关事宜的说明和承诺（一）关于西安
   民生发行股份及支付现金购买资产相关事宜的说明和承诺（二）
   西安兴正元地产开发有限公司关于股份锁定的承诺函                           巨潮资讯网
   海航商业控股有限公司关于股份锁定的承诺函                                 http://www.cninfo.com.cn
   西安民生集团股份有限公司简式权益变动报告书
   西安民生集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
   易报告书与预案差异情况对比表
   重大资产重组项目涉及的西安兴正元地产开发有限公司部分商业用房地产价值评估
   报告
   重大资产重组项目涉及的西安兴正元购物中心有限公司股东全部权益价值评估报告
                                                                  西安民生集团股份有限公司 2015 年第三季度报告
     西安民生集团股份有限公司2013 年度、2014 年 1-11 月备考合并审阅报告
     西安兴正元购物中心有限公司2012 年度、2013 年度、2014 年 1-11 月审计报告
     北京市金杜律师事务所关于西安民生集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
     产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
     广发证券股份有限公司关于西安民生集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
     产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     西安民生集团股份有限公司董事会关于公司发行股份及支付现金购买资产履行法定
     程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明
     西安民生集团股份有限公司与西安兴正元地产开发有限公司之发行股份及支付现金
     购买资产协议之补充协议
     西安民生集团股份有限公司与海航商业控股有限公司之发行股份及支付现金购买资
     产协议之补充协议
                                                                                《证券时报》B12版
9 重大事项停牌进展公告2015-012                                                  《中国证券报》B006版       2015.2.11
                                                                                《证券日报》B3版
                                                                                《证券时报》B63版
10 关于召开2015年第一次临时股东大会的提示公告2015-013                           《中国证券报》B016版       2015.2.14
                                                                                《证券日报》C37版
                                                                                《证券时报》B19版
11 重大事项停牌进展公告2015-014                                                 《中国证券报》B006版       2015.2.25
                                                                                《证券日报》C4版
                                                                                《证券时报》B45版
12 2015 年第一次临时股东大会决议公告2015-015                                    《中国证券报》B034版       2015.2.27
                                                                                《证券日报》B4版
                                                                                《证券时报》B4版
13 重大事项停牌进展公告2015-016                                                 《中国证券报》B010版       2015.3.4
                                                                                《证券日报》C3版
                                                                                《证券时报》B31版
14 2012 年公司债券第二期付息公告2015-017                                        《中国证券报》B033版       2015.3.6
                                                                                《证券日报》C29版
                                                                                《证券时报》B23版
15 关于收到证监会行政许可申请受理通知书的公告2015-018                           《中国证券报》A15版        2015.3.10
                                                                                《证券日报》C28版
                                                                                《证券时报》B64版
16 重大事项停牌进展公告2015-019                                                 《中国证券报》B017版       2015.3.11
                                                                                《证券日报》D35版
                                                                                《证券时报》B35版
17 重大事项停牌进展公告2015-020                                                 《中国证券报》B14版        2015.3.18
                                                                                《证券日报》D11版
                                                                                《证券时报》A14版
18 关于重大资产重组停牌公告2015-021                                             《中国证券报》B006版       2015.3.23
                                                                                《证券日报》C7版
                                                                                《证券时报》B19版
19 关于收到证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书公告2015-022                 《中国证券报》B492版       2015.3.28
                                                                                《证券日报》C3版
                                                                                《证券时报》B31版
20