股票代码:000564
股票简称:供销大集
供销大集集团股份有限公司
关于与关联方共同投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
为推进地下人防智慧商业街区业务发展,供销大集集团股份有限公司(以下简称 “公司”)控股子公司北京新合作商业发展有限公司(以下简称“商业发展公司”) 为落实长沙市雨花区红星商圈地下空间开发项目一期的开发建设,与湖南供销商贸发 展有限公司(以下简称“湖南商贸公司”)共同投资设立控股子公司星悦茂(长沙) 商业有限公司(暂定,以市场监督管理部门核准登记名称为准,以下简称“项目公司”)。 项目公司拟注册资本为4,000 万元,其中商业发展公司以货币出资2,800 万元,持有 项目公司70%股权;湖南商贸公司以货币出资1,200 万元,持有项目公司30%股权。 双方拟签订《长沙市雨花区红星商圈地下空间开发项目股权合作协议》(以下简称 “《股权合作协议》”)。
湖南商贸公司与公司控股股东北京中合农信企业管理咨询有限公司(以下简称 “中合农信”)受同一控制,构成《深圳证券交易所股票上市规则》第六章第三节规 定的关联关系情形,商业发展公司与湖南商贸公司共同投资设立项目公司构成关联交 易。公司于2026 年7 月17 日召开第十一届董事会第二十四次会议,关联董事朱延东、 王仁刚和王永威回避表决,会议以4 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关 于与关联方共同投资设立控股子公司的议案》。公司独立董事专门会议审议了《关于 与关联方共同投资设立控股子公司的议案》,全体独立董事同意该议案并同意将该议 案提交公司董事会审议。
按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第7 号——交易与关联交易》中关于累计计算的要求,含本次关联交易在内,公司 连续十二个月内与同一关联人(包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控 制关系的其他关联人)发生的关联交易金额达到需提交董事会审议的标准。本次关联
交易无需提交公司股东会审议,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组或重组上市,无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1.名称:湖南供销商贸发展有限公司
2.注册地址:长沙市雨花区劳动东路222 号永升商业广场C1 栋2702
3.法定代表人:李录良
4.成立日期:2024 年4 月28 日
5.注册资本:人民币5,000 万元
6.企业类型:其他有限责任公司
7.经营范围:食品销售;酒类经营;道路货物运输(不含危险货物)。(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准 文件或许可证件为准)一般项目:供应链管理服务;以自有资金从事投资活动;自有 资金投资的资产管理服务;农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务; 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;二手日用百货销 售;日用品批发;农副产品销售;食品销售(仅销售预包装食品);食用农产品批发; 饲料原料销售;食用农产品初加工;非食用农产品初加工;初级农产品收购;农作物 种子经营(仅限不再分装的包装种子);化肥销售;肥料销售;货物进出口;普通货 物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);企业管理;物业管理;塑料制 品销售;电子产品销售;机械设备销售;财务咨询;信息咨询服务(不含许可类信息 咨询服务);信息技术咨询服务;棉、麻销售;橡胶制品销售;木材销售;林业产品 销售;谷物销售;纸浆销售;国内贸易代理。
8.股权结构:中国供销商贸流通集团有限公司(以下简称“供销商贸”)持有 55.465%股权,深圳兴翔投资控股有限公司持有37.799%股权,湖南睿隆商贸有限公 司持有6.736%股权。
9.财务情况:湖南商贸公司2024-2025 年主要财务数据如下:
单位:万元
项目 2025 年12 月31 日/2025 年度 2024 年12 月31 日/2024 年度
资产总额 386,240.16 359,791.28
负债总额 385,394.28 352,159.20
净资产 845.89 7,632.08
项目 2025 年12 月31 日/2025 年度 2024 年12 月31 日/2024 年度
营业收入 0 0
利润总额 -10,796.39 -518.74
净利润 -10,786.20 -518.74
经营活动现金
净流量 58,367.42 4,540.42
注:以上财务数据为湖南商贸公司经审计单体财务报表数据 10.经查询,湖南商贸公司不属于失信被执行人。
三、投资标的基本情况
1.公司名称:星悦茂(长沙)商业有限公司(暂定,以市场监督管理部门核准登 记名称为准)
2.注册资本:人民币4,000 万元。
3.经营范围:地下空间开发建设;房地产开发经营;人防工程开发建设;人防指 挥所及疏散基地工程建设;人防工程设施设备经营;商业管理;物业管理;矿产品、 金属材料、建筑材料、五金交电销售;企业管理咨询(暂定,以市场监督管理部门核 准登记名称为准)。
4.出资方式及资金来源:以货币资金形式出资,资金来源为公司自有资金。
5.出资比例:商业发展公司出资2,800 万元,持有项目公司70%股权;湖南商贸 公司出资1,200 万元,持有项目公司30%股权。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次商业发展公司与关联方共同投资新设公司,各方均以货币形式出资,每一元 注册资本对应一元出资,各方的持股比例严格按照实缴出资金额计算,本次交易定价 公允。
五、《股权合作协议》的主要内容
甲方:北京新合作商业发展有限公司
乙方:湖南供销商贸发展有限公司
1.项目公司的设立
1.1 设立目的:双方同意在本项目用地挂牌出让公告前30 日内,共同出资在长沙 市雨花区设立一家有限责任公司(上下文简称“项目公司”),作为本项目开发、建设、 融资、运营的唯一主体。
1.2 项目公司基本信息:
公司名称:星悦茂(长沙)商业有限公司(暂定名,具体以工商核准为准)。
注册资本:人民币肆仟万元整(?40,000,000.00)。
法定代表人:由公司董事长担任。
经营范围:地下空间开发建设;房地产开发经营;人防工程开发建设;人防指挥 所及疏散基地工程建设;人防工程设施设备经营;商业管理;物业管理;矿产品、金 属材料、建筑材料、五金交电销售;企业管理咨询(以工商登记为准)。
2.出资方式、股权比例及公司治理
2.1 出资与股权结构:
序号 股东名称 出资金额 出资比例 出资方式 出资期限
1 北京新合作商业
发展有限公司 2,800 万元 70% 货币 8 月31 日 2026 年
2 湖南供销商贸 发展有限公司 1,200 万元 30% 货币 8 月31 日 2026 年
合计 / 4,000 万元 100% /
双方应按期足额完成出资义务,否则每逾期一日,违约方应按照未实缴总金额的 万分之三向守约方支付违约金。
双方将按出资比例享有资产收益、重大决策等权利,承担亏损风险。
2.2 公司治理结构
2.2.1 股东会:为最高权力机构,具体职权以公司章程约定为准。股东会作出修 改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公 司形式的决议,应当经代表三分之二以上表决权的股东通过;股东会作出的其他决议, 应当经代表过半数表决权的股东通过。
2.2.2 董事会:项目公司设立董事会,董事会设董事三名,其中两名由甲方提名、 一名由乙方提名并经股东会选举产生,具体职权以公司章程约定为准。
2.2.3 审计委员会:项目公司不设监事会或者监事,在董事会中设置由董事组成 的审计委员会,行使监事会的职权,具体职权以公司章程约定为准。
2.2.4 高级管理人员:项目公司总经理、副经理、财务负责人等核心管理人员由 甲方推荐,由董事会决定聘任。
3.项目公司的经营管理
3.1 经营主导权:甲方全面负责项目公司的日常经营管理,组建并派驻核心管理 团队。乙方不参与日常经营,但享有本协议及公司章程约定的监督权。
3.2 融资与担保:项目开发所需资金超出注册资本部分,由项目公司负责融资, 并优先以项目自身资产抵押等方式进行。
3.2.1 如需股东提供融资担保的,双方应按股权比例(即甲方70%、乙方30%) 分别提供相应担保;若一方(“超额担保方”)为项目公司提供超出其股权比例的担 保,另一方(“未足额担保方”)需向对方提供足额反担保。此等安排需作为关联交 易事项,提交各方有权决策机构(包括上市公司董事会/股东会)审议通过后签订具 体协议。
3.2.2 如项目公司无法融资成功的,则由双方根据股权比例(即甲方70%、乙方 30%)按上市公司要求向项目公司提供股东借款,具体事宜由出借方和借款方另行签 订借款合同。届时履行各自审批程序后,签订具体协议。
4.双方的声明与保证
4.1 双方均具备签订和履行本协议的完全资格与能力,且已通过内部审批流程。
4.2 乙方承诺,项目公司出具的股东会决议等各项决议,如需乙方签章的,则乙 方应在甲方限期内配合签认。
5.股权锁定及退出机制
下述退出机制需届时履行各自审批程序后,签订具体协议。
5.1 锁定期:自项目公司成立之日起至本项目一期工程正式开工之日止,为股权 锁定期。锁定期内,任何一方不得主动要求退出或向第三方转让股权,或未经对方同 意进行股权质押或其他权利负担行为,甲乙双方内部进行股权转让或为另一方提供股 权质押的除外。
5.2 违约退出:若一方发生严重违约行为(包括但不限于出资违约、违反竞业禁 止、损害公司利益等),经守约方书面通知后在合理期限内仍未纠正,守约方有权以 书面通知方式收购违约方股权,收购价格为按照双方共同认可的评估机构评估的违约 方所持股权对应的净资产值确定,具体操作方式以双方协商确定的收购及退出方案为 准。
5.3 主动退出(锁定期后):锁定期届满后,任何一方向第三方转让全部或部分股 权,须经另一方书面同意,且另一方在同等条件下享有优先购买权;转让价格按双方 共同认可的评估机构评估的净资产值确定。
5.4 项目僵局退出:因政策、规划等原因导致本项目在项目公司成立两年内无法 取得施工必备证照或动工的,任何一方均有权提议解散项目公司。清算后剩余财产, 在依法清偿后按双方实缴出资比例分配。
5.5 退出程序:任何退出情形发生时,双方应配合完成股权转让/收购的工商变更 登记、政府审批(如需)等全部手续。受让方应支付完毕全部股权转让对价后,方可 办理权属变更。
6.利润分配
项目公司按照公司法规定弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,项目公司股东 按照实缴的出资比例分配利润,股东会作出分配利润的决议的,董事会应当在股东会 决议作出之日起六个月内进行分配。
7.违约责任
任何一方违反本协议约定,应赔偿因此给守约方及/或项目公司造成的全部直接 及间接损失。
六、关联交易的必要性、目的及对公司的影响
湖南商贸公司系长沙市注册企业,商业发展公司与湖南商贸公司共同投资设立控 股子公司,作为项目开发、建设及运营的主体,有利于保障项目顺利推进。
本次投资符合公司建设国内领先的城乡流通基础设施运营商的战略规划,有利于 实现公司地下人防商业项目在华中地区深耕和多项目协同发展。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
㈠2026 年上半年与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2026 年初至6 月末,公司及控股子公司与控股股东中合农信及其一致行动人或 与其受同一控制的关联方累计已发生的委托管理、采购或销售商品、出租及承租等业 务金额约0.23 亿元,接受关联方提供的财务资助本金及利息金额约0.63 亿元。截至 2026 年6 月30 日,商业发展公司及其子公司在供销集团财务有限公司的存款余额为 0.01 亿元,贷款余额为1.8 亿元。
㈡过去十二个月未达到关联交易董事会审议披露标准与该关联人发生的关联交 易情况
除本次交易外,公司过去十二个月内未达到关联交易董事会审议披露标准的与控 股股东中合农信及其一致行动人或与其受同一控制的关联方发生的关联交易情况简 要说明如下:
2026 年1 月,为了规范同业竞争,商业发展公司与关联方供销商贸签订《委托 管理合同》,供销商贸委托商业发展公司为其控股的子公司江永新合作商贸物流园发 展有限公司提供管理服务。商业发展公司与关联方湖南商贸公司签订《委托管理合同》, 湖南商贸公司委托商业发展公司为其控股的12 家子公司提供管理服务,包括⑴新邵 新合作城市地下空间开发有限公司、⑵临澧新合作城市地下空间开发有限公司、⑶双 峰新合作城市地下空间建设有限公司、⑷衡阳县新合作城市地下空间开发建设有限公 司、⑸涟源新合作城市地下空间开发建设有限公司、⑹兴义新合作城市地下空间建设 有限公司、⑺遵义市新合作发展有限公司、⑻赤水新合作地下空间发展有限公司、⑼ 织金新合作城市地下空间发展有限公司、⑽湘乡新合作城市地下空间开发建设有限公 司、⑾郑州新合作商业有限公司、⑿娄底市供销智慧物流有限公司。委托期限自2026 年1 月1 日至2029 年10 月20 日。
公司控股子公司新合作商业管理有限公司的7 家分公司与7 家关联方分别签订 《商铺委托经营管理合同》,分别是⑴新合作商业管理有限公司衡阳县分公司与衡阳 县新合作城市地下空间开发建设有限公司、⑵新合作商业管理有限公司涟源分公司与 涟源新合作城市地下空间开发建设有限公司、⑶新合作商业管理有限公司临澧分公司 与临澧新合作城市地下空间开发有限公司、⑷新合作商业管理有限公司双峰分公司与 双峰新合作城市地下空间建设有限公司、⑸新合作商业管理有限公司新邵分公司与新 邵新合作城市地下空间开发有限公司、⑹新合作商业管理有限公司兴义分公司与兴义 新合作城市地下空间建设有限公司、⑺新合作商业管理有限公司遵义分公司与遵义市 新合作发展有限公司,约定自2026 年1 月1 日至2029 年12 月20 日,将关联方已进 入运营期的商业街的招商、租赁、运营及管理服务等相关工作委托给新合作商业管理 有限公司的分公司负责。
《委托管理合同》按照费用与建设期投入挂钩,根据项目开工面积、建设进度以 及商业发展公司实际投入的人力与物力资源动态确定。《商铺委托经营合同》按照费
用与运营期效益挂钩,按轻资产收费模式,以自持物业所产生的净收益为基数,收取 20%作为管理费。合同定价符合一般市场惯例,具有公允性与合理性。上述《委托管 理合同》及《商铺委托经营管理合同》在合同期限内的预计关联交易总金额约0.59 亿元。
八、独立董事过半数同意意见
经公司独立董事专门会议审查,商业发展公司与湖南商贸公司共同投资设立控股 子公司,符合公司业务发展需求,不存在损害公司和中小股东利益的情形。全体独立 董事同意该议案并同意将该议案提交公司董事会审议。
九、备查文件
1.第十一届董事会第二十四次会议决议;
2.长沙市雨花区红星商圈地下空间开发项目股权合作协议。
特此公告
供销大集集团股份有限公司
董事会
二〇二六年七月十八日