证券代码：000563 股票简称：陕国投A 公告编号：2021-05
陕西省国际信托股份有限公司第九届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
陕西省国际信托股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会于2021年1月20日以电子邮件方式发出召开第九届董事会第十五次会议的通知，并于2021年1月22日（星期五）在公司24楼会议室以现场表决方式如期召开。会议应到董事9人，实到董事9人，全体董事均亲自出席了会议；公司监事、部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合法律法规和《陕西省国际信托股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定。
会议由薛季民董事长主持，经与会董事认真审议和表决，会议通过了如下议案并形成决议。
二、董事会会议审议情况
1. 审议通过《关于公司终止前次非公开发行股票方案的议案》。
鉴于相关政策环境及商业安排等外部因素发生变化，公司综合考虑自身实际情况，并经与原发行对象协商一致，决定终止前次非公开发行股票方案等事项，并拟制定新的非公开发行股票方案。
根据公司2020年第一次临时股东大会就公司非公开发行股票事宜对董事会的相关授权，本议案无需提交股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
2. 审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经对公司相关事项进行逐项自查和论证，认为公司已经符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。
本议案需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
3. 逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。具体如下：
（1）发行证券的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司在取得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过35名的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次非公开发行的最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准
批文后，按照相关规定，由公司董事会及董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
监管机构对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
（4）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）本公司股票交易均价的80%与本次发行前本公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若本公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会及董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。届时，监管机构对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
（5）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过1,189,203,853股（含本数，下同），不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。
若公司审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行数量上限将作相应调整。
本次非公开发行的最终发行数量将由公司董事会及董事会授权人士在股东
大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的发行数量上限及发行价格等具体情况协商确定。
（6）募集资金数额及用途
本次非公开发行的募集资金总额不超过人民币36亿元。本次非公开发行的募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充公司资本金。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
（7）本次发行股票的锁定期
发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。
发行对象认购的本次发行的股份因公司送红股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守该等限售期安排。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让按照中国证监会及深圳证券交易所等有关规定执行。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
（8）上市地
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
（9）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成前的公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的全体新老股东按发行完成后的持股比例共享。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
（10）决议的有效期
本次非公开发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
本议案需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
4. 审议通过《关于<陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》。同意公司依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》及相关法律法规编制《陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票预案》。该预案将与本次董事会决议公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
5. 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的要求，公司编制完成《陕西省国际信托股份有限公司截至2020年12月31日止前次募集资金使用情况报告》，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证后出具了《陕西省国际信托股份有限公司截至2020年12月31日止前次募集资金使用情况鉴证报告》。该报告将与本次董事会决议公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
6. 审议通过《关于<陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》。
同意《陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。该报告将与本次董事会决议公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
7. 审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析、采取填补措施及相关主体承诺的议案》。同意《陕西省国际信托股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析、采取填补措施及相关主体承诺的报告》。具体内容详见与本次董事会决议公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（2021-09）。本议案需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
8. 审议通过《关于公司在本次非公开发行股票完成后变更注册资本及调整股权结构的议案》。
同意在本次非公开发行股票完成后，将根据本次非公开发行的发行结果，相应调整股权结构，并办理注册资本变更登记。
本议案需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
9. 审议通过《关于公司在本次非公开发行股票完成后修改公司章程相关条款的议案》。
同意在本次非公开发行股票完成后，根据本次非公开发行股票的发行结果，相应对《公司章程》中注册资本、股本结构等相关内容进行修改。
本议案需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
10. 审议通过《关于公司开立募集资金专用账户的议案》。
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，同意公司董事会开立本次非公开发行的募集资金专用账户，专户专储、专款专用，并授权公司计划财务部组织办理相关具体事宜。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
11. 审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》。
为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，同意提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司董事长及其授权人士，在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次非公开发行股票的全部事宜，包括但不限于：
（1）处理与公司本次发行有关的信息披露事项，以满足监管部门的有关要求；
（2）授权董事会根据股东大会审议通过的发行方案和实际发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于确定发行对象、发行时机、发行起止日期、发行价格及具体认购办法，根据公司董事会决议日至发行日期间发生的送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项及股份回购注销事项相应调整本次非公开发行股票数量的上限，及确定与本次发行方案有关的其他一切事项；
（3）根据现行的法律法规、政策变化、市场变化、监管机构的意见和建议以及本次发行的实际情况，制作、签署、修改、报送有关本次发行的申报材料，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
（4）聘请与本次发行相关的中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于股份认购协议、承销及保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等），并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
（5）授权董事会为本次非公开发行设立专用账户，专门用于募集资金的集中存放、管理和使用，并确定开户银行、办理与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》等具体事宜；
（6）本次发行完成后，办理有关股份登记、股份锁定及上市事宜；
（7）在本次发行完成后，办理与《公司章程》修改、验资、注册资本变更及工商变更登记的有关具体事宜；
（8）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（9）如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案、募集资金投向、募集资金总额等进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
（10）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；
（11）授权董事会在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行工作；
（12）办理除上述第1至11项授权以外的与本次非公开发行相关的其他事宜；
（13）授权董事会在获得本议案所载各项授权的前提下，除有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》另有规定外，将本议案所载各项授权转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使。上述各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
本议案需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
12. 审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。
董事会定于2021年2月9日（星期二）在公司24楼会议室召开2021年第一次临时股东大会，本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，具体安排见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（2021-11）。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
独立董事对公司本次非公开发行相关议案发表了事前认可意见及独立意见，
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
三、备查文件
1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2. 深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
陕西省国际信托股份有限公司
董 事 会2021年1月22日