（经2020年8月18日召开的公司第九届董事会第十一次会议审议通过）
第一章 总则第一条 为进一步提高公司风险管理水平，完善公司治理结构，强化董事会风险管理和内部审计监督职能，根据《公司章程》及其他有关规定，特设立董事会风险管理与审计委员会，并制订本工作细则。第二条 董事会风险管理与审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司的风险控制、管理、监督和评估，及公司内外部审计的沟通、监督和核查等工作。
第二章 人员组成第三条 风险管理与审计委员会成员由三至五名董事组成，委员中至少有1名独立董事为财务专业人士。
第四条 风险管理与审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 风险管理与审计委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生；主任委员（召集人）应为会计专业人士。
第六条 风险管理与审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 公司风险管理部和稽核审计部为风险管理与审计委员会日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 风险管理与审计委员会的主要职责：
（一）向董事会提交公司全面风险管理年度报告；
（二）确定公司风险管理的总体目标、风险偏好、风险承受度、风险管理策略和重大风险管理解决方案；
（三）为董事会督导公司风险管理文化建设提供建议；
（四）审批重大风险管理政策和程序；
（五）审议公司风险管理组织机构设置及其职责；
（六）提出完善公司风险管理和内部控制的建议；
（七）对公司自有财产和信托财产的风险状况进行定期评估；
（八）对公司信托业务和固有业务的风险控制及管理情况进行监督；
（九）对公司信息披露的真实、准确、完整和合规性等进行监督；审批全面风险和各类重要风险的信息披露；
（十）监督公司内部审计制度及其实施；
（十一）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（十二）审核公司的财务信息及其披露；
（十三）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（十四）审议批准案防工作总体政策，推动案防管理体系建设；明确高级管
理层有关案防职责及权限，确保高级管理层采取必要措施有效监测、预警和处置案件风险；提出案防工作整体要求，审议案防工作报告；考核评估本机构案防工作有效性；确保内审稽核对案防工作进行有效审查和监督；
（十五）风险管理部和稽核审计部每季度应制定下一季度履职计划，经董事会办公室报董事长审定；
（十六）董事会安排的事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第九条 风险管理与审计委员会在年度报告工作中的特别职责：
（一）应当与会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排；
（二）督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的确认签字；
（三）应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；
（四）在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见；
（五）应对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审核；
（六）应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告；
（七）应当向董事会提交下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
第十条 风险管理与审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。风险管理与审计委员会应配合监事会的审计活动。
第四章 决策程序
第十一条 风险管理部和稽核审计部负责做好风险管理与审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关资料：
（一）相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）对外披露信息情况；
（五）重大关联交易审计报告；
（六）监管部门和公司风险管理的相关规定；
（七）公司风险管理和内部控制报告；
（八）公司风险状况报告；
（九）公司资产质量动态分析报告；
（十）其他相关资料。
第十二条 委员会会议对风险管理部和稽核审计部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料经董事会办公室呈报董事会讨论。风险管理部和稽核审计部在召开相关会议前应与董事会办公室沟通会议议案情况，并定期（原则上每季度一次）向董事会办公室报备。
第五章 议事规则
第十三条 风险管理与审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每季度原则上召开一次会议，当有2名以上委员提议时，或者委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十四条 风险管理与审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条 风险管理部和稽核审计部的工作人员可列席风险管理与审计委员
会会议，必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 风险管理与审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，经董事会批准执行，有关费用由公司支付。
第十七条 风险管理与审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十八条 风险管理与审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的议案必须经全体委员的过半数通过。同时应附投反对票委员的意见。
第十九条 委员因故不能出席会议的，可书面委托其他委员代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在授权委托书中明确表决意见。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委员的权利。委员未出席会议，亦未委托其他委员出席的，视为放弃其在该次会议上的投票权。
第二十条 风险管理与审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由稽核审计部保存。
第二十一条 风险管理与审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式提请董事会审议，有关重大事项由董事会提交股东大会批准。
第二十二条 出席会议的委员和其他与会人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十三条 在本工作细则中，“以上”包括本数。
第二十四条 本工作细则自董事会审议通过之日起执行。
第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第二十六条 本工作细则由董事会负责制订与修改，并由董事会负责解释。