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陕国投A:关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施的公告 下载公告
公告日期:2020-07-07

证券代码:000563 股票简称:陕国投A 公告编号:2020-28

陕西省国际信托股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析

及填补措施的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的要求,陕西省国际信托股份有限公司(以下简称“陕国投”或“公司”)就本次非公开发行A股股票(以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”)对即期回报可能造成的影响进行了分析,并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下:

一、本次非公开发行摊薄即期回报的影响分析

本次非公开发行前公司总股本为3,964,012,846股,本次发行股数不超过1,189,203,853股,募集资金总额不超过37亿元,本次发行完成后,公司总股本和净资产规模将增加。

(一)主要假设

1. 假设宏观经济环境、信托业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

2. 假设公司于2020年11月末完成本次非公开发行。该时间仅为假设估计,最终以中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准后本次发行实际完成的时间为准。

3. 假设公司本次非公开发行按照上限发行1,189,203,853股A股股票,募集资金总额人民币37亿元,且暂不考虑发行费用的影响。本次非公开发行实际到

账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

4. 除本次非公开发行外,暂不考虑任何其他因素(包括利润分配、资本公积转增股本等)引起的普通股股本变动。

5. 暂不考虑本次发行募集资金到账后对公司业务经营及资金使用收益的影响。

6. 基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

(二)对公司主要财务指标的影响

基于上述假设,公司分别对2020年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增长10%、持平和下降10%三种情形下,本次非公开发行对主要财务指标的影响进行了测算,具体情况如下:

项目

项目2019年度/2019年12月31日2020年度/2020年12月31日
不考虑本次非公开发行考虑本次非公开发行
总股本(万股)396,401.28396,401.28515,321.67
加权平均普通股总股本(万股)396,401.28396,401.28406,311.32
假设一:2020年归属于母公司普通股股东的净利润及归属于母公司普通股股东的扣除非经 常性损益的净利润分别较2019年增长10%
归属于母公司股东的净利润(万元)58,152.8063,968.0863,968.08
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(万元)58,131.7563,944.9363,944.93
基本每股收益(元/股)0.14670.16140.1574
稀释每股收益(元/股)0.14670.16140.1574
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)0.14660.16130.1574
扣除非经常性损益后的稀释每股收益(元/股)0.14660.16130.1574
假设二:2020年归属于母公司普通股股东的净利润及归属于母公司普通股股东的扣除非经 常性损益的净利润分别较2019年持平
归属于母公司股东的净利润(万元)58,152.8058,152.8058,152.80

项目

项目2019年度/2019年12月31日2020年度/2020年12月31日
不考虑本次非公开发行考虑本次非公开发行
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(万元)58,131.7558,131.7558,131.75
基本每股收益(元/股)0.14670.14670.1431
稀释每股收益(元/股)0.14670.14670.1431
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)0.14660.14660.1431
扣除非经常性损益后的稀释每股收益(元/股)0.14660.14660.1431
假设三:2020年归属于母公司普通股股东的净利润及归属于母公司普通股股东的扣除非经 常性损益的净利润分别较2019年下降10%
归属于母公司股东的净利润(万元)58,152.8052,337.5252,337.52
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(万元)58,131.7552,318.5852,318.58
基本每股收益(元/股)0.14670.13200.1288
稀释每股收益(元/股)0.14670.13200.1288
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)0.14660.13200.1288
扣除非经常性损益后的稀释每股收益(元/股)0.14660.13200.1288

注:基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算

(三)关于本次测算的说明

公司对本次测算的上述假设分析不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,如投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担任何责任。本次测算中的本次发行的股份数量、募集资金总额以及发行完成时间仅为估计值,最终将根据监管部门核准、发行认购情况等确定。

二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行募集资金到位后,公司的总股本将会增加。如果募集资金未能保持目前的资本经营效率,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股收益均将出现一定程度的下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。

三、本次发行的必要性和合理性

(一)本次非公开发行的必要性

1. 满足行业监管对净资本的要求

根据《信托公司净资本管理办法》,中国银保监会对信托公司实行净资本管理,要求信托公司按照各项业务的规模及中国银保监会规定的各项业务的风险资本比例计算风险资本。信托公司应当持续符合净资本不得低于各项风险资本之和的100%以及净资本不得低于净资产的40%两项指标。净资本监管成为信托公司经营风险防控的主要手段,是衡量信托公司实力强弱、风控能力大小的重要指标。

2. 满足监管和行业协会评级要求,提升竞争优势

2015年12月,中国信托业协会发布了《信托公司行业评级指引(试行)》,2016年9月,中国信托业协会采用“一对一”方式发布各家信托机构行业评级初评结果。这是信托业协会首次发布对信托公司从资本实力、风险管理能力、增值能力、社会责任四方面进行全面综合评价的具体办法,也是信托业协会进一步加强行业自律管理的重大举措。

2016年12月,《信托公司监管评级办法》正式颁布,明确提出监管评级要素由定量和定性两部分评价要素组成,各占50%的权重。其中,定量评价指标由监管评级定量指标(占比10%)和行业评级指标(占比40%)共同构成。在行业评级指标中,资本要求占比为28%;在监管评级定性,资本要求占比为17.6%。可以看出,“资本实力”已成为行业自律组织、监管部门评价信托公司的重要因素。公司需要充实资本金,使公司持续符合监管部门和行业自律管理关于资本实力的要求,提升综合评分,继续提升并保持公司在行业中的竞争优势。

3. 适应行业战略转型需要,提升抗风险能力

目前金融业处于“防范金融风险”的监管总基调下,传统业务模式已难以支撑信托业的扩张,信托业已经进入了转型期,逐步向“受人之托,代人理财”的信托本源方向回归,由传统业务逐渐向家族信托、股权信托、资产证券化业务、标品投资信托等新领域转型的趋势日益显著。作为业务发展的根基,净资本规模成为信托公司能否成功转型并应对市场风险增加的重要保障。自2016年以来,信托行业掀起了增资扩股的热潮,68家信托公司中超过25家完成了增资扩股,重庆信托、平安信托、昆仑信托、中信信托、中融信托、华润信托等6家信托公

司的注册资本已超过100亿元;中航资本、中油资本、五矿资本、江苏国信、爱建集团、安信信托、浙江东方、山东国际信托等多家上市公司通过股权融资募集资金,用于补充旗下信托公司或自身的资本金。总体上,通过资本市场募集资金提升信托公司的资本实力已成为信托行业的主流趋势,本次募集资金用于补充公司资本金,有助于推动公司信托业务的转型与进一步发展,提升公司抵御风险的能力和可持续发展能力,更好地适应转型发展的需要。

4. 进一步拓宽业务空间,提升盈利能力

截至2019年末,全国68家信托公司管理的信托资产规模为21.6万亿元,较2018年末下降4.85%,小于2018年同期的13.50%。在经历了2018年较大幅度的调整后,2019年信托业资产规模下降幅度明显收窄,进入了波动相对较小的平稳下行阶段。截至2020年3月末,全国68家信托公司管理的信托资产规模为21.33万亿元,同比下降5.38%,环比下降1.28%,信托资产规模依然延续着2018年以来环比持续下滑态势,但是降幅持续变缓。

中国银保监会于2020年5月8日就《信托公司资金信托管理暂行办法(征求意见稿)》公开征求意见,对信托公司开展信托业务集中度与公司净资产挂钩。信托公司的净资产及净资本将直接影响其可以管理的信托资产规模和固有业务规模,进而影响信托公司的收入和利润。信托公司信托业务及固有业务的发展扩张需要消耗大量的自有资金。本次募集资金全部用于充实公司资本金,有助于公司进一步拓宽业务空间,贯彻落实公司对固有业务的发展计划以及信托业务的转型规划,提高公司盈利能力。

5. 完善金融产业布局,探索金融控股发展之路

近年来,已有多家信托公司投资入股商业银行、保险公司、基金公司等各类金融机构。公司在“十三五”规划中,作出重要的战略规划,除了扩展信托主业外,公司正积极谋划布局多元金融,参股银行、保险,提升协同服务能力,为客户提供多元化金融服务,由资产管理逐步向财富管理转型。作为资本市场为数不多的信托业上市公司,公司应当充分利用上市公司优势,将各方面资源进行优化整合。本公司目前已持有长安银行、永安保险、陕金资(AMC)等金融企业股权,本次非公开发行股票募集资金,可以提升公司竞争力,完善金融产业布局,探索金融控股发展之路,满足公司中长期发展需要。

(二)本次非公开发行的可行性

1. 公司符合非公开发行股票的条件

本公司具备健全且运行良好的组织机构,公司治理规范,在证券市场上树立了良好的市场形象。公司近年来业务发展迅速,业绩呈明显增长趋势,具备良好的财务状况,符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定,具备非公开发行股票的条件。本次非公开发行股票募集资金将用于充实公司资本金并进一步扩大业务规模,提升公司抵御风险的能力,促进公司中长期发展战略的实现并符合公司全体股东的利益。公司有能力通过对募集资金的合理运用,积极实施业务拓展和战略规划,力争在资产规模较快增长的同时维持良好的资产收益率水平,从而进一步提高全体股东的投资回报。

2. 本次发行符合国家产业政策导向

我国“十三五”规划提出坚持发展是第一要务,以提高发展质量和效益为中心,以供给侧结构性改革为主线,扩大有效供给,满足有效需求,加快形成引领经济发展新常态的体制机制和发展方式,带动了一轮社会资本投资热潮,为信托行业服务社会经济发展带来重大机遇。信托业是我国金融体系中的重要一员,是服务实体经济的重要力量,是国民财富创造的重要途径;监管部门要求信托公司坚持信托本业为主体、固有和其他中间业务为补充的总体思路,聚焦资产管理、财富管理和受托服务三大领域,为信托业明确了新的发展定位。近年来,信托业对实体经济的支持力度逐步提升,投向基础产业、实业和房地产业的资金信托占比从2017年的52.75%提升至2019年的61.39%。2019年,本公司基础产业、实业和房地产业信托资产占比为55.09%,较2018年末提升2.07个百分点,本次非公开发行股票募集资金将进一步提高公司服务实体经济的能力。

3. 多元化的固有业务投资渠道保障募集资金使用效益

根据中国银保监会规定,信托公司自有资金可用于金融股权投资、金融产品投资、私募股权投资等,运作方式灵活多样,可有效支持公司实施金融控股战略和多元化布局;同时,公司可通过购买信托计划、增信等方式支持信托业务发展,建立起互动机制,有效提升募集资金的使用效率和效益。

4. 不断提升的风险管理能力为公司稳定发展提供了可靠保障

公司在风险管理方面拥有较丰富的经验,有众多的金融同业合作伙伴。随着

公司资本实力大幅提升,抗风险能力和核心竞争力得到进一步增强。同时,公司围绕转型升级,持续强化全面风险管理体系:一是以信托合规文化建设为契机,围绕风险防范、业务管理、业务创新建立全面风险管理体系;二是推进风险控制标准化,全面梳理业务流程,加强动态指引;三是积极践行“全攻全守”型风险管理理念,以主动式、参与式风险合规管理协力提升效能;四是将事中事后管理常态化,确保公司平稳发展;五是持续优化业务流程和项目评审决策制度,推动项目管理系统上线;六是加大风险处置力度,多渠道、多举措推动资产处置,资产盘活效率有效提升,公司总体运营稳健,风险可控,运作质量较好。

5. 规范的内部管理为公司业务发展起到了良好的支撑作用

公司深化内部改革,采取一系列措施夯实管理基础。一是近年公司展开了多轮人才招聘,落实人才强企战略,优化人力资源配置,在近20个经济发达城市通过创新员工选拔机制,大胆提拔了一批政治素质高、业务能力强的中青年业务骨干,使得人才梯队建设更趋合理;二是不断深化内部体制改革,优化运行基础;三是实施流程化管理,有效强化内控,提高运作效率和市场竞争力;四是积极推动创新战略,多举措推进全员创新,提升发展力;五是进一步加快推进整体信息化建设工程,陆续上线了TA、CRM、反洗钱、项目管理等系统并启动了异地数据灾备的建设工作,信息技术对公司业务和管理起到了良好的支撑作用。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币37亿元,扣除发行费用后全部用于充实公司资本金,以增强公司资本实力、市场竞争力和抗风险能力,在满足行业监管要求基础上为公司现有业务持续快速发展和开展新的业务提供资本保障。

本次非公开发行股票所募集的资金到位后,将有利于公司进一步扩充资产管理规模,支撑公司信托业务、固有业务和其他创新业务的发展,增强抗风险能力,提升公司的持续盈利能力和市场竞争能力。

(一)人员方面

公司着眼于业务转型发展的需要,不断强化员工队伍建设,近年来持续推进体制机制改革,大力延揽高素质专业人才,加强教育培训,使员工队伍整体素质

得到了进一步提升。公司建立了市场化的用人体制,以市场化的机制完善团队建设和激励机制,已形成了一支兼具国际视野和本土经验的优秀团队,为业务规模拓展、业务结构升级奠定了较好基础。

(二)技术方面

公司在业务经营过程中,致力于团队自主管理能力的培养及创新产品的研发,取得了显著的成效。在坚持稳健经营,以市场机制推动业务拓展的同时,公司以提高自主管理能力为核心,积极推动创新业务发展,经营管理团队的专业水平持续提升,将有效保障募集资金有效使用,创造价值。

(三)市场方面

近年来,公司以提升主动管理能力为核心,在原有业务模式和业务特色基础上,主动适应行业转型发展的需要,积极开拓主动管理型业务,业务结构得到进一步优化,业务转型取得初步成效。经过多年积极拓展,公司市场开发能力不断增强,市场份额和影响力不断扩大,不论在传统业务领域,还是转型创新领域,公司均有效稳固了市场地位并积极扩展市场触角,开辟蓝海,为募集资金的有效运用奠定了良好的基础。

五、公司关于填补即期回报的具体措施

为保证本次发行的募集资金有效使用,促进公司业务健康、良好的发展,充分保护公司股东特别是中小股东的权益,公司将采取如下措施增强公司的可持续发展能力,提升公司的业务规模、经营效益,降低即期回报被摊薄的风险,为中长期的股东价值回报提供保障:

(一)优化资源配置,提高资本收益水平

本公司立足于强化资本约束,通过采取优化资源配置、优化风险资本结构、提高资本收益水平等措施,实现全面和可持续发展。重点向经营管理作风稳健、资本回报效益良好、资本占用低、符合国家政策导向的业务或机构配置资本,不断强化资本约束和回报管理,建立健全资本管理长效机制。在募集资金到位后,公司资本实力将有较大提升,公司将通过向重点项目合理配置信托资金及不断拓展固有业务,通过股权投资、金融产品投资等方式,提高公司的盈利水平,为公司股东尤其是中小股东带来持续回报,以填补本次发行对即期回报的摊薄。

(二)强化风险管理措施

本公司将持续加强全面风险管理体系建设,不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等方面的风险管理能力,加强重点领域的风险防控,持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告,全面提高本公司的风险管理能力。

(三)规范募集资金的管理和使用

本公司募集资金用于补充公司资本金,增强公司实力,拓展相关业务。本次发行完成后,公司将根据相关法律法规和公司募集资金专项存储及使用管理制度的要求,严格管理募集资金使用,保证募集资金得到充分有效利用。

(四)保持稳定的股东回报政策

本公司高度重视保护股东权益,将不断完善普通股股东分红机制,继续保持利润分配政策的连续性和稳定性,坚持为股东创造长期价值。

六、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺如下:

1. 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

2. 本人承诺对本人的相关职务消费行为进行约束。

3. 本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4. 本人承诺尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并严格遵守相关制度。

5. 本人承诺尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件(如有)与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6. 自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7. 承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填

补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

特此公告。

陕西省国际信托股份有限公司董 事 会2020年7月6日


  附件:公告原文
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